PCC — AGM Information 2022

Jun 16, 2022

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太平洋建設股份有限公司

111 年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國 111 年 6 月 14 日上午 9 時 地點：台北市信義路五段一號

台北國際會議中心 102 會議室 召開方式：實體股東會

目 錄

壹、開會程序………………………………………………………01 開會議程………………………………………………………02 報告事項………………………………………………………03 承認事項………………………………………………………06 討論暨選舉事項………………………………………………07 臨時動議………………………………………………………09 貳、附件 附件一：110年度營業報告書 ………………………………10 附件二：110年度審計委員會審查報告書 …………………12 附件三：110年度董事之個別酬金細目 ……………………13 附件四：企業社會責任實務守則修正條文對照表…………14 附件五：110年度個體財務報表、合併財務報表及會計師 查核報告……………………………………………20 附件六：110年度盈餘分配表 ………………………………38 附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表………39 附件八：資金貸與他人作業程序修正條文對照表…………48 附件九：董事（含獨立董事）候選人名單…………………50 附件十：董事競業行為明細表………………………………52 參、附錄 附錄一：股東會議事規則……………………………………53 附錄二：公司章程……………………………………………55 附錄三：董事選舉辦法………………………………………61 附錄四：全體董事持股情形…………………………………63

太平洋建設股份有限公司

111 年股東常會開會程序

一、宣 佈 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討論暨選舉事項 六、臨 時 動 議 七、散 會

~ 1 ~

太平洋建設股份有限公司 111 年股東常會議程

時間：民國111年6月14日上午9時

地點：台北市信義路五段一號(台北國際會議中心102會議室) 召開方式：實體股東會

• 壹、宣佈開會(報告出席股東及股東代理人代表股份總數)

• 貳、主席致詞

參、報告事項

一、110年度營業報告

• 二、110年度審計委員會審查報告

三、110年度員工及董事酬勞報告

四、110年度盈餘分派現金股利情形報告

• 五、 110年度董事酬金領取情形報告

• 六、公司債執行情形報告

• 七、修正「企業社會責任實務守則」部分條文案報告

八、其他報告事項

• 肆、承認事項

一、110年度營業報告書及財務報表案

二、110年度盈餘分配案

伍、討論暨選舉事項

• 一、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案

二、修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案

三、選舉本公司第19屆董事案

• 四、解除董事競業禁止之限制案

陸、臨時動議

柒、散會

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報告 事 項

一、 110 年度營業報告

110年度營業報告書，請參閱本手冊第10頁至第11頁（附件一）。

二、 110 年度審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第12頁（附件二）。

三、 110 年度員工及董事酬勞報告

依本公司章程規定，年度如有獲利應提撥員工及董事酬勞，按 110年度未分派員工及董事酬勞前獲利金額為新台幣82,188,075 元，本次擬提撥員工及董事酬勞各1.5%，金額均為新台幣 1,255,000元，共新台幣2,510,000元，以現金分配之。

四、 110 年度盈餘分派現金股利情形報告

依本公司章程規定，授權董事會於每半年度終了決算如有盈餘， 得決議以現金分配盈餘。本公司董事會決議核准之110年度現金 股利，其分派情形與發放日期如下：

110年	核准日期	發放日期	每股現金股利 （新台幣元）	現金股利總金額 （新台幣元）
上半會計年度	110/08/10	無	不分派	0
下半會計年度	111/03/10	尚未訂定	0.1	38,700,000
合計			0.1	38,700,000

~ 3 ~

五、 110 年度董事酬金領取情形報告

一、給付酬金之政策：

董事酬金係依循公司治理之精神，董事應依股東會賦予之監 督管理職責給予相對應之酬金。

二、酬金標準與組合：

• (一) 董事酬金：依公司章程第26條規定，本公司年度如有 獲利，就稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 利益數額，由董事會決議現金提撥不高於百分之二為 董事酬勞，並應提股東會報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥董事酬 勞。

• (二) 業務執行費用：依公司章程第21規定，本公司董事之 車馬費及報酬，授權董事會參照同業水準議定之，並 應考量薪資報酬委員會之建議。

三、酬金與經營績效關聯性：

• (一) 本公司訂有董事會績效評估辦法，依該辦法第3條規定 ，就6大項目予以評估，分別為(1)公司目標與任務之 掌握(2)董事職責認知(3)對公司營運之參與程度(4)內 部關係經營與溝通(5)董事之專業及持續進修(6)內部 控制。本次發放金額係依110年度董事成員績效評估自 評結果給付之。

• (二) 自98年度起已投保董事責任險，且依現有訴訟案件評估 ，未來董事需承擔責任、義務或負債之可能性不高。

• 四、110年度董事之個別酬金細目請參閱本手冊第13頁（附件三）。

~ 4 ~

六、公司債執行情形報告

• (一) 110年第1次有擔保普通公司債，業經財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心110年5月28日證櫃債字第11000054971號函 申報生效，110年6月4日已全數募集完成，發行總額為新台 幣2.5億元整。

• (二) 111年第1次有擔保普通公司債，業經財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心111年3月25日證櫃債字第11100018481號函 申報生效，111年4月1日已全數募集完成，發行總額為新台 幣2.3億元整。

七、修正「企業社會責任實務守則 ｣ 部分條文案報告

• 依據臺灣證券交易所股份有限公司110年12月7日臺證治理字第 1100024173號函規定，擬修正「企業社會責任實務守則」部分條 文，謹擬具修正條文對照表，請參閱本手冊第14頁至第19頁（附 件四）。

八、其他報告事項

• (一) 本公司資金貸與他人辦理情形報告(截至111年4月16日止)

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
資金貸與對象	資金貸與性質	資金貸與金額
太平洋控股有限公司	本公司持股達百分之五十 以上之公司因業務需要而 有短期融通之必要者	30,000
合 計		30,000

(二) 股東提案情形報告：

1. 戶號321459楊鑫輝股東提案，建請公司檢視資產負債表 加以縮表，以提高經營效率。

2. 因提案股東截至股東會停止過戶日止，持股未達百分之 一，故不列入股東常會討論議案。

~ 5 ~

承認 事 項

第一案 董事會 提

• 案 由：110年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司110年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務 所陳宗哲會計師、賴麗真會計師查核簽證完畢，連同營 業報告書送交審計委員會審查完竣，出具審查報告書在 案，提請 股東常會承認。

• 二、 營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財報） ，請參閱本手冊第10頁至第11頁及第20頁至第37頁（附 件一及附件五）。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：110年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司110年度稅後盈餘計新台幣45,610,166元，經調 整綜合損益按公允價值衡量之權益工具、確定福利 計畫之再衡量本期變動數及提列特別盈餘及法定盈 餘公積後，本期可供分配盈餘為新台幣563,929,519 元，擬按配息基準日股東名簿記載股東持有股份比 例計算，每股配發新台幣0.1元之現金股利，共計新 台幣38,700,000元，本次現金股利配發不足一元之畸 零款，俟股東會決議通過後轉入本公司之其他收入。

• 二、 謹擬具本公司110年度盈餘分配表，請參閱本手冊第38 頁（附件六）。

• 三、 嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，擬請股 東常會授權董事會依股東常會決議分配之盈餘總額新 台幣38,700,000元，按配息基準日本公司實際流通在外 股份之數量，調整分配比率。

決 議：

~ 6 ~

討論暨選舉事項

第一案 董事會 提

• 案 由： 修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 核 議。

• 說 明：一、 依金融監督管理委員會111年1月28日金管證發字第 1110380465號令，擬修正「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• 二、 謹擬具「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表， 請參閱本手冊第39頁至第47頁（附件七）。

決 議：

• 第二案 董事會 提

• 案 由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、 為符合百分之百子公司資金貸與之限額及期限規定，擬 修正「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、 謹擬具「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請 參閱本手冊第48頁至第49頁（附件八）。

決 議：

~ 7 ~

第三案 董事會 提

• 案 由：選舉本公司第19屆董事案。

• 說 明：一、 本公司第18屆董事，任期將屆滿，依法應於股東常會改 選之。

• 二、 依公司章程第15條規定，公司設董事7至11人，前述董 事名額中獨立董事人數不得少於3人。經董事會決議新 選任之第19屆董事9人（含獨立董事3人）任期3年，自 111年6月14日起至114年6月13日止。

• 三、 本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單 中選任之，董事（含獨立董事）候選人名單及相關資料 ，請參閱本手冊第50頁至第51頁（附件九）。

• 四、 本公司「董事選舉辦法」請參閱本手冊第61頁至第62頁 （附錄三）。

• 五、 敬請 選舉。

主席宣佈選舉開票結果：

第四案 董事會 提

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 核議。

• 說 明：一、 依公司法209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。

• 二、 本公司新選任之董事及其代表人，若兼任其他公司職務 而有競業之情形時，擬依公司法規定，取得股東會許可 ，解除其競業禁止之限制。

• 三、 提請股東常會解除本屆新任董事競業之限制，其兼任情 形請參閱本手冊第52頁（附件十）。

• 決 議：

~ 8 ~

臨 時 動 議

散

會

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一 附 件

110 年度營業報告書

• 一、產銷數量： 本公司110年度銷售各式房屋40戶、車位72個及 出售土地4筆。

二、收入：新台幣 1,246,761,340 元。

• １‧ 110年度營業收入新台幣1,174,451,990元，較109年度 減少1,247,977,231元，減少率為51.52％，主要因本年 度無新建案完工交屋；房屋及土地收入為933,104,335 元，佔營業收入79.45 ％。租賃及其他收入為 241,347,655元，佔營業收入之20.55％，較109年度減 少4.52％。

• ２‧110年度營業外收入新台幣72,309,350元，佔總收入之 5.8％，主要係認列投資利益新台幣49,467,733元。

• 三、支出：新台幣1,201,151,174元。

• １‧ 110 年度營業支出1,059,429,275 元，佔營業收入之 90.21％。

• ２‧ 110年度營業外支出106,233,990元，佔總支出8.84％， 主要係利息支出。

• ３‧ 110年度所得稅費用計新台幣35,487,909元，其中土地 增值稅為新台幣20,352,308元。

四、利益：新台幣45,610,166元。

• 110年稅後利益45,610,166元，較109年度獲利增加100,278,863 元。

~ 10 ~

五、回顧與展望

本公司110年發展以本業為主，消費智能生活為輔，鑑 於土地取得不易且價格高漲，持續就自有土地整合興建，如 「敦南麗舍」危老重建案，推出即完銷。亦購入宜蘭市鄰近 預定高鐵站之600坪土地，目前建築規劃中，此土地取得價 格尚屬合理預計可產生合理開發利益。

然110年度因無建案完工入帳，可認列之營業收入較去 年減少，因此採取處分餘屋及閒置資產，調節融資架構降低 利息支出等策略，使110年仍能有獲利情形。另轉投資事 業，豐洋興業及太平洋房屋在電商興起及品牌競爭壓力下， 已因應市場變化採取穩定經營措施故仍維持獲利之成果。

展望111年度，鑑於通膨持續擴大及央行升息可能產生 之衝擊，除發展核心事業外，將朝無負債的方式經營，並同 時考量資產配置，期降低利息費用及持有成本，發展以獲利 為目標之新商機。

措施完善的公司治理是企業經營基石，企業永續是企業 的核心價值，而永續發展的關鍵性策略之一為企業善盡社會 責任，為提升公司永續發展之價值，將提高資訊之透明度， 提供有效、有用與及時性之資訊，並強化利害關係人之溝 通，期許在良性互動下促進公司改善，以利公司業務持續創 新成長，並促進消費者對太設品牌的信心進而增加公司經營 績效及永續發展。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附 件 二

110 年度審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司110年度營業報告書、資產負債表 、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及盈餘分配表之議案 等表冊，其中資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 ， 量表(含合併財務報表) 業經董事會委託安侯建業聯合會計師 事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核竣事提出查核報告書 。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無 不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告 如上，敬請 鑒核。

此致 本公司111 年股東常會

太平洋建設股份有限公司

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審計委員會召集人：

中 華 民 國 111 年 3 月 10 日

~ 12 ~

附 件 三

110 年度董事之個別酬金細目

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額 占稅後純益 之比例	A、B、C及D 等四項總額 占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D 、E、F及G等 七項總額占稅 後純益之比例	A、B、C、D 、E、F及G等 七項總額占稅 後純益之比例	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬 (A)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金 及特支費等 (E)		退職退休金 (F)		員工酬勞 (G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報 告內所 有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	泉源國際開發(股)公司 代表人：柳逸義	0	0	0	0	139,448	139,448	0	0	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
		1,384,000	1,384,000	0	0	0	0	45,000	65,000	3.11%	3.16%	0	0	0	0	0	0	0	0	3.11%	3.16%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：雷倩	0	0	0	0	139,448	139,448	0	0	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
		1,384,000	3,455,200	0	0	0	0	45,000	65,000	3.11%	7.70%	0	0	0	0	0	0	0	0	3.11%	7.70%	無
董 事	太聯投資(股)公司 代表人：章啓明	0	0	0	0	139,448	139,448	0	0	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
		0	1,205,700	0	0	0	0	35,000	40,000	0.08%	2.73%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.08%	2.73%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：俞勝宜	0	0	0	0	139,448	139,448	0	0	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
		0	0	0	0	0	0	45,000	45,000	0.10%	0.10%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.10%	0.10%	無
董 事	福永投資(股)公司 代表人：賴粵新	0	0	0	0	139,448	139,448	0	0	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
		0	0	0	0	0	0	45,000	45,000	0.10%	0.10%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.10%	0.10%	無
董 事	太平洋爾本管理顧問 股份有限公司 代表人：章克勤	0	0	0	0	139,448	139,448	0	0	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
		0	0	0	0	0	20,830	45,000	45,000	0.10%	0.14%	0	1,189,496	0	0	0	0	0	0	0.10%	2.75%	無
獨立董事	林皓昱	600,000	600,000	0	0	139,444	139,444	80,000	80,000	1.80%	1.80%	0	0	0	0	0	0	0	0	1.80%	1.80%	無
獨立董事	吳金榮	600,000	600,000	0	0	139,444	139,444	80,000	80,000	1.80%	1.80%	0	0	0	0	0	0	0	0	1.80%	1.80%	無
獨立董事	陳金龍	0	0	0	0	139,444	139,444	70,000	70,000	0.46%	0.46%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.46%	0.46%	無
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 酬金給付係依公司章程規定估列並經董事會討論和股東常會報告後辦理，實際發放時已參考董事績效評估之結果及經薪酬委員會討論後提交建議供董事會參考經其通過後執行。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務（如擔任母公司／財務報告內所有公司／轉投資事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：無。

註：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

附 件 四

太平洋建設股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修正條文對照表

修 正 名 稱	現 行 名 稱	說 明
永續發展實務守則	企業社會責任實務守則	配合主管機關修正「 上市上櫃公司企業社 會責任實務守則」名 稱為「上市上櫃公司 永續發展實務守則」 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本實務守則 名稱。
修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一條 為實踐企業社會責任，並促 成經濟、環境及社會之進步 ，以達永續發展之目標，爰 參照「上市上櫃公司永續發 展實務守則」訂定本守則， 以資遵循。	第一條 為實踐企業社會責任，並促 成經濟、環境及社會之進步 ，以達永續發展之目標，爰 參照「上市上櫃公司企業社 會責任實務守則」訂定本守 則，以資遵循。	配合主管機關修正守 則名稱。
第二條 本守則適用範圍包括本公司 及集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同 時，應積極實踐永續發展， 以符合國際發展趨勢，並透 過企業公民擔當，提升國家 經濟貢獻，改善員工、社區	第二條 本守則適用範圍包括本公司 及集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同 時，應積極實踐企業社會責 任，以符合國際發展趨勢， 並透過企業公民擔當，提升 國家經濟貢獻，改善員工、	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。

~ 14 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
、社會之生活品質，促進以 永續發展為本之競爭優勢。	社區、社會之生活品質，促進 以企業責任為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，應注 意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時， 重視環境、社會與公司治理 之因素，並將其納入公司管 理方針與營運活動。 (以下略)	第三條 本公司履行企業社會責任， 應注意利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司 治理之因素，並將其納入公 司管理方針與營運活動。 (以下略)	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。
第四條 本公司對於永續發展之實踐 ，應依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業永續發展資訊 揭露。	第四條 本公司對於企業社會責任之 實踐，應依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊 揭露。	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。
第六條 本公司之董事應盡善良管理 人之注意義務，督促公司實 踐永續發展，並隨時檢討實 施成效及持續改進，以確保 永續發展政策之落實。 董事會於公司推動永續發展 目標時，宜充分考量利害關 係人之利益並包括下列事項： 一、提出永續發展使命或願 景，制定永續發展政策 、制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之 營運活動與發展方向，	第六條 本公司之董事應盡善良管理 人之注意義務，督促公司實 踐社會責任，並隨時檢討實 施成效及持續改進，以確保 企業社會責任政策之落實。 董事會於公司履行企業社會 責任時，宜充分考量利害關 係人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命 或願景，制定企業社會 責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公 司之營運活動與發展方	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。

~ 15 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
並核定永續發展之具體 推動計畫。 三、確保永續發展相關資訊 揭露之即時性與正確性。 (以下略)	向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關 資訊揭露之即時性與正 確性。 (以下略)
第七條 本公司應定期舉辦推動永續 發展之教育訓練，包括宣導 前條第二項等事項。	第七條 本公司應定期舉辦履行企業 社會責任之教育訓練，包括 宣導前條第二項等事項。	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。
第八條 本公司為健全永續發展之管 理，應適時設置推動永續發 展之治理架構，且設置推動 永續發展之專職或兼職單位 ，負責永續發展政策、制度 或相關管理方針及具體推動 計畫之提出及執行，並定期 向董事會報告。 本公司應訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能 符合組織策略目標及利害關 係人利益。 員工績效考核制度宜與永續 發展政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。	第八條 本公司為健全企業社會責任 之管理，應適時設置推動企 業社會責任之專職或兼職單 位，負責企業社會責任政策 、制度或相關管理方針及具 體推動計畫之提出及執行， 並定期向董事會報告。 本公司應訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能 符合組織策略目標及利害關 係人利益。 員工績效考核制度宜與企業 社會責任政策結合，並設立 明確有效之獎勵及懲戒制度。	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。
第九條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置利 害關係人專區；透過適當溝 通方式，瞭解利害關係人之	第九條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置利 害關係人專區；透過適當溝 通方式，瞭解利害關係人之	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
合理期望及需求，並妥適回 應其所關切之重要永續發展 議題。	合理期望及需求，並妥適回 應其所關切之重要企業社會 責任議題。
第十一條 本公司應致力於提升能源使 用效率及使用對環境負荷衝 擊低之再生物料，使地球資 源能永續利用。	第十一條 本公司應致力於提升各項資 源之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。	為聚焦企業對能源使 用之管理，以減緩溫 室氣體之排放，爰修 正本條文。
第十六條 本公司應評估氣候變遷對公 司現在及未來的潛在風險與 機會，並採取相關之因應措 施。 適時採用國內外通用之標準 或指引，執行溫室氣體盤查 並予以揭露，其範疇應包括： 一、直接溫室氣體排放：溫 室氣體排放源為公司所 擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外 購電力、熱或蒸汽等能 源利用所產生者。 三、其他間接排放：公司活 動產生之排放，非屬能 源間接排放，而係來自 於其他公司所擁有或控 制之排放源。 (以下略)	第十六條 本公司應評估氣候變遷對公 司現在及未來的潛在風險與 機會，並採取氣候相關議題 之因應措施。 適時採用國內外通用之標準 或指引，執行溫室氣體盤查 並予以揭露，其範疇應包括： 一、直接溫室氣體排放：溫 室氣體排放源為公司所 擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外 購電力、熱或蒸汽等能 源利用所產生者。 (以下略)	一、公司評估氣候變 遷相關之風險與 機會，以及為因 應氣候變遷應採 取之措施，應包 含但不限於氣候 相關議題，爰修 正本條文第一項。 二、間接溫室氣體排 放中有關電力乙 項，包含但不限 於外購電力，爰 修正本條文第二 項第二款規定。 三、為達成降低溫室 氣體排放目標， 鼓勵企業揭露範 疇三其他間接溫 室氣體排放，爰 增列本條文第二 項第三款規定。
第五章 加強永續發展資訊揭露	第五章 加強企業社會責任資訊揭露	配合第四條第四款條 文修正，爰修正第五 章章節名稱。

~ 17 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第廿七條 本公司應依相關法規及「上 市上櫃公司治理實務守則」 辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之永續 發展相關資訊，以提升資訊 透明度，其相關資訊如下： 一、經董事會決議通過之永 續發展之政策、制度或 相關管理方針及具體推 動計畫。 二、落實公司治理、發展永 續環境及維護社會公益 等因素對公司營運與財 務狀況所產生之風險與 影響。 三、公司為永續發展所擬定 之推動目標、措施及實 施績效。 四、主要利害關係人及其關 注之議題。 五、主要供應商對環境與社 會重大議題之管理與績 效資訊之揭露。 六、其他永續發展相關資訊。	第廿七條 本公司應依相關法規及「上 市上櫃公司治理實務守則」 辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之企業 社會責任相關資訊，以提升 資訊透明度。	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。
第廿八條 本公司若編製永續發展報告 書，應採用國際上廣泛認可 之準則或指引，以揭露推動 企業社會責任情形，並宜取 得第三方確信或保證，以提 高資訊可靠性，其內容宜包 括：	第廿八條 本公司若編製企業社會責任 報告書，應採用國際上廣泛 認可之準則或指引，以揭露 推動企業社會責任情形，並 宜取得第三方確信或保證， 以提高資訊可靠性。	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。

~ 18 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
一、實施永續發展政策、制 度或相關管理方針及具 體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關 注之議題。 三、公司於落實公司治理、 發展永續環境、維護社 會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。
第廿九條 本公司應隨時注意國內外永 續發展相關準則之發展及企 業環境之變遷，據以檢討並 改進公司所建置之永續發展 制度，以提升推動永續發展 成效。	第廿九條 本公司應隨時注意國內外企 業社會責任相關準則之發展 及企業環境之變遷，據以檢 討並改進公司所建置之企業 社會責任制度，以提升履行 企業社會責任成效。	配合本守則名稱修改 ，將企業應重視企業 社會責任概念擴大至 企業應重視永續發展 ，爰修正本條文。
第卅一條 本守則訂立於民國104年8月 10日，第一次修正於民國105 年11月2日，第二次修正於 民國109年3月23日，第三次 修正於民國111年1月20日。	第卅一條 本守則訂立於民國104年8月 10日，第一次修正於民國105 年11月2日，第二次修正於 民國109年3月23日。	增列本次修正日期

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附 件 五

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

太平洋建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變 動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達太平洋建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平 洋建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設股份有限公司民國一 一○年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入之 認列；收入認列明細之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

太平洋建設股份有限公司營建收入及投資性不動產租金收入為營運之主要 收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理 當局之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨 利，造成營業收入可能有重大誤述，因此，收入認列之測試為本會計師執行太 平洋建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵測 收入認列之錯誤及舞弊之情形。

• ‧ 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

• ‧ 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動產 移轉登記等相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設股份有限 公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說 明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 49% ；存貨評價係依國際會計準則第 2 號規定處理，由於太平洋建設股份有限 公司存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且 易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實 表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行太平洋建設股份有限公司財務報 告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

取得太平洋建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內 容抽樣核對已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近 成交行情，以評估待售房屋之淨變現價值；另對於營建用地、在建之土地及房 屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報 酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

~ 21 ~

其他事項

列入太平洋建設股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司財務 報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報告所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國一一○年及一○九年十二月三十一日認列對部分被投資公司採 用權益法之投資金額皆占資產總額之 3% ，民國一一○年及一○九年一月一日至十 二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅 前淨利(損)之 (3)% 及 2,280% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告表時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算太平洋建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

太平洋建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對太平洋建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

~ 22 ~

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太 平洋建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份有限公司不再 具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成太 平洋建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設股份有限公司民國一 一○年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關[金管證審字第][1000011652][號] 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 一一一 年 三 月 十 日

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太平洋建設股份有限公司 資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1170應收票據及帳款淨額 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 1320存貨(建設業適用) 1476其他金融資產－流動 1478工程存出保證金 1479其他流動資產－其他 1480取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1840遞延所得稅資產 1975淨確定福利資產－非流動 1980其他金融資產－非流動 1990其他非流動資產－其他 資產總計	110.12.31 金 額 ％ $ 520,460 5 39,933 - 613 - 51,050 - 5,498,929 49 309,123 3 17,419 - 35,802 - 61,412 - 6,534,741 57 294,151 3 2,127,016 19 168,800 2 95,587 1 1,832,953 16 185 - 12,739 1 119,079 1 7,982 - 4,658,492 43 $ 11,193,233 100	109.12.31 金 額 ％ 負債及權益 流動負債： 609,418 5 2100短期借款 109,150 1 2110應付短期票券 559 - 2130合約負債－流動 46,395 - 2150應付票據及帳款 5,810,259 50 2200其他應付款 221,936 2 2230本期所得稅負債 11,104 - 2280租賃負債－流動 38,327 - 2305其他金融負債－流動 47,231 - 2321一年或一營業週期內到期公司債 6,894,379 58 2322一年或一營業週期內到期長期借款 2399 其他流動負債－其他 294,916 3 非流動負債： 2,102,088 18 2530 應付公司債 145,119 1 2540 長期借款 98,132 1 2580租賃負債－非流動 1,922,307 18 2570遞延所得稅負債 221 - 2645存入保證金 9,977 - 2670其他非流動負債－其他 60,536 1 1,983 - 負債總計 4,635,279 42 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現損益 3500 庫藏股票 權益總計 11,529,658 100 負債及權益總計	**110.12.31 **	％ 10 2 2 3 2 - - 3 2 7 - 31 2 5 1 - - - 8 39 35 3 11 1 5 2 6 (2) 61 100	單位：新台幣千元 109.12.31 金 額 ％ 672,070 6 - - 450,914 4 293,429 3 200,168 2 8,745 - 10,799 - 333,906 3 300,000 3 911,057 8 11,691 (1) 3,192,779 28 260,000 2 1,098,411 10 87,635 1 1,821 - 52,181 - 34,330 - 1,534,378 13 4,727,157 41 3,870,000 34 371,732 3 1,221,329 11 55,134 - 689,476 6 178,413 2 609,624 5 (193,207) (2) 6,802,501 59 11,529,658 100
			金 額		金 額
			$ 1,155,756 240,000 188,400 306,085 211,847 6,435 10,326 324,371 260,000 743,249 6,855		672,070 - 450,914 293,429 200,168 8,745 10,799 333,906 300,000 911,057 11,691
			3,453,324		3,192,779
			250,000 587,641 86,028 1,005 49,693 29,450		260,000 1,098,411 87,635 1,821 52,181 34,330
			1,003,817		1,534,378
			4,457,141		4,727,157
			3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 571,891 203,821 609,927 (193,207)		3,870,000 371,732 1,221,329 55,134 689,476 178,413 609,624 (193,207)
			6,736,092		6,802,501
			$ 11,193,233		11,529,658

董事長： 經理人： 會計主管：

太平洋建設股份有限公司 綜 合 損 益 表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

110年 金 額 4000營業收入 $1,172,440 5000營業成本 812,676 營業毛利 359,764 5920加：已實現銷貨損益 2,012 5950營業毛利 361,776 營業費用： 6100推銷費用 94,768 6200管理費用 150,972 6450預期信用減損損失 1,014 246,754 營業淨利 115,022 營業外收入及支出： 7100 利息收入 723 7020其他利益及損失 22,119 7050財務成本 (106,234) 7370採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 49,468 (33,924) 繼續營業部門稅前淨利(損) 81,098 7950減：所得稅費用 35,488 本期淨利(損) 45,610 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 3,114 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 1,048 實現評價損益 8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 3,033 合損益之份額－不重分類至損益之項目 不重分類至損益之項目合計 7,195 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 25,408 8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 - 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 25,408 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 32,603 本期綜合損益總額 $ 78,213 每股盈餘(虧損) 9750基本每股盈餘(虧損)(元) $ 9850稀釋每股盈餘(虧損)(元) $	110年	度 ％ 100 69 31 - 31 8 13 - 21 10 - 2 (9) 4 (3) 7 3 4 - - - - 2 - 2 2 6 0.13 0.13	單位：新台幣千元 109年 度 金 額 ％ 2,420,417 100 1,776,319 73 644,098 27 2,012 - 646,110 27 158,511 7 162,866 7 4,553 - 325,930 14 320,180 13 619 - 60,268 2 (133,101) (5) (263,291) (11) (335,505) (14) (15,325) (1) 39,344 2 (54,669) (3) 794 - (13,890) (1) 4,859 - (8,237) (1) 17,512 1 (2,052) - 15,460 1 7,223 - (47,446) (3) (0.15) (0.15)
			金 額 2,420,417 1,776,319 644,098 2,012 646,110 158,511 162,866 4,553 325,930 320,180 619 60,268 (133,101) (263,291) (335,505) (15,325) 39,344 (54,669) 794 (13,890) 4,859 (8,237) 17,512 (2,052) 15,460 7,223 (47,446)
	$

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董事長： 經理人： 會計主管：

~ 25 ~

民國一○九年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 民國一○九年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額	太平洋建設股份有限公司 權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值 普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 衡量之金融資產 股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現( 損) 益 $ 3,870,000 371,732 1,221,329 51,436 747,110 162,953 618,594 - - - - (54,669) - - - - - - 733 15,460 (8,970) - - - - (53,936) 15,460 (8,970) - - - 3,698 (3,698) - - 3,870,000 371,732 1,221,329 55,134 689,476 178,413 609,624 - - - - 45,610 - - - - - - 5,841 25,408 1,354 - - - - 51,451 25,408 1,354 - - - 15,287 (15,287) - - - - - - (154,800) - - - 10,178 - - - - - - - - - 1,051 - (1,051) $ 3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 571,891 203,821 609,927	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (193,207) 6,849,947 - (54,669) - 7,223 - (47,446) - - (193,207) 6,802,501 - 45,610 - 32,603 - 78,213 - - - (154,800) - 10,178 - - (193,207) 6,736,092	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (193,207) 6,849,947 - (54,669) - 7,223 - (47,446) - - (193,207) 6,802,501 - 45,610 - 32,603 - 78,213 - - - (154,800) - 10,178 - - (193,207) 6,736,092
			6,849,947
			(54,669) 7,223
			(47,446)
			-
			6,802,501 45,610 32,603
			78,213
			- (154,800) 10,178 -
			6,736,092

單位：新台幣千元

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董事長： 經理人： 會計主管：

太平洋建設股份有限公司 現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 投資性不動產減損損失 遞延貸項 處分採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益 採用權益法認列之子公司清算損失 租賃修改損失(利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款(含關係人) 存貨 其他金融資產-流動 工程存出保證金 其他流動資產 取得合約之增額成本 淨確定福利資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 $ 81,098 (15,325) 101,236 99,553 480 356 1,014 4,553 106,234 133,101 (723) (619) (12,981) (4,808) (49,468) 263,291 373 (4,059) - 6,000 (2,012) (2,012) - (48,321) - 1,598 594 (1,187) 144,747 447,446 68,236 (45,628) (4,709) 3,950 296,122 1,185,558 (4,298) (103,670) (6,315) 18,650 2,525 83,166 (14,181) 84,143 352 (556) 337,732 1,225,613 (262,514) (322,421) 12,656 10,938 9,788 5,626 (9,535) 7,414 (4,836) 2,711 (254,441) (295,732) 83,291 929,881 309,136 1,362,002 690 695 (104,791) (133,396) (38,578) (42,038) 166,457 1,187,263

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太平洋建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益案公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 其他金融資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 長期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 1,813 - (5,045) (21,466) 9 5,214 (3,079) - (141,432) 91,646 (6,991) 2,978 47,864 37,416 (106,861) 115,788 483,686 - - 457,645 - (1,401,569) 240,000 - 250,000 - (300,000) - (678,578) - - 118,571 - (200,666) (2,488) (7,426) (10,116) (9,884) (154,800) - (172,296) (1,043,329) 23,742 16,741 (88,958) 276,463 609,418 332,955 $ 520,460 609,418

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董事長： 經理人： 會計主管：

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太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

太平洋建設股份有限公司及其子公司（太平洋建設集團）民國一一○年及一○ 九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十 二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達太平洋建設集團民國一一○年及一○九年 十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平 洋建設集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設集團民國一一○年度 合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收 入認列明細之說明，請詳合併財務報告附註六(廿二)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

~ 29 ~

太平洋建設集團營建收入、百貨收入及投資性不動產租金收入為營運之主 要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管 理當局之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨 利，造成營業收入可能有重大誤述，因此，收入認列之測試為本會計師執行太 平洋建設集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵 測收入認列之錯誤及舞弊之情形。

• ‧ 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

• ‧ 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動 產移轉登記等相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設集團 之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• ‧ 了解及測試太平洋建設集團中有關百貨自營、專櫃收款及收入認列作業流 程之控制機制。

• ‧ 抽查專櫃廠商合約了解合約內容條款，測試資訊系統抽成率是否符合合約 條款，及測試資訊系統所拋轉之收入報表是否無誤並及時入帳且收款。

• ‧ 評估太平洋建設集團有關百貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說 明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建部門之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 40% ；存貨評價係依國際會計準則第 2 號規定處理，由於太平洋建設集團營建 部門存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且 易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實 表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行太平洋建設集團合併財務報告查 核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

取得太平洋建設集團存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核 對已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行 情，以評估待售房屋之淨變現價值重新評估；另對於營建用地、在建之土地及 房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析或估價報告，將投資 報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

~ 30 ~

其他事項

列入太平洋建設集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。上述各子公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產總額皆占合併資 產總額之 7% ，民國一一○年及一○九年十二月三十一日之營業收入淨額占合併營 業收入淨額皆為 0% 。另，太平洋建設集團部分採用權益法之投資之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表 示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國一○九年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之投資金額 占合併資產總額之 0% ，民國一○九年一月一日至十二月三十一日所認列之採權益 法之子公司、關聯企業及合資損益之份額占合併稅前淨利之 61% 。

太平洋建設股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 太平洋建設集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太平洋建設集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對太平洋建設集團內部控制之有效性表示意見。

~ 31 ~

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太 平洋建設集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

3. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設集團民國一一○年度 合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關[金管證審字第][1000011652][號] 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 一一一 年 三 月 十 日

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太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1170應收票據及帳款淨額 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 1300存貨－買賣業 1320存貨(建設業適用) 1461待出售非流動資產 1476其他金融資產－流動 1478工程存出保證金 1479其他流動資產－其他 1480取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1975淨確定福利資產－非流動 1980其他金融資產－非流動 1990其他非流動資產－其他 資產總計	110.12.31 金 額％ $ 779,115 6 44,707 - 3,828 - 2,150 - 32,945 - 5,625,074 40 928,622 7 392,243 3 17,419 - 40,295 - 48,459 - 7,914,857 56 2,230,969 16 2,102,674 15 101,639 1 1,532,406 11 2,304 - 2,264 - 12,739 - 123,208 1 17,489 - 6,125,692 44 $ 14,040,549 100	109.12.31 金 額 ％ 負債及權益 流動負債： 945,251 7 2100短期借款 116,028 1 2111應付短期票券 25,317 - 2130合約負債－流動 150 - 2150應付票據及帳款 28,490 - 2200其他應付款 5,955,988 41 2230本期所得稅負債 928,622 6 2280租賃負債－流動 246,764 2 2305其他金融負債－流動 11,104 - 2321一年或一營業週期內到期公司債 53,654 - 2322一年或一營業週期內到期長期借款 39,738 - 2399其他流動負債－其他 8,351,106 57 非流動負債： 2530應付公司債 2,231,043 15 2540 長期借款 1,769,448 12 2570 遞延所得稅負債 100,627 1 2580租賃負債－非流動 1,955,583 14 2640淨確定福利負債－非流動 2,286 - 2645存入保證金 2,736 - 2670其他非流動負債－其他 9,977 - 64,657 1 負債總計 10,168 - 歸屬母公司業主之權益： 6,146,525 43 3110普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現損益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主權益合計 36xx 非控制權益 權益總計 14,497,631 100 負債及權益總計	110.12.31	％ 7 2 2 3 6 - - 2 2 6 - 30 2 4 - 1 - 1 - 8 38 28 3 9 1 4 1 4 (1) 49 13 62 100	單位：新台幣千元 109.12.31 金 額 ％ 702,070 5 - - 518,488 4 430,393 3 861,039 6 10,200 - 11,923 - 333,702 2 300,000 2 959,057 7 20,592 - 4,147,464 29 260,000 2 1,258,412 9 1,821 - 89,040 1 21,120 - 84,857 - 17,787 - 1,733,037 12 5,880,501 41 3,870,000 27 371,732 2 1,221,329 8 55,134 - 689,476 5 178,413 1 609,624 4 (193,207) (1) 6,802,501 46 1,814,629 13 8,617,130 59 14,497,631 100
			金 額		金 額
			$ 1,185,755 240,000 212,329 446,552 851,679 25,347 12,452 323,891 260,000 801,249 14,255		702,070 - 518,488 430,393 861,039 10,200 11,923 333,702 300,000 959,057 20,592
			4,373,509		4,147,464
			250,000 629,641 1,675 89,947 10,373 84,241 17,845		260,000 1,258,412 1,821 89,040 21,120 84,857 17,787
			1,083,722		1,733,037
			5,457,231		5,880,501
			3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 571,891 203,821 609,927 (193,207)		3,870,000 371,732 1,221,329 55,134 689,476 178,413 609,624 (193,207)
			6,736,092 1,847,226		6,802,501 1,814,629
			8,583,318		8,617,130
			$ 14,040,549		14,497,631

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董事長： 經理人： 會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6450預期信用減損損失 6500其他收益及費損淨額 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7100利息收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7370採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 8500本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(虧損) 9750基本每股盈餘(虧損)(元) 9850稀釋每股(虧損)盈餘(元)		110 年
		金 額
	$	1,669,031 1,069,558
		599,473
		147,681 341,670 933
		490,284
		-
		109,189
	$
	$
	$
	$
	$
	$
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

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太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股 股 本 民國一○九年一月一日餘額 $ 3,870,000 本期淨利(損) - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 - 子公司發放現金股利 - 民國一○九年十二月三十一日餘額3,870,000 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 - 普通股現金股利 - 子公司發放現金股利 - 發放予子公司股利調整資本公積 - 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 - 民國一一○年十二月三十一日餘額$ 3,870,000				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		歸屬於母 公司業主 權益總計 6,849,947 (54,669) 7,223 (47,446) - - 6,802,501 45,610 32,603 78,213 - (154,800) - 10,178 - 6,736,092	非控制 權 益 1,743,737 89,063 4,089 93,152 - (22,260) 1,814,629 62,122 3,286 65,408 - - (32,811) - - 1,847,226	權益總計
		資本公積 371,732 - - - - - 371,732 - - - - - - 10,178 - 381,910		保留盈餘	未分配 盈 餘 747,110 (54,669) 733 (53,936) (3,698) - 689,476 45,610 5,841 51,451 (15,287) (154,800) - - 1,051 571,891	其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現( 損) 益 162,953 618,594 - - 15,460 (8,970) 15,460 (8,970) - - - - 178,413 609,624 - - 25,408 1,354 25,408 1,354 - - - - - - - - - (1,051) 203,821 609,927	庫藏股票 (193,207) - - - - - (193,207) - - - - - - - - (193,207)
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 162,953 - 15,460 15,460 - - 178,413 - 25,408 25,408 - - - - - 203,821
			法定盈 餘公積 1,221,329 - - - - - 1,221,329 - - - - - - - - 1,221,329	特別盈 餘公積 51,436 - - - 3,698 - 55,134 - - - 15,287 - - - - **70,421 **
										8,593,684
										34,394 11,312
										45,706
										- (22,260)
										8,617,130 107,732 35,889
										143,621
										- (154,800) (32,811) 10,178 -
										8,583,318

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董事長： 經理人： 會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 租賃修改損失 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 處分採用權益法之投資利益 投資性不動產減損損失 其他收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 淨確定福利資產－非流動 取得合約之增額成本 工程存出保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元 110 年度109 年度 $ 162,580 67,809 135,985 132,182 4,632 4,073 933 442,218 109,227 137,908 (1,478) (1,461) (108,615) (24,234) 594 - - (41,394) 373 (5,930) - (1,872) - (46,838) - 6,000 (422) - 141,229 600,652 70,388 (25,727) 19,489 (28,894) 311,251 1,252,701 13,359 84,223 (13,008) 26,387 352 6,240 (8,721) 24,302 (6,315) 18,050 386,795 1,357,282 (306,159) (308,145) 16,159 31,834 (11,250) (28,317) (10,427) 5,099 (6,337) 393 (5,119) (2,427) (323,133) (301,563) 63,662 1,055,719 367,471 1,724,180 1,478 1,461 (107,922) (138,203) (39,375) (45,226) 221,652 1,542,212

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續) 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產 其他非流動負債 遞延貸項 收取之股利 其他營業資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券 發行公司債 償還公司債 長期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 110 年度109 年度 1,813 - - 4,985 (14,345) (36,541) 9 7,085 (3,077) - - 7,778 (191,022) (33,258) 480 - - 2,667 108,615 24,234 (12,483) (4,111) (110,010) (27,161) 483,685 - - 897,645 - (1,851,569) 240,000 - 250,000 - (300,000) - (786,579) - - 118,571 - (248,663) (13,664) (13,189) (144,622) - (32,811) (22,260) (303,991) (1,119,465) 26,213 8,179 (166,136) 403,765 945,251 541,486 $ 779,115 945,251

董事長： 經理人： 會計主管：

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附 件 六

太平洋建設股份有限公司 盈餘分配表 民國一一○年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	合 計	備 註
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 加：綜合損益按公允價值衡量之權益工具 加：確定福利計畫之再衡量本期變動數 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積(註1) 本期可供分配盈餘 分配項目： 現金股利 期末未分配盈餘	519,389,704 45,610,166 1,050,726 5,841,283 5,250,218 2,712,142 563,929,519 38,700,000 525,229,519	每股配發0.1元

註 1 ：係子公司持有母公司股份市價變動提列特別盈餘公積。 註 2 ：本次盈餘分配數額以 110 年度盈餘為優先。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附 件 七

太平洋建設股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 本公司因取得或處分資產而需 取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符 合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公 會之自律規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。	第五條 本公司因取得或處分資產而需 取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符 合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第五條 修訂。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
二、執行查核案件時，應妥善 規劃及執行適當作業流程 ，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論 ，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令 等事項。		二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。
第八條 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外 ，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，其嗣後有交 易條件變更時，亦同。		第八條 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外 ，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，其嗣後有交 易條件變更時，亦同。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第九條 修訂。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月，但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見。 除採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取得估 價報告，並於取得估價報告之 即日起算二週內取得前項第三 款之會計師意見。	二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月，但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見。 除採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取得估 價報告及前項第三款之會計師 意見。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第九條： 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開報價 或證券主管機關另有規定者， 不在此限。	第九條： 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或證券主管機關另有 規定者，不在此限。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第十條 修訂。
第十條 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。	第十條 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第十一 條修訂。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內	第十五條 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第十五 條修訂。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計 委員會同意，並提董事會決議 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十六條 至第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。	公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計 委員會同意，並提董事會決議 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十六條 至第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項未經審計委員會二分之一 以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 第一項交易金額之計算，應依 第廿九條第二項規定辦理，且

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
本公司與子公司間，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，彼此 間從事下列交易，董事會得依 本程序規定授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司依第一項規定應先經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，若 未經審計委員會二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 本公司或子公司有第一項交易 ，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，本公司應將第 一項所列各款資料提交股東會 同意後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與子公司 ，或其子公司彼此間交易，不 在此限。	所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交 董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，彼此 間從事下列交易，董事會得依 本程序規定授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議，若未經審計委員會 二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一項及前項交易金額之計算 ，應依第廿九條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定提交股東會、董事會通過部 分免再計入。
第廿九條 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元 以上。	第廿九條 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元 以上。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第三十 一條修訂。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
五、取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人 ，本公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債或信用 評等不低於我國主權 評等等級之外國公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。	五、取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人 ，本公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

~ 46 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
四、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 公告部分免再計入。	四、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 公告部分免再計入。
第三十八條 本程序訂立於民國96年6月15 日，第一次修正於民國97年6 月13日，第二次修正於民國 101年6月6日，第三次修正於 民國103年6月18日，第四次修 正於民國106年6月16日，第五 次修正於民國108年6月13日， 第六次修正於民國111年6月14 日，經股東會決議後施行。	第三十八條 本程序訂立於民國96年6月15 日，第一次修正於民國97年6 月13日，第二次修正於民國 101年6月6日，第三次修正於 民國103年6月18日，第四次修 正於民國106年6月16日，第五 次修正於民國108年6月13日， 經股東會決議後施行。	增加本次修訂 日期。

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附 件 八

太平洋建設股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
貳、內容： 第三條： 資金貸與總額及個別 對象限額： 一、略。 二、略。 三、有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 新台幣三千萬元，以不超 過本公司淨值百分之十為 限。但本公司直接及間接 持有表決權股份均為百分 之百之國外子公司間從事 資金貸與，或本公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司對本 公司從事資金貸與，則以 貸出公司之淨值為限。	貳、內容： 第三條： 資金貸與總額及個別 對象限額： 一、略。 二、略。 三、有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 新台幣三千萬元，以不超 過本公司淨值百分之十為 限。	增加100%子公 司資金貸與額 度不受3000萬 限制
貳、內容： 第五條：貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超 過壹年或本公司營業週期 為原則。但本公司直接及 間接持有表決權股份均為 百分之百之國外子公司間 從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外子公司 對本公司從事資金貸與， 其融通期間不受一年或一	貳、內容： 第五條：貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超 過壹年為原則，~~如遇特殊~~ ~~情形，得經董事會同意後~~ ~~，依實際狀況需要延長貸~~ ~~與期限。~~	依110年12月 修正公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則答問集 配合辦理。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
營業週期之限制。 二、略。		二、略。
貳、內容： 第六條： 已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處 理程序：。 一、略。 二、略。 三、借款人於貸款到期時，應 即還清本息，違者本公司 得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及 追償。 但本公司直接及間接持有表決 權股份均為百分之百之國外子 公司間之資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司對本公司 之資金貸與，其短期資金貸與 如於屆期前經董事會通過得展 延貸與期限。		貳、內容： 第六條： 已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處 理程序： 一、略。 二、略。 三、借款人於貸款到期時，應 即還清本息。~~如到期未能~~ ~~償還而需延期者，需事先~~ ~~提出請求，報經董事會核~~ ~~准後為之，每筆延期償還~~ ~~以不超過三個月，並以一~~ ~~次為限，~~違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。	依110年12月 修正公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則答問集 配合辦理。
第十條：生效及修訂 一、略。 二、修訂： 本作業程序訂於中華民國92年 6月26日，第一次修正於民國 97年6月13日，第二次修正於 民國98年6月19日，第三次修 正於民國99年4月29日，第四次 修正於民國102年6月18日，第 五次修正於民國108年6月13日 ，第六次修正於民國111年6月 14日，經股東會決議後施行。		第十條：生效及修訂 一、略。 二、修訂： 本作業程序訂於中華民國92年 6月26日，第一次修正於民國 97年6月13日，第二次修正於 民國98年6月19日，第三次修 正於民國99年4月29日，第四次 修正於民國102年6月18日，第 五次修正於民國108年6月13日 ，經股東會決議後施行。	依110年12月 修正公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則答問集 配合辦理。

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附 件 九

董事（含獨立董事）候選人名單

候選人 類別	姓 名	主要經(學)歷	持有股數
董事	柳逸義	太平洋建設(股)公司董事長	5,000,000
		太投興業(股)公司董事
		豐洋興業(股)公司董事
		太平洋房屋仲介(股)公司董事
		北京太控諮詢服務有限公司董事
		北京太運大廈有限公司董事
		高職畢
董事	泉源國際開發(股)公司 代表人：雷倩	太平洋建設(股)公司執行董事	11,306,091
		美國ABC廣播電視網總公司副總裁
		新加坡霸菱亞太通訊媒體基金董事
		合夥人
		金門酒廠實業(股)公司董事長
		國票金融控股公司獨立董事
		博士畢
董事	泉源國際開發(股)公司 代表人：俞勝宜	太平洋建設(股)公司董事	11,306,091
		清石營造有限公司董事長
		全國數位有線電視(股)公司董事
		杰陞企業(股)公司董事
		高中畢
董事	福永投資(股)公司 代表人：賴粵新	太平洋建設(股)公司董事	7,933,745
		工研院電子所助理管理師
		高中畢
董事	太聯投資(股)公司 代表人：章啓明	太平洋建設(股)公司董事 太投興業(股)公司董事長 太平洋房屋仲介(股)公司董事 大學畢	781,020

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候選人 類別	姓 名	主要經(學)歷	持有股數
董事	泉源國際開發(股)公司 代表人：柳旻亨	全國數位有線電視(股)公司董事 聯網數位科技(股)公司董事 豐富國際開發(股)公司董事 大學畢	11,306,091
獨立 董事	林皓昱	太平洋建設(股)公司獨立董事 台灣新光國際創業投資(股)公司董 事長 富優技研(股)公司副董事長 驊宏資通(股)公司董事 台灣大學國企研究所 台灣大學電機工程系學士	0
獨立 董事	吳金榮	太平洋建設(股)公司獨立董事 英屬開曼群島商駿吉控股(股)公司 獨立董事 太平洋電線電纜(股)公司副總經理 前金管會檢查局代理組長 73年中央銀行乙等特考 73年高考國際貿易人員 淡江大學大陸研究所經濟貿易組碩士	0
獨立 董事	陳金龍	太平洋建設(股)公司獨立董事 弘勝光電(股)公司董事長 金居開發(股)公司獨立董事 青雲國際科技(股)公司獨立董事 富相科技(股)公司董事 京華超音波(股)公司監察人 鴻友科技(股)公司監察人 美隆工業(股)公司獨立董事 台灣大學EMBA國際企業研究所	0

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附 件十

董事競業行為明細表

董事姓名	目前擔任與競業禁止有關之職務
柳逸義	北京太運大廈有限公司董事 太平洋房屋仲介(股)公司董事 豐洋興業(股)公司董事
泉源國際開發(股)公司 及代表人：雷倩	太平洋房屋仲介(股)公司董事 豐洋興業(股)公司董事
泉源國際開發(股)公司 及代表人：俞勝宜	清石營造有限公司董事長
福永投資(股)公司 及代表人：賴粵新	長春藤建設(股)公司董事 北京太運大廈有限公司董事 福永投資(股)公司董事長
太聯投資(股)公司 及代表人：章啓明	太平洋房屋仲介(股)公司董事
泉源國際開發(股)公司 及代表人：柳旻亨	豐富國際開發(股)公司投資部經理
林皓昱	台灣新光國際創業投資(股)公司董事長

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一 附 錄

太平洋建設股份有限公司 股東會議事規則

第 一 條 本公司股東會議事，依本規則行之。

• 第 二 條 本規則所稱股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 出席股東應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數按繳交之簽到 卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。法人受託出席股東會時 ，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 四 條 股東會應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，依公司法及有關法令規定之人擔任主席。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即 宣佈開會；如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次 數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百 七十五條第一項之規定「以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦 理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成應依公司法規定 。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經依本議事規則 所定程序散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

~ 53 ~

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明出席證號碼、戶名及發言要旨 ，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十一條 同一議案每一出席股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提 案之說明或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 出席股東發言逾時，逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 逕付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。會議進行時如遇空襲警報，即 停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時應佩 帶「糾察員」字樣臂章。股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。 對於妨害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。

• 第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司 章程之規定辦理。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第廿一條 本議事規則訂立於民國六十八年三月二十八日，第一次修正於民國七十 九年四月十日，第二次修正於民國八十七年五月二十六日，第三次修正 於民國九十一年六月十四日，第四次修正於民國一○一年六月六日，第 五次修正於民國一○四年六月十七日，經股東會決議後施行。

~ 54 ~

附 錄 二

太平洋建設股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條： 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為太平洋建設股 份有限公司。

英文名稱定為PACIFIC CONSTRUCTION CO., LTD.。

第一條之一： 本公司名稱（即「太平洋」）及依法令申請註冊登記在案之商標，應 經本公司董事會決議，始得授權予本公司關係企業或其他第三人使用。 本公司商標授權辦法，由董事會決議另訂之。

第 二 條： 本公司經營之事業如下：

• 1、E101011綜合營造業。

• 2、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 3、CA02010金屬結構及建築組件製造業。

• 4、H701020工業廠房開發租售業。

• 5、H701040特定專業區開發業。

• 6、H701050投資興建公共建設業。

• 7、H701060新市鎮﹑新社區開發業。

• 8、H701070區段徵收及市地重劃代辦業。

• 9、H703090不動產買賣業。

• 10、H703100不動產租賃業。

• 11、I102010投資顧問業。

• 12、E502010燃料導管安裝工程業。

• 13、E599010配管工程業。

• 14、H701080都市更新重建業。

• 15、H701090都市更新整建維護建業。

• 16、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。

• 17、D501010 溫泉取供業。

• 18、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事 處或工廠於國內外各地。

~ 55 ~

• 第 四 條： 本公司得為對外之保證。本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦 理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元整，分為壹拾陸億股，每股面 額新台幣壹拾元整。授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄， 並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條： 股東應填具印鑑卡交本公司收存，股東領取股息、紅利或與本公司之書 面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡之設置、廢止、 更新等悉依主管機關之規定辦理。

• 第 八 條： 有關本公司所發行有價證券之轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等 情事，依公司法及有關法令辦理之。

• 第 九 條： 在股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日，或公司決定分 派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時召開之。

• 前項股東會之召開，除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東常會 之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前 通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司 印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一 份委託書並委託一人為限，如一人同時受二人以上股東委託，其代理之 表決權不得超過已發行股份總額表決權百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。法人股東之代表人在一人以上時，其表決權之行使以其持 有之股份綜合計算。

• 第十二條： 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於法定期間內將 議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應 記明會議之時日及場所、主席之姓名及決議方法。

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第四章 董事及審計委員會

第十五條： 本公司設董事七至十一人，均由股東會就有行為能力之人選任之，董事 之應選人數由董事會在前述範圍內議定之，董事之任期為三年，連選均 得連任。

上述董事名額內至少設置獨立董事三人。

本公司董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式 、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十六條： 董事組織董事會，依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，其 職權如下：

• １、召集股東會並執行其決議。

• ２、業務方針之決定。

• ３、預算決算之審查。

• ４、各種章則之審定。

• ５、分支機構之設置及裁撤之決定。

• ６、本公司重要人員任免之核定。

• ７、依據本公司各項章則，作成與本公司業務所需之相關決議。

• ８、本公司向金融機構申請融資貸款事項之決定。

• ９、其他重要事項之決定。

第十六條之一： 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條之限制。轉投資之經營決 策，授權董事會決定之。

第十七條： 本公司設董事長一人，副董事長一人，其產生方式及當選資格均依據公 司法第二○八條規定辦理。

董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。

董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。

第十八條： 董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情事時，得隨時召集之 ；董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事會開會時，由董事長或其代理人召集，其決議除公司法另有規定外 ，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不 能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理 人以受一人之委託為限。

~ 57 ~

第十九條： 董事會之決議事項須記載于董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章保存于 本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

• 第 廿 條： 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。

第廿一條： 本公司董事之車馬費及報酬，授權董事會參照同業水準議定之，並應考 量薪資報酬委員會之建議。本公司得依相關法令為董事購買責任保險， 其投保範圍授權董事會決議定之。

第五章 經 理 人

第廿二條： 本公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理秉承董事會決定之方針 綜理公司一切業務，副總經理輔佐之。

第廿三條： 本公司經理人之委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第廿四條： 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每年決算一次。 第廿五條： 本公司應於會計年度決算後由董事會造具下列各項表冊，提請股東常會 承認：

• １、營業報告書。

• ２、財務報表。

• ３、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之ㄧ至百分之二為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議現金提撥不 高於百分之二為董事酬勞。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

• 第廿六條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半年度終了後為之，盈餘分派 或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會 查核後，提董事會決議之。每半年度決算如有盈餘，應預估並保 留應納稅捐、彌補累積虧損、員工酬勞及董事酬勞後，再提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 額時，得不再提列。

  • 本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳所得稅，並彌補歷年虧 損後，提撥法定盈餘公積百分之十，暨依相關法規及主管機關規

~ 58 ~

定提撥或迴轉特別盈餘公積，再就當年度可分配盈餘，併同上半 年度累積未分配盈餘調整數額，為累積可分配盈餘。

累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之 時，應提請股東會議決議後分配之；以發放現金方式為之時，則 依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數同意之決議分配之，並報告股東會。

前述擬分派之現金及股票股利，以當年度可供分配盈餘中提撥百 分之三十至百分之一百為限，惟公司得考量未來業務及重大資本 支出計畫，優先保留所需資金後，再行分派股利。

本公司企業生命週期正值成熟穩定階段，所處產業環境多變，為 因應景氣與市場變化，參酌營業計劃、獲利能力及投資資金需求 等，採取剩餘股利政策，分配現金及股票股利，現金股利比率以 不低於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之二十為限。 但當年度所分配股東之盈餘不高於每股一元時，或負債比例高於 百分之五十時，得全數以股票股利分派之。

第廿七條： 本公司得應事業之需要，視其用途，分提平均股利準備，擴充改良準備 ，償債準備，意外損失準備等，均須經股東會之決議，由扣除法定公積 及特別盈餘公積後之盈餘中直接提存。

第七章 附 則

第廿八條： 本公司組織規程內部規章及辦事細則均由董事會另定之。 第廿九條： 本章程未訂定事項悉依照公司法之規定辦理。

第三十條： 本章程訂立於民國五十六年四月十一日，第一次修正於民國五十七年九 月廿六日，第二次修正於民國六十三年六月十六日，第三次修正於民國 六十五年七月十六日，第四次修正於民國六十六年十一月二十日，第五 次修正於民國六十七年六月三十日，第六次修正於民國六十八年三月二 十八日，第七次修正於民國六十九年四月廿四日，第八次修正於民國七 十年五月十八日，第九次修正於民國七十一年五月十九日，第十次修正 於民國七十二年五月十日，第十一次修正於民國七十三年四月廿六日， 第十二次修正於民國七十四年五月二日，第十三次修正於民國七十五年 五月九日，第十四次修正於民國七十七年三月三十一日，第十五次修正 於民國七十八年六月十四日，第十六次修正於民國七十九年四月十日， 第十七次修正於民國八十年四月十七日，第十八次修正於民國八十一年 四月二十一日，第十九次修正於民國八十三年四月二十一日，第廿次修 正於民國八十四年四月廿日，第廿一次修正於民國八十五年五月十五日

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，第廿二次修正於民國八十六年五月卅日，第廿三次修正於民國八十七 年五月二十六日，第廿四次修正於民國八十八年六月四日，第廿五次修 正於民國八十九年五月二十六日，第廿六次修正於民國九十年六月十五 日，第廿七次修正於民國九十一年六月十四日，第廿八次修正於民國九 十二年六月二十六日，第廿九次修正於民國九十三年五月二十八日，第 三十次修正於民國九十五年六月十五日，第三十一次修正於民國九十六 年一月二十五日，第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，第三十 三次修正於民國九十九年四月二十九日，第三十四次修正於民國一○○ 年六月十七日，第三十五次修正於民國一○一年六月六日，第三十六次 修正於民國一○二年六月十八日，第三十七次修正於民國一○三年六月 十八日，第三十八次修正於民國一○四年六月十七日，第三十九次修正 於民國一○五年六月十六日，第四十次修正於民國一○七年六月十五日 ，第四十一次修正於民國一○八年六月十三日，第四十二次修正於民國 一○九年六月十二日，經股東會決議後施行。

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附 錄 三

太平洋建設股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條： 本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

• 第 二 條： 本公司董事之選舉,採記名式累積投票法，每一股份有與應選出人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者，依次當選，如有二人以上得權數相同而超過應選出名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。獨立董事及非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條： 選舉開票時，由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。 監票員應具有股東身分。

• 第 四 條： 本公司除經主管機關核准者外，董事當選人間應有超過半數之席次，不 得具有下列關係之一：

• (一)、配偶。

• (二)、二親等以內之親屬。

• 原當選人間不符前項規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較 低者，其當選失其效力。

• 第 五 條： 董事會應備製與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 六 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條： 選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)、未用本公司備製之選舉票者。

• (二)、未經投入票箱之選舉票。

• (三)、以空白之選舉票投入投票箱者。

• (四)、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (五)、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名，身分證明文件號 碼經核對不符者。

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• (六)、 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證明文件號碼外，夾寫 其他文字者。

• (七)、 已填寫之被選舉人之姓名及股東戶號或身分證文件號碼外，及 所投權數中任何一項已被塗改者。

• (八)、 僅填寫被選舉人姓名，而未填寫股東戶號或身分證明文件號碼 以資識別者。

• (九)、 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 八 條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。

• 第 九 條： 當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條： 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十二條： 本辦法訂立於民國六十六年五月八日

第一次修正於民國七十一年五月十九日

第二次修正於民國九十一年六月十四日

第三次修正於民國九十五年六月十五日

第四次修正於民國一Ｏ八年六月十三日。

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附 錄 四

太平洋建設股份有限公司 董事持股情形

111年4月16日

		111年4月16日
董事最低應持有股數 (公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則)		股東會停止過戶日股東名簿記載之 全體董事持有股數
全體董事持有記名股票之股份總額不得少於公司已發 行股份總額之5%。 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依 前項比率計算之持股成數降為百分之八十。 發行股份總額為387,000,000股 本公司全體董事應持有總數：15,480,000股		全體董事目前持有總數： 25,154,327股，6.49%
職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數
董 事 長	泉源國際開發(股)公司 代表人：柳逸義	11,306,091股
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：雷 倩	11,306,091股
董 事	太聯投資(股)公司 代表人：章啓明	781,020股
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：俞勝宜	11,306,091股
董 事	福永投資(股)公司 代表人：賴粵新	7,933,745股
董 事	太平洋爾本管理顧問(股)公司 代表人：章克勤	5,133,471股
獨立董事	林皓昱	0股
獨立董事	吳金榮	0股
獨立董事	陳金龍	0股
合 計	25,154,327 股（占已發行股份總額 6.49 ％）

註：董事於108年6月13日全面改選。

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