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PADTEC HOLDING S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 5, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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PADTEC HOLDING S.A.
CNPJ/MF N° 02.365.069/0001-44
NIRE N° 3.530.055.967-3
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 08 DE JULHO DE 2026
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da PADTEC HOLDING S.A., sociedade aberta de capital autorizado, com sede na cidade de Campinas, no Estado de São Paulo, na Rua James Clerk Maxwell, 507 – Quadra 09678-I Lote 007, Techno Park Campinas, 13069-380, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE 3530055967-3, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.365.069/0001-44, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissor de valores mobiliários categoria A, sob o código n° 01841-4 ("Padtec Holding" ou "Companhia"), nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), da Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 80"), da Resolução CVM 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81") e da Resolução CVM 166, de 01 de setembro de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 166"), vem apresentar a V. Sas. a presente proposta ("Proposta") a ser submetida à apreciação e deliberação na Assembleia Geral Extraordinária, que se reunirá, em primeira convocação, de forma exclusivamente digital, conforme orientações dispostas nesta Proposta, no dia 08 de julho de 2026, às 11:00 horas ("Assembleia" ou "AGE").
A Administração da Companhia informa que os documentos referidos na presente Proposta e exigidos pela Resolução CVM 81 estão disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia e nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão ("B3") (www.b3.com.br) e da Companhia (https://www.padtec.com.br/investor/padtec-holding/).
A Administração conta com a participação dos Senhores Acionistas nesta Assembleia e ressalta que sua equipe de Relações com Investidores está à disposição para dirimir quaisquer dúvidas.
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1. OBJETO
A presente Proposta tem por objeto a análise das matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia, a saber:
(i) Aprovação da instrução do voto a ser proferido pela Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da investida Padtec S.A. ("Investida") no sentido de aprovar a aquisição de participação societária na sociedade brasileira LEV Brasil – Estudos e Projetos em Geociências Aplicadas Ltda. ("Lev Brasil") por meio de aumento de capital na Lev Brasil, de modo que a Investida passe a deter 85% (oitenta e cinco por cento) do respectivo capital social, com a autorização dos administradores da Investida a praticarem atos necessários à implementação da deliberação aprovada;
(ii) Aprovação da instrução do voto a ser proferido pela Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Investida no sentido de aprovar a aquisição de participação societária na sociedade portuguesa Coral Esperançoso Unipessoal Lda. ("Coral ESP"), por meio de aumento de capital na Coral ESP, de modo que a Investida passe a deter 85% (oitenta e cinco por cento) do respectivo capital social, com a autorização dos administradores da Investida a praticarem atos necessários à implementação da deliberação aprovada; e
(iii) Autorização aos administradores da Companhia para a prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações acima, incluindo, sem limitação, a assinatura de quaisquer documentos e a adoção das providências societárias e operacionais pertinentes.
2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS
Em atendimento à legislação e regulamentação aplicáveis, a Administração da Companhia coloca à disposição dos Senhores Acionistas os seguintes documentos:
(i) o Pedido Público de Procuração;
(ii) o Boletim de Voto à Distância;
(iii) o Manual para Participação em Assembleias de Acionistas da Padtec Holding S.A.; e
(iv) a presente Proposta, com seus respectivos anexos.
Os documentos acima indicados encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia e nos sites da Companhia (www.padtec.com.br/investor/padtec-holding/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (http://www.b3.com.br/).
3. ATA DA ASSEMBLEIA
Os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada no "Livro de
Campinas das Assembleias Gerais" e que será assinada pelos membros da mesa de trabalhos e, se
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for o caso, pelos acionistas presentes (artigo 130, caput, da Lei das S.A.) via assinatura digital, observado o artigo 47, §§1° e 2°, da Resolução CVM 81.
O artigo 130, §1°, da Lei das S.A., estabelece que as atas de assembleias gerais podem ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, os documentos, propostas, declarações de voto ou dissidência referidos na ata, serão numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia (artigo 130, §1°, 'a', da Lei das S.A.). Adicionalmente, a mesa de trabalhos, a pedido de acionista interessado, autenticará exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado (artigo 130, §1°, 'b', da Lei das S.A.).
Nos termos da legislação em vigor, serão extraídas certidões da ata da assembleia geral, devidamente autenticadas pelo presidente e secretário (artigo 130, §1°, da Lei das S.A.), que serão enviadas eletronicamente à CVM e à B3, e apresentadas a registro na junta comercial do Estado da sede da Companhia. Adicionalmente, as companhias abertas poderão, desde que autorizado pela assembleia geral, publicar a ata com omissão das assinaturas dos acionistas (artigo 130, §2°, da Lei das S.A.).
Desse modo, a Administração registra que a ata da Assembleia será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, observados os requisitos acima mencionados, e propõe que sua publicação seja efetuada com a omissão das assinaturas dos acionistas.
4. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA
O objetivo desta seção é analisar as matérias submetidas à apreciação dos Senhores Acionistas na Assembleia, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão de maneira informada e refletida.
Matérias (1) e (2)
Nos termos do artigo 11, inciso (xviii), alínea "c" do Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembleia Geral a aprovação da manifestação de voto de representante da Companhia com relação a operações de fusão, incorporação, cisão, transformação, aquisição de participações societárias ou quaisquer outras reorganizações societárias, em que suas Investidas sejam parte.
Diante disso, item (1) da Ordem do Dia, a Administração da Companhia propõe que seja aprovada instrução de voto para que a Companhia vote na Assembleia Geral Extraordinária da investida Padtec S.A. ("Investida") no sentido de aprovar a subscrição de ações emitidas pela LEV Brasil – Estudos e Projetos em Geociências Aplicadas LTDA., sociedade brasileira, ("Lev Brasil") no âmbito de aumento de capital a ser realizado pela Lev Brasil, em quantidade
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representativa de 85% (oitenta e cinco por cento) do respectivo capital social. As principais características, condições e justificativas dessa operação estão descritas no Anexo I desta Proposta, na forma do Anexo G da Resolução CVM 81.
Em paralelo, como matéria (2) da Ordem do Dia, a Administração da Companhia propõe que seja aprovada instrução de voto para que a Companhia vote na Assembleia Geral Extraordinária da investida Investida no sentido de aprovar a subscrição de ações emitidas pela Coral Esperançoso Unipessoal Lda., sociedade portuguesa, (“Coral ESP”) no âmbito de aumento de capital a ser realizado pela Coral ESP, em quantidade representativa de 85% (oitenta e cinco por cento) do respectivo capital social. As principais características, condições e justificativas dessa operação estão descritas no Anexo I desta Proposta, na forma do Anexo G da Resolução CVM 81.
Para ambas as aquisições de participação societária, na Lev Brasil e na Coral ESP, a Companhia propõe a aprovação da autorização, aos administradores da Investida, para que pratiquem os atos necessários à implementação das deliberações tomadas.
Matéria (3)
Por fim, a Administração propõe, ainda, que os Administradores da Companhia sejam autorizados a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações acima, incluindo, sem limitação, a assinatura de quaisquer documentos e a adoção das providências societárias e operacionais pertinentes.
5. CONCLUSÕES
Pelos motivos acima, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos Senhores Acionistas reunidos na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, recomendando sua integral aprovação.
Campinas, 05 de junho de 2026.
Antônio Carlos Valente da Silva
Presidente do Conselho de Administração
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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 08 DE JULHO DE 2026
ANEXO I – Anexo G - Resolução CVM 81/2022
Aquisição de controle
1. Descrever o negócio
A investida da Padtec Holding S.A., Padtec S.A. ("Investida"), propõe a aquisição do controle de duas sociedades empresárias cujo sócio controlador é o mesmo, Sr. António Paulo Lança Badagola, a saber: LEV Brasil – Estudos e Projetos em Geociências Aplicadas Ltda. ("Lev Brasil") e Coral Esperançoso Unipessoal Lda. ("Coral ESP"), mediante a subscrição de novas quotas a serem emitidas pelas duas sociedades empresárias. Cumpre informar que o processo de due diligence das sociedades encontra-se em curso, sendo o Closing da operação condicionado à sua conclusão satisfatória, a exclusivo critério da Investida.
Aquisição Lev Brasil
A Investida propõe a aquisição de 85% (oitenta e cinco por cento) das quotas representativas do capital social da Lev Brasil, mediante pagamento em espécie, a ser realizado exclusivamente por meio de aporte de capital (cash in), via aumento de capital social com subscrição de novas quotas emitidas, sem pagamento direto aos sócios, dentro do exercício fiscal definido pela data do Closing.
Aquisição Coral ESP
A Investida propõe a aquisição de 85% (oitenta e cinco por cento) das quotas representativas do capital social da Coral ESP, sociedade empresária devidamente constituída nos termos da legislação da República Portuguesa, mediante pagamento em espécie, a ser realizado exclusivamente por meio de aporte de capital na Coral ESP (cash in), via aumento de capital social com subscrição de novas quotas emitidas, sem pagamento direto aos sócios, dentro do exercício fiscal definido pela data do Closing.
A participação remanescente dos atuais sócios, que corresponderá a 15% (quinze por cento) do capital social após o fechamento das operações, tanto da Lev Brasil quanto da Coral ESP, será regulada por Acordo de Sócios a ser celebrado entre as Partes, contemplando, no mínimo: (i)
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matérias de governança a serem definidas pelas Partes; (ii) política de distribuição de lucros; (iii) cláusulas de tag along e drag along; (iv) opção de venda das quotas dos atuais sócios à Investida em caso de determinadas hipóteses de descumprimento ou desligamento sem justa causa do Sr. António Badagola, observadas as regras de destituição a serem previstas no Acordo de Sócios e/ou no Contrato de Executivo; (v) cláusulas de não competição e não solicitação; e (vi) mecanismos de resolução de conflitos.
Tais aquisições integram a estratégia de viabilização do empreendimento Padtec Marine Networks – PMN e visam fortalecer a posição da Companhia no mercado de infraestrutura subaquática de telecomunicações, por meio da combinação de competências das partes envolvidas.
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia
Os negócios serão submetidos à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia exclusivamente em razão da necessidade de observar o artigo 11, inciso xviii, alínea “c” do Estatuto Social da Companhia. Segundo esse dispositivo, a Assembleia deve deliberar sobre manifestação de voto de representante da Companhia em operações de aquisição de participações societárias em que suas Investidas sejam parte.
Importa esclarecer que a submissão dos negócios à Assembleia Geral não encontra fundamento no art. 256 da Lei das S.A., uma vez que não se trata de compra de controle, mas sim subscrição de ações. Além disso, o valor da subscrição das quotas não constitui investimento relevante, na forma do art. 247, parágrafo único, da Lei das S.A., e o preço médio de cada quota não ultrapassa os parâmetros indicados no inciso II do referido art. 256.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação
Aquisição Lev Brasil
LEV BRASIL – ESTUDOS E PROJETOS EM GEOCIÊNCIAS APLICADAS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 25.103.570/0001-38, com sede na Rua Cabo Alyson Simões, n.º 395, sala 02, Edifício Trade Center, Centro de Vila Velha, Município de Vila Velha, Estado do Espírito Santo, CEP 29.100-320.
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Aquisição Coral ESP
CORAL ESPERANÇOSO UNIPESSOAL LDA., sociedade por quotas constituída nos termos da legislação da República Portuguesa, inscrita sob o número de pessoa coletiva 518549259 e número de identificação na segurança social 25185492596, com sede na Rua Fialho de Almeida, lote 49, bairro Arneiro, 7570-259, Grândola, Portugal.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
Lev Brasil
1.000.000 (um milhão) de quotas emitidas e subscritas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada.
Coral ESP
2 (duas) quotas emitidas, subscritas e integralizadas.
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não há controladores diretos ou indiretos das sociedades que sejam considerados partes relacionadas à Companhia.
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias
Os itens 3.d.i a 3.d.iv não são aplicáveis, tendo em vista que as quotas da Lev Brasil e da Coral ESP não são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;
Lev Brasil
2024: R$ 498.041,63 (quatrocentos e noventa e oito mil, quarenta e um reais, e sessenta e três centavos); 2025: R$ 1.165.285,33 (um milhão, cento e sessenta mil, duzentos e oitenta e cinco reais, e trinta e três centavos).
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Coral ESP
2025: € 197.851,49 (cento e noventa e sete mil, oitocentos e cinquenta e um euros e quarenta e nove cêntimos), em 2025. A sociedade foi constituída em 10 de janeiro de 2025.
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente
Lev Brasil
2024: Prejuízo de R$ 795.103,33 (setecentos e noventa e cinco mil, cento e três reais, e trinta e três centavos); 2025: Lucro de R$ 392.243,70 (trezentos e noventa e dois mil, duzentos e quarenta e três reais, e setenta centavos).
Coral ESP
2025: Lucro de € 140.595,77 (cento e quarenta mil, quinhentos e noventa e cinco euros e setenta e sete cêntimos). A sociedade foi constituída em 10 de janeiro de 2025.
- Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores
Não se aplica.
Importa esclarecer que, para ambas as operações, não há parte vendedora ou parte compradora, uma vez que a aquisição de quotas de emissão das sociedades Lev Brasil e Coral ESP ocorrerá por meio da subscrição de novas quotas a serem emitidas em aumento de capital a ser aprovado pelas referidas sociedades, com a consequente diluição dos atuais sócios de ambas as sociedades. Dessa forma, não haverá transferência de quotas do antigo controlador das sociedades para a Investida. Destaca-se, para fins informacionais, que (i) O Sr. ANTÓNIO PAULO LANÇA BADAGOLA é titular e legítimo proprietário de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Lev Brasil e (ii) para a Coral ESP, o Sr. ANTÓNIO PAULO LANÇA BADAGOLA é titular e legítimo proprietário de 1 (uma) quota, no valor de € 7.000,00 (sete mil euros), e a Sra. ILDA MARIA DA LANÇA BADAGOLA é titular e legítima proprietária de 1 (uma) quota, no valor de € 3.000,00 (três mil euros).
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
As informações abaixo referem-se à subscrição de novas quotas a serem emitidas em aumento de capital a ser aprovado pelas referidas sociedades:
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Aquisição Lev Brasil
5.666,685 (cinco milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e oitenta e cinco) quotas.
Aquisição Coral ESP
1 (uma) quota, no valor de € 56.639,78 (cinquenta e seis mil, seiscentos e trinta e nove euros e setenta e oito cêntimos).
c. Preço total
As informações abaixo referem-se a subscrição de novas quotas a serem emitidas em aumento de capital a ser aprovado pelas referidas sociedades:
Aquisição Lev Brasil
R$ 5.666.685,00 (cinco milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e oitenta e cinco reais).
Aquisição Coral ESP
€ 56.639,78 (cinquenta e seis mil, seiscentos e trinta e nove euros e setenta e oito cêntimos).
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe:
As informações abaixo referem-se a subscrição de novas quotas a serem emitidas em aumento de capital a ser aprovado pelas referidas sociedades:
Aquisição Lev Brasil
R$ 1,00 (um real) por quota.
Aquisição Coral ESP
€ 56.639,78 (cinquenta e seis mil, seiscentos e trinta e nove euros e setenta e oito cêntimos) pela quota.
e. Forma de pagamento:
Pagamento em espécie, a ser realizado exclusivamente por meio de aporte de capital em dinheiro, em reais para a Lev Brasil, e em euros para a Coral ESP, via aumento de capital social com subscrição de novas quotas emitidas, sem pagamento direto aos sócios, dentro do exercício fiscal definido pela data do Closing.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
(i) A inexistência de ação judicial, procedimento administrativo, arbitral, medida liminar, restrição fiscal, trabalhista, ambiental, regulatória ou de qualquer natureza, bem como Lei ou regulamento que (i) imponha limitações à capacidade civil de
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qualquer Parte; (ii) inviabilize ou restrinja a consumação da transação; e/ou (iii) impeça a celebração e/ou cumprimento deste Contrato por qualquer das Partes;
(iii) As Declarações e Garantias prestadas pelas Partes devem ser materialmente e substancialmente verdadeiras, válidas, precisas, corretas, completas e não enganosas na presente data e assim permanecerão até o Closing da operação;
(iii) Obtenção, pela Padtec e por sua controladora Padtec Holding, de aprovação para realização da Operação pelo seu Conselho de Administração e Assembleia Geral, conforme aplicável;
(iv) Conclusão satisfatória, a exclusivo critério da Padtec, do processo de auditoria legal, contábil, financeira, regulatória, fiscal e técnica sobre as Sociedades e os Intervenientes Anuentes, conforme aplicável;
(v) A extinção, liquidação e baixa contábil de quaisquer mútuos ou outros instrumentos de dívidas existentes entre as Sociedades e suas respectivas Partes Relacionadas;
(vi) Realização de eventuais ajustes contábeis que se fizerem necessários nas demonstrações financeiras das Sociedades, conforme eventualmente requeridos pela Padtec ou pelos auditores independentes; e
(vii) Inexistência, até o Closing, de qualquer efeito adverso relevante nas sociedades.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Os vendedores prestaram declarações e garantias, em termos usuais para operações dessa natureza, incluindo, entre outras matérias: (i) plena capacidade e poderes para celebrar o contrato e cumprir suas obrigações; (ii) ausência de violação de legislação, contratos ou decisões aplicáveis, bem como inexistência de necessidade de autorizações adicionais; (iii) regular constituição das sociedades; (iv) legítima titularidade das quotas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus; (v) inexistência de litígios relevantes, ressalvados aqueles expressamente informados; e (vi) conformidade das sociedades com a legislação aplicável, incluindo aspectos societários, regulatórios, tributários, trabalhistas e ambientais.
Adicionalmente, foram prestadas declarações acerca da regularidade de ativos, operações, seguros, relações com partes relacionadas e direitos de propriedade intelectual.
h. Regras sobre indenização dos compradores
Os atuais acionistas obrigam-se, de forma solidária, a indenizar a Investida por quaisquer perdas decorrentes de: (i) violação ou inexistência das declarações e garantias; (ii) passivos, contingências ou obrigações relacionados às sociedades-alvo, oriundos de fatos anteriores ao fechamento, não contemplados na due diligence, apurados posteriormente; (iii) responsabilização da Investida por
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sucessão ou por força de lei, relacionada às sociedades-alvo; e (iv) descumprimento das obrigações previstas no acordo de investimentos.
i. Aprovações governamentais necessárias
Não são necessárias aprovações governamentais para a realização da operação.
j. Garantias outorgadas
Não foram outorgadas garantias no âmbito da operação.
- Descrever o propósito do negócio:
A aquisição da participação societária nas sociedades Lev Brasil e Coral ESP (conjuntamente denominadas "LEV") insere-se na estratégia da Investida de estruturar e desenvolver as atividades de infraestrutura subaquática de telecomunicações, a partir da complementaridade de competências entre as partes envolvidas.
A Investida possui histórico reconhecido no desenvolvimento de tecnologias de telecomunicações e sistemas ópticos, com atuação relevante no mercado de infraestrutura de redes, abrangendo tanto a planta seca quanto a planta molhada, incluindo o fornecimento de equipamentos (como repetidores) e a prestação de serviços relacionados à instalação e manutenção de sistemas de fibra óptica submarinos na costa brasileira.
Por sua vez, a LEV reúne experiência técnica e acervo relevante em atividades como estudos de viabilidade de rotas, licenciamento ambiental, mapeamento e análise de trajetos, bem como na execução de operações de lançamento de cabos em águas rasas (shore end domain). Adicionalmente, a LEV possui atuação consolidada em setores como petróleo e gás, energia e obras públicas.
A convergência dessas competências permitirá a expansão das atividades da Companhia no desenvolvimento de sistemas de cabos subaquáticos, reduzindo a dependência de múltiplos fornecedores e aumentando a eficiência na execução de projetos de alta complexidade.
- Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
A operação insere-se no contexto estratégico da Investida de diversificação de suas fontes de receita e fortalecimento de sua atuação em segmentos adjacentes ao seu negócio principal (core
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business), em resposta a um ambiente mais competitivo no mercado tradicional de telecomunicações, caracterizado por pressão de margens e maior volatilidade dos ciclos de investimento.
Benefícios: A transação permitirá à Companhia, por meio de sua Investida, expandir sua atuação no segmento de infraestrutura subaquática de telecomunicações, com potencial de geração de receitas adicionais e maior recorrência, além de capturar sinergias decorrentes da integração de competências complementares. Adicionalmente, a operação posiciona a Companhia para aproveitar oportunidades relacionadas à expansão de data centers, conectividade internacional, demandas de grandes provedores de tecnologia, desenvolvimento de infraestrutura digital e projetos estratégicos, no Brasil e no exterior.
Custos: A operação envolve os custos usuais de aquisição e integração de negócios, incluindo o investimento na aquisição das participações societárias (destacado acima), despesas com assessoria jurídica para estruturação dos negócios, bem como custos de integração das operações.
Riscos: A operação está sujeita a riscos típicos de transações dessa natureza, incluindo: (i) riscos decorrentes da incapacidade de integração dos negócios adquiridos; (ii) dependência inicial de determinados contratos ou clientes relevantes e a necessidade de diversificação da base de receitas; (iii) riscos inerentes à implementação de planos de investimento e à gestão de fornecedores e prazos; (iv) riscos regulatórios, fiscais, trabalhistas e contingenciais inerentes às atividades, materializados ou potenciais, inclusive uma sanção decorrente de um contrato administrativo; (v) riscos de mercado relacionados à demanda por infraestrutura de telecomunicações; e (vi) captura de sinergias abaixo do esperado, impactos de imagem ou comerciais relacionados à vinculação das sociedades, incapacidade de alcançar os resultados financeiros esperados; entre outros.
- Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado:
Não haverá custos incorridos pela Companhia caso o negócio não seja aprovado.
- Descrever as fontes de recursos para o negócio:
Caixa próprio da Companhia.
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- Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido:
Os administradores da Companhia, por meio de sua Investida, têm como plano desenvolver as sociedades adquiridas como plataforma operacional integrada no segmento de infraestrutura subaquática de telecomunicações, aproveitando o acervo técnico, experiência, as licenças e os relacionamentos comerciais existentes na LEV para estruturar uma oferta de serviços completa no mercado brasileiro, com potencial de expansão regional.
O momento da aquisição reflete uma janela de oportunidade identificada pelos administradores com relação ao segmento de cabos submarinos, impulsionado pela crescente demanda por conectividade de alta capacidade e pela necessidade de diversificação de infraestrutura de telecomunicações.
Não estão previstos, neste momento, encerramento de atividades, alienação relevante de ativos ou alterações substanciais na estrutura de pessoal das sociedades adquiridas.
- Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
Os administradores da Companhia recomendam a aprovação da aquisição de participação societária nas sociedades LEV Brasil e Coral ESP, por considerarem que a operação está alinhada à estratégia da Investida e apresenta potencial de geração de valor.
A operação permitirá a integração de competências e o fortalecimento da atuação no segmento de infraestrutura subaquática de telecomunicações, com potencial de sinergias e expansão das atividades.
A recomendação baseia-se nas informações atualmente disponíveis, estando a operação sujeita à conclusão das etapas aplicáveis, incluindo condições precedentes e conclusão satisfatória do processo de due diligence.
- Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e
Não há relação societária entre os antigos controladores das sociedades ou as sociedades cujo controle será adquirido e partes relacionadas à Companhia.
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b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não há.
-
Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
A Investida mantém contrato de fornecimento padrão com a LEV Brasil, firmado em 07 de maio de 2026. -
Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição
Os estudos de avaliação foram elaborados pela equipe interna da Investida. -
Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a. Informar o nome
b. Descrever sua capacitação
c. Descrever como foram selecionados
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável, tendo em vista que os estudos de avaliação foram elaborados pela equipe interna da Investida, conforme informado no item 13 acima.
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