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PADTEC HOLDING S.A. — Governance Information 2026
May 1, 2026
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Governance Information
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ESTATUTO SOCIAL DA PADTEC HOLDING S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF n° 02.365.069/0001-44
NIRE 3530055967-3
CAPÍTULO I
Denominação, Objeto, Sede, Foro e Duração
Artigo 1º A PADTEC HOLDING S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações regida pelo presente estatuto social ("Estatuto Social") e pelas disposições legais aplicáveis, em especial, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente).
Artigo 2º A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades, fundos de investimento, carteiras de valores mobiliários ou quaisquer outros veículos de investimento, no Brasil e no exterior ("Investidas"), que atuem, direta ou indiretamente, na área de tecnologia, assim entendidas as sociedades que explorem, direta ou indiretamente, serviços ou negócios, ou tenham participação em sociedades que explorem, direta ou indiretamente, serviços ou negócios, ligados à rede mundial de computadores ("world wide web" ou "Internet"), ou realizados através da Internet, em especial na Padtec S.A., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.549.807/0001-76 ("Padtec").
Parágrafo único: A participação da Companhia nas Investidas dar-se-á na qualidade de acionista, sócia, quotista, consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição, ou ainda por qualquer outra forma admitida em lei.
Artigo 3º A Companhia tem sede e foro na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua James Clerk Maxwell, nº 507, Quadra 09678-I, Lote 007, Techno Park Campinas, CEP 13096-380, e poderá criar ou extinguir filiais, sucursais, agências, representações, depósitos e escritórios em qualquer localidade do País ou no exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
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Artigo 5º Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 ("Novo Mercado"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.
CAPÍTULO II
Capital Social e Ações
Artigo 6º O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 138.441.637,70 (cento e trinta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e um mil, seiscentos e trinta e sete reais, e setenta centavos), dividido em 79.469.626 (setenta e nove milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e seis) ações ordinárias, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal.
Artigo 7º A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões) de ações ordinárias adicionais, excluídas as ações já emitidas, independentemente de Assembleia Geral ou reforma estatutária.
Parágrafo 1º: Competirá ao conselho de administração da Companhia ("Conselho de Administração") deliberar sobre o preço de emissão das ações ordinárias, o prazo e as condições para sua integralização e, ainda, definir se a colocação das ações se fará mediante subscrição pública ou particular.
Parágrafo 2º: No caso de emissão de ações cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração da Companhia poderá realizar a emissão de ações com a exclusão do direito de preferência ou com redução do prazo de exercício, conforme faculta o artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º: A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, sem direito de preferência aos antigos acionistas.
Parágrafo 4º: A Companhia poderá, ainda, emitir debêntures simples não conversíveis em
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ações, sem garantia real, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 5°: O limite do capital autorizado deverá ser automaticamente ajustado em caso de grupamento ou desdobramento de ações.
Artigo 8°: É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
CAPÍTULO III
Assembleia Geral
Artigo 9°: A assembleia geral de acionistas é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem ou quando as disposições deste Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberações dos acionistas (“Assembleia Geral”).
Parágrafo 1°: Quanto à convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral, aplicam-se as regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da CVM e demais prescrições legais pertinentes, bem como as disposições deste Estatuto Social.
Parágrafo 2°: Ressalvadas as hipóteses previstas em lei, as Assembleias Gerais somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.
Parágrafo 3°: A primeira convocação da Assembleia Geral dar-se-á sempre com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, contados da primeira publicação do anúncio de convocação, devendo tal anúncio enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral não se realize em primeira convocação, será publicado novo anúncio de convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias da data prevista para a realização da Assembleia Geral em segunda convocação.
Parágrafo 4°: Na Assembleia Geral serão observados, pela Companhia e pelo presidente e secretário da mesa de trabalhos, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, os seguintes requisitos formais de participação:
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(a) todos os acionistas deverão enviar, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, original ou cópia, que poderá ser transmitida, inclusive, por e-mail, extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela B3 ou pela instituição prestadora de serviços de escrituração de ações da Companhia, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até no máximo 2 (dois) dias antes da Assembleia Geral;
(b) os acionistas representados por procuradores deverão exibir as procurações até o mesmo momento e pelos mesmos meios referidos no item anterior;
(c) os originais dos documentos referidos nos itens anteriores, ou suas cópias, dispensados a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia Geral;
(d) os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimentos cujo funcionamento seja aprovado pela CVM deverão apresentar à Companhia, no mesmo prazo e pelas mesmas formas previstos no item (a) acima, com entrega de cópias até o início dos trabalhos: (i) comprovação da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na Assembleia Geral, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; (ii) cópias simples do ato societário do administrador pessoa jurídica que outorgue poderes ao representante que compareça à Assembleia Geral ou a quem tenha outorgado a procuração que seja exibida no início dos trabalhos;
(e) a Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante das ações de emissão da Companhia, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida ("Acionista Impugnado"), ainda que tal irregularidade formal diga respeito ao cumprimento de requisitos estabelecidos nos itens anteriores deste parágrafo; e
(f) na hipótese do item anterior, os votos do Acionista Impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnante para, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrar que (i) o Acionista Impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o Acionista Impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da
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quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do Acionista Impugnado, que responderá pelas perdas e danos que seu ato tiver causado. A Companhia responderá, solidariamente com o presidente da mesa de trabalhos, pelas perdas e danos que causar ao Acionista Impugnado caso as provas obtidas não sejam suficientes para retirar o direito de voto do Acionista Impugnado e, ainda assim, a Companhia o faça.
Parágrafo 5°: Sem prejuízo do disposto no parágrafo 4° acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos ali referidos poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
Artigo 10 A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro. O secretário da Mesa será de livre escolha do Presidente da Assembleia Geral.
Artigo 11 Além de outras matérias previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar a respeito das seguintes matérias:
(i) eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração;
(ii) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
(iii) reforma do Estatuto Social da Companhia;
(iv) participação da Companhia em grupos de sociedades;
(v) liquidação, dissolução e atos voluntários de reorganização financeira da Companhia e cessação dos mesmos estados e atos;
(vi) resgate ou amortização de ações;
(vii) criação de planos para outorga de opção de compra de ações nos termos do parágrafo segundo do artigo 6° deste Estatuto Social;
(viii) cancelamento ou conversão para categoria B do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM;
(ix) transformação da Companhia, por maioria de votos, caso em que os acionistas dissidentes terão o direito de retirar-se da Companhia;
(x) aumento ou redução do capital social da Companhia, exceto conforme disposto no artigo 7° deste Estatuto Social;
(xi) dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;
(xii) operações de fusão, incorporação, cisão, transformação, aquisição de participações societárias ou quaisquer outras reorganizações societárias em que a Companhia seja parte;
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(xiii) alteração dos direitos econômicos conferidos às ações da Companhia;
(xiv) aprovar a migração do Novo Mercado para qualquer outro segmento de listagem na B3 que acarrete redução do nível de governança corporativa da Companhia;
(xv) aprovar a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para saída do Novo Mercado;
(xvi) prestação de garantias por obrigações de terceiros pela Companhia, exceto em casos de garantia por obrigações de clientes em operações financeiras de financiamento de vendas ou quando representar, de forma cumulativa, valor menor ou igual a 20% (vinte por cento) do ativo total da Companhia;
(xvii) alienação, cessão ou oneração de ativos relevantes da Companhia, assim entendidos como qualquer ativo, considerado de forma individual ou conjunta, que represente valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do ativo total da Companhia;
(xviii) aprovação da manifestação de voto de representante da Companhia com relação a qualquer deliberação a respeito das matérias a seguir relacionadas em assembleias gerais de acionistas das Investidas:
(a) reforma do estatuto social de suas Investidas que impliquem: (i) aumento ou redução do capital social; (ii) alteração no objeto social; (iii) alteração das funções ou do número de membros do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal; (iv) alteração nas matérias de competência da assembleia geral ou nos prazos de antecedência de convocação; ou (v) alterações que possam suprimir ou restringir os direitos dos acionistas;
(b) dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial das Investidas;
(c) operações de fusão, incorporação, cisão, transformação, aquisição de participações societárias ou quaisquer outras reorganizações societárias, em que suas Investidas sejam parte;
(d) alteração dos direitos econômicos e dos direitos de voto, conferidos às ações de suas Investidas;
(e) prestação de garantias por obrigações de terceiros por suas Investidas, exceto em casos de clientes em operações financeiras de financiamento de vendas e/ou quando representar, de forma cumulativa, valor menor ou igual a 20% (vinte por cento) do ativo total das Investidas; e
(f) alienação, cessão ou oneração de ativos relevantes das Investidas, assim entendidos como qualquer ativo, considerado de forma individual ou conjunta, que represente valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do ativo total da respectiva Investida.
Parágrafo 1º: Para fins deste Estatuto Social, o termo “Partes Relacionadas” se refere a qualquer pessoa (física, jurídica ou entidade não personificada) caso (i) não seja uma pessoa
física: qualquer de suas Investidas e dos seus respectivos acionistas, membros do Conselho de Administração, diretores, administradores, cônjuges e parentes até o terceiro grau de tais acionistas, membros do Conselho de Administração, diretores e administradores, e outros representantes de tal pessoa e Investidas; e (ii) seja uma pessoa física: os cônjuges e todos os parentes até o terceiro grau, ou qualquer pessoa que seja controlada ou administrada por tal pessoa.
Parágrafo 2°: A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação legal ou estatutária.
Artigo 12 A Assembleia Geral eventualmente convocada para dispensar a realização de OPA para saída do Novo Mercado deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Ações em Circulação. Caso referido quórum não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas titulares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, conforme disposto no Regulamento do Novo Mercado. Para fins deste artigo 12, o termo “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo(s) acionista(s) controlador(es), por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
CAPÍTULO IV
Administração
Seção I
Disposições Gerais
Artigo 13 A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, em observância e de acordo com os poderes conferidos pela legislação aplicável e por este Estatuto Social.
Parágrafo 1°: A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal (efetivos e suplentes), quando instalado, nos seus respectivos cargos, faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio, que deve contemplar, inclusive, sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 38 deste Estatuto Social, bem como sua adesão às Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários e de Transações com Partes
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Relacionadas da Companhia, mediante assinatura dos respectivos termos de adesão.
Parágrafo 2°: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.
Parágrafo 3°: Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos eleitos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 4°: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 14 Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, e observadas as regras de convocação aplicáveis, as reuniões de qualquer dos órgãos de administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus respectivos membros, e, em segunda convocação, com qualquer número.
Parágrafo Único. É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento.
Artigo 15 As deliberações do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado, serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, caso aplicável, e excluídos os votos daqueles impedidos de votar por conflito de interesses.
Parágrafo Único. Caso o Conselho de Administração ou a Diretoria esteja constituído por um número par de membros e ocorra um empate na votação pela maioria dos presentes em determinada reunião, será atribuído ao Presidente do Conselho de Administração ou ao Diretor Presidente, conforme o caso, o voto de qualidade.
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Seção II
Conselho de Administração
Artigo 16 O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros efetivos, acionistas ou não, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, observado o disposto em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e demais disposições legais aplicáveis ("Conselheiros"), com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º: No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador ("Conselheiros Independentes").
Parágrafo 2º: Quando, em decorrência da observância do percentual mencionado no parágrafo 1º deste artigo 16, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao seu arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º: O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que exercer função político-partidária e, salvo dispensa pela Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou de suas Investidas; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia ou com suas Investidas, não podendo exercer o direito de voto caso se configurem, supervenientemente à sua eleição, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 4º: O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá instituir comitês técnicos e consultivos com objetivos definidos, sendo compostos por Conselheiros e/ou especialistas nos respectivos temas de cada comitê, que deverão ter seus próprios regimentos.
Artigo 17 O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, eleito pela maioria de votos dos Conselheiros na primeira reunião do Conselho de Administração do mandato para o qual foram eleitos, e que exercerá as atribuições previstas neste Estatuto Social.
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Parágrafo Único. Em caso de ausência ou impedimento, definitivo ou temporário, do Presidente do Conselho de Administração, as funções pertinentes ao cargo de Presidente serão exercidas por outro membro escolhido pelo voto da maioria dos demais Conselheiros.
Artigo 18 Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração elegerá tantos Conselheiros substitutos quantos forem os cargos vagos, sendo que os conselheiros eleitos nos termos deste artigo terão o seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.
Artigo 19 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, convocado pelo Presidente do Conselho ou, na omissão deste, por qualquer dos seus membros.
Parágrafo 1º: As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência, devendo dessa constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia e remetidos todo e qualquer material necessário para que os Conselheiros possam avaliar e deliberar as matérias objeto da ordem do dia.
Parágrafo 2º: A convocação para as reuniões do Conselho de Administração será dispensada sempre que estiverem presentes àquela reunião todos os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º: A participação do Conselheiro nas reuniões do Conselho de Administração poderá se dar remotamente, via conferência telefônica, videoconferência ou outro meio de comunicação simultânea que permita a identificação do Conselheiro em questão, a comunicação simultânea entre todos os demais presentes na reunião e a autenticidade do voto do Conselheiro. Neste caso, a ata será transmitida por meio eletrônico que assegure a autenticidade da transmissão ao Conselheiro que tenha participado à distância, a qual deverá ser por ele rubricada, assinada ou autenticada e retransmitida à Companhia, pelo mesmo modo. O Conselheiro poderá, ainda, enviar seu voto por escrito.
Parágrafo 4º: A ata de reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir ou designar Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e dada publicidade conforme os termos dispostos em lei, adotando-se idêntico procedimento para as atas que contenham
deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros e, ainda, para aquelas que o Conselho de Administração julgue conveniente.
Artigo 20 As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar.
Artigo 21 Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 22 Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei, neste Estatuto Social, em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e no seu Regimento Interno, compete ao Conselho de Administração:
(i) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia e das Investidas, e definir seus esquemas organizacionais;
(ii) aprovar o plano de negócios e o orçamento, anual e plurianual, da Companhia, assim como quaisquer alterações subsequentes;
(iii) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, ou bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado, e notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Instrução CVM 566, de 31 de julho de 2015;
(iv) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
(v) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício;
(vi) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício;
(vii) fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(viii) autorizar prestação de garantias por obrigações de terceiros pela Companhia em casos que não excedam, de forma cumulativa, o valor de 20% (vinte por cento) do ativo total da Companhia;
(ix) escolher e destituir auditores independentes;
(x) autorizar a recompra de ações de emissão da Companhia, a qual somente poderá se dar com a finalidade de cancelamento das ações adquiridas, ou para manutenção em tesouraria com a finalidade de satisfazer os planos de outorga de opção de compra de ações da Companhia;
(xi) elaborar proposta de remuneração anual global dos Administradores para deliberação em Assembleia Geral e fixar a remuneração individual para os Conselheiros e
Diretores, observados os limites globais aprovados pela Assembleia Geral;
(xii) manifestar-se favorável ou contrariamente, por meio de parecer prévio, a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, a ser divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, que deverá abordar, no mínimo, (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (iv) outros temas que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM e pela B3;
(xiii) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste Estatuto Social, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;
(xiv) deliberar sobre a celebração de contratos pela Companhia ou suas Investidas com terceiros, observado o disposto no item (xvi)(r) abaixo, inclusive operações de leasing, arrendamento mercantil, operações de alienação e aquisição de outros ativos não compreendidos no item (xvi) abaixo, que elevem os compromissos da Companhia ou da Investida acima de 5% (cinco por cento) do respectivo patrimônio líquido constante do último balanço anual aprovado;
(xv) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com empresas de que a Companhia ou os seus acionistas controladores participem direta ou indiretamente do capital social, observado o objeto social da Companhia e a vedação legal à prática de atos de liberalidade;
(xvi) ressalvada a competência da Assembleia Geral da Companhia, deliberar sobre a orientação do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias Gerais das Investidas em cuja pauta conste:
(a) quaisquer aquisições ou desinvestimentos que tenham valor superior a R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas, exceto aquisições de insumos necessários a fornecimentos contratados e aquisições já aprovadas em plano de negócios;
(b) qualquer alienação ou transferência de ativos com valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ou a constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre ativos;
(c) a celebração de quaisquer empréstimos ou outras formas de adiantamento de recursos de valor agregado, na qualidade de tomadora, para um período de 12 (doze) meses, em montante superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(d) a escolha e destituição dos auditores independentes, se aplicável;
(e) a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de sede, filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou no exterior;
(f) aprovação de plano de oferta que outorgue opção de compra ou de subscrição de ações por administradores e empregados;
(g) a autorização de concessão de empréstimos, na qualidade de credora, em favor de controladas, nas situações em que o saldo devedor da controlada atinja valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);
(h) a autorização de concessão de empréstimos na qualidade de credora, em favor de terceiros;
(i) a propositura de ações judiciais ou administrativas que envolvam valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou que possam ter impacto negativo nos negócios da Investida ou em seu relacionamento com clientes e/ou autoridades governamentais. Não se enquadrarão nas hipóteses previstas nessa alínea as medidas de urgência decorrentes de procedimentos licitatórios de que participem;
(j) a aprovação de remuneração da administração;
(k) a celebração de negócios jurídicos com Partes Relacionadas;
(l) a prestação de garantias por obrigações de terceiros em casos de garantia por obrigações de clientes da Investida em operações financeiras de financiamento de vendas, ou em casos que não excedam, de forma cumulativa, o valor de 20% (vinte por cento) do ativo total da Investida;
(m) a aprovação de constituição, em benefício da própria Investida, de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto a concessão dessas garantias quando forem necessárias à manutenção do giro normal das atividades mercantis;
(n) a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso no curso ordinário dos negócios;
(o) a contratação de operações de endividamento que impliquem inobservância de parâmetros de endividamentos das Investidas;
(p) a aprovação do plano de negócios e o orçamento, anual e plurianual das Investidas, assim como quaisquer alterações subsequentes;
(q) aprovação do "Plano de Tecnologia" da Investida, assim entendido como documento que estabelece as principais linhas de investimentos em pesquisa e desenvolvimento que visam assegurar a competitividade e a rentabilidade futura do negócio da Investida;
(r) a aprovação da celebração de todas as contratações que a Investida, na posição de parte contratada, pretenda assumir com terceiros, que impliquem valor maior que 30% (trinta por cento) da receita líquida total da Investida no exercício anterior;
(xvii) a celebração de compromissos de investimento de recursos financeiros, de forma direta ou indireta, em fundos de investimento e/ou sociedades de investimento, cuja administração e/ou gestão seja atribuída a sociedades em que a Companhia participe direta ou indiretamente;
(xviii) alteração do endereço completo da sede da Companhia; e
(xix) criar e extinguir comitês para seu assessoramento e melhor desempenho de suas funções, com objetivos e funções definidos conforme respectivos regimentos internos.
Seção III
Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos
Artigo 23 O Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) deve ser Conselheiro Independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Parágrafo 1º: O mesmo membro do Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos pode acumular ambas as características referidas no caput.
Parágrafo 2º: Na primeira reunião após a eleição dos membros pelo Conselho de Administração, o Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos deverá indicar um de seus membros para ocupar o cargo de coordenador, cujas atividades estão definidas em seu regimento interno.
Artigo 24 Compete ao Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos, entre outras matérias previstas no seu regimento interno:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações entre Partes Relacionadas; e
(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos
internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
Artigo 25 Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei das Sociedades Anônimas, o Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos conservará suas atribuições, respeitadas as competências outorgadas por lei ao Conselho Fiscal.
Seção IV
Diretoria
Artigo 26 A diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas ou não, todos residentes no País, os quais serão eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida reeleição, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 13 deste Estatuto Social, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais diretores não terão designação específica ("Diretoria"). Os demais diretores sem designação específica deverão ter o título de diretor acrescido do nome da área de atuação designada.
Parágrafo 1º: Compete ao Diretor Presidente: (i) a coordenação de todas as atividades da Companhia, (ii) a supervisão das atividades dos demais Diretores, (iii) presidir as reuniões da Diretoria, com voto de qualidade em caso de empate, além de (iv) representar a Companhia ativa e passivamente em juízo e fora dele.
Parágrafo 2º: Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os registros da Companhia nessas instituições; (ii) representar a Companhia perante a CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais, bem como prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à B3; e (iii) outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente.
Parágrafo 3º: Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) a administração financeira e os investimentos da Companhia; (iii) a administração das áreas de controladoria, tesouraria e contabilidade; (iv) o planejamento, acompanhamento, controle e avaliação das atividades relacionadas às áreas administrativas da Companhia.
Parágrafo 4°: Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo de diretores previsto no caput deste artigo 26.
Parágrafo 5°: Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, poderá o Conselho de Administração manter o cargo vago, atribuindo a outro Diretor as funções do Diretor cujo cargo vagou, ou designar substituto, cujo mandato expirará juntamente com o dos demais Diretores.
Parágrafo 6°: Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação do Diretor Presidente.
Artigo 27 Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Diretoria desempenhar as funções previstas neste Estatuto Social e, em especial, as abaixo relacionadas:
(i) cumprir as manifestações do Conselho de Administração que forem validamente deliberadas;
(ii) elaborar, anualmente, o relatório de administração e as demonstrações financeiras do exercício e periodicamente outras informações exigidas por normas da CVM, bem como os balancetes mensais;
(iii) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;
(iv) submeter ao Conselho de Administração os orçamentos da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que se refiram;
(v) criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal de empregados da Companhia;
(vi) respeitada a competência do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, transigir, renunciar, desistir, firmar acordos, compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações financeiras, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, e conceder garantias, subscrevendo os respectivos termos e contratos;
(vii) ressalvada a competência da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, aprovar a manifestação de voto de representante da Companhia em Assembleias Gerais das Investidas;
(viii) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos, quando de sua competência e observada a competência e diretrizes estipuladas pelo Conselho de Administração;
(ix) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento; e
(x) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou
municipais.
Artigo 28 Os atos que representem aquisição e alienação de bens imóveis ou participações societárias da Companhia, bem como a concessão de avais, fianças ou outras garantias, serão praticados, (a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores ou, (b) conjuntamente, por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador nomeado em mandato com poderes para praticar o ato específico.
Parágrafo 1º: Observado o disposto no caput, todos os outros documentos que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, inclusive a emissão, o aceite ou o endosso de duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e títulos equivalentes, a abertura, a movimentação ou extinção de contas de depósito bancário deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados: (a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, observando-se quanto à nomeação de procuradores o disposto no parágrafo seguinte.
Parágrafo 2º: As procurações outorgadas pela Companhia deverão: (a) ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto; (b) especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive quando se tratar da assunção de obrigações; (c) vedar o substabelecimento; e (d) conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano. O prazo previsto neste parágrafo e a restrição quanto ao substabelecimento não se aplicam às procurações outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos.
Parágrafo 3º: É vedado aos Diretores e aos procuradores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.
Parágrafo 4º: A Companhia será representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo 28, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais. Nos casos permitidos em lei, a Companhia será representada por prepostos nomeados, caso por caso, por escrito.
Artigo 29 A remuneração dos Diretores será fixada individual e anualmente pelo Conselho de Administração, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral também fixará, quando for o caso, o montante e o percentual da participação da Diretoria no lucro da Companhia, observado o limite disposto no artigo 152, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Campinas - SP - CEP 13.069-380
Parágrafo Único. O empregado eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso.
CAPÍTULO V
Conselho Fiscal
Artigo 30 O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, observados os requisitos legais.
Parágrafo 1º: O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.
Parágrafo 2º: A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, que deverá contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória prevista neste Estatuto Social.
Artigo 31 As reuniões do Conselho Fiscal somente se instalarão se presente a maioria dos membros. O Conselho Fiscal deliberará pela maioria de seus membros.
Parágrafo 1º: O Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente ou quando convocado por qualquer membro do Conselho Fiscal. A convocação de suas reuniões se fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias da reunião, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou, na omissão desse, por qualquer outro membro do Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º: Na primeira reunião do Conselho Fiscal que se realizar após a eleição de seus membros, os Conselheiros efetivos elegerão, por maioria de votos, o respectivo Presidente, em votação aberta.
Parágrafo 3º: Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.
Parágrafo 4º: Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 5°: Qualquer Conselheiro Fiscal, isoladamente, poderá requerer e obter da Companhia ou de seus auditores independentes quaisquer informações que julgue necessárias ao desempenho de suas funções, caso as solicite ao Presidente do Conselho Fiscal, e este se omita na sua obtenção.
Parágrafo 6°: Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão atas, em livro próprio.
Parágrafo 7°: Às reuniões do Conselho Fiscal aplicar-se-á o disposto no artigo 19, parágrafo 3°, deste Estatuto Social.
Parágrafo 8°: Independentemente das formalidades de convocação para as reuniões do Conselho Fiscal previstas neste artigo, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecerem todos os membros.
CAPÍTULO VI
Exercício Social e Distribuição de Lucros
Artigo 32 O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro.
Artigo 33 Ao término de cada exercício social, a Diretoria irá elaborar as demonstrações financeiras exigidas em lei e o Conselho de Administração apresentará a proposta de destinação integral do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizados decrescentemente e na seguinte ordem:
(i) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social;
(ii) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
(iii) o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação contida nos itens (a) e (b) anteriores, será destinado à criação de uma reserva estatutária de investimento, a qual não deverá exceder 80% (oitenta por cento) do capital social. A reserva estatutária de investimento terá por finalidade financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia. Depois que o limite da reserva de lucros for alcançado, o saldo deverá ser distribuído aos acionistas como um dividendo adicional.
Parágrafo Único. As demonstrações financeiras da Companhia indicarão a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral.
Artigo 34 Os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Artigo 35 O valor dos juros pagos ou creditados, a título de remuneração do capital próprio, nos termos da Lei nº 9.249/95 e regulamentações posteriores, poderá ser imputado ao valor dos dividendos, integrando o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais.
Artigo 36 A Companhia elaborará demonstrações financeiras na forma e nos prazos determinados pela CVM, podendo, ainda, elaborá-las em períodos menores por deliberação do Conselho de Administração, e declarar, também por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras, observadas as limitações previstas em lei.
Parágrafo 1º: O Conselho de Administração poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo obrigatório computando-se os dividendos que forem declarados na forma do caput deste artigo.
Parágrafo 2º: Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser distribuídos dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
CAPÍTULO VII
Liquidação
Artigo 37 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante, fixando-lhe a remuneração e, se pedido por acionistas, promoverá a eleição de novos membros do Conselho Fiscal, cujo mandato coincidirá com o período da liquidação.
Parágrafo Único. Quando deliberada, a liquidação da Companhia se fará de maneira a não gerar a desvalorização dos ativos, que serão alienados de maneira ordenada, quanto ao modo e ao prazo de sua liquidação.
CAPÍTULO VIII
Arbitragem
Artigo 38 A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, e, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
CAPÍTULO IX
Alienação de Controle
Artigo 39 A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Parágrafo 1º: Em caso de alienação indireta do controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.
Parágrafo 2º: Para os fins deste artigo 39, entende-se por “Controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.
Artigo 40 Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição no parágrafo 9º deste artigo) que adquira ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste
cômuto as ações em tesouraria, por meio de uma ou mais operações, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição, realizar ou solicitar o registro de uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM e da B3 e os termos deste artigo 40.
Parágrafo 1°: O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA ("Preço da OPA") deverá ser o preço justo, entendido como sendo ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM.
Parágrafo 2°: A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos: (i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA; (iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta; e (v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 3°: Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4°-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 4°: O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM ou da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 5°: Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM ou da B3, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6°: As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo.
Parágrafo 7°: O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Companhia realizada em emissão primária que tenha sido aprovada em Assembleia Geral.
Parágrafo 8°: As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
Parágrafo 9°: “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas (conforme definição no parágrafo 10 abaixo).
Parágrafo 10: “Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum.
CAPÍTULO X
Disposições Finais
Artigo 41 Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto e do poder de controle serão sempre observados pela Companhia.
Parágrafo 1°: As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia, mantidos pelo agente escriturador das ações emitidas pela
Companhia. Os Administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral não poderá computar o voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos.
Parágrafo 2°: Em caso de divergência entre as disposições deste Estatuto Social e de eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, as disposições destes deverão prevalecer.
Artigo 42 Este Estatuto Social deverá ser interpretado de boa-fé, devendo prevalecer, em caso de dúvida, as disposições da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva.
Parágrafo 1°: Inclui-se nas regras de boa-fé a abstenção do exercício do voto, em qualquer situação prevista neste Estatuto Social ou na legislação aplicável, em caso de conflito de interesses entre o acionista e a Companhia.
Parágrafo 2°: Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Novo Mercado.