Openknowl Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 오픈놀

주주총회소집공고

2024년 3월 14일
회 사 명 :	주식회사 오픈놀
대 표 이 사 :	권인택
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로 2, 오픈놀빌딩
	(전 화) 070-8221-3056
	(홈페이지)http://openknowl.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사	(성 명) 신준수
	(전 화) 070-8221-3056

주주총회 소집공고(제12기 정기)

제 12기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 24조에 의거 제 12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 29일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 역삼로 160 강남취창업허브센터 지하 2층 세미나실

3. 회의 목적 사항

가 . 보 고 사 항

제 1 호 감사보고

제 2 호 영업보고

제 3 호 내부회계관리제도 운영실태 보고

나 . 부 의 안 건

제 1 호 제 12 기 (2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 정관 일부 변경의 건

제 2-1 호 주권 통일에 따른 조항 삭제 ( 제 8 조 )

제 2-2 호 조항번호 변경 및 근거법령표기 삭제 ( 구 . 제 8 조의 2 를 신 . 제 8 조로 )

제 2-3 호 전환사채 발행 가능토록 조항 정비 ( 제 10 조 )

제 2-4 호 신주인수권 관련 배정 주식수 한도 조정 및 근거법령 표기 삭 제 ( 제 11 조 )

제 2-5 호 자기주식 소각 규정 신설 ( 신 . 제 13 조 )

제 2-6 호 관계회사 임직원에 주식매수선택권 부여를 위한 조항 개정 및 조항번호 변경 ( 구 . 제 13 조를 신 .14 조로 )

제 2-7 호 조항 번호 변경 및 근거법령표기 삭제 ( 구 . 제 13 조의 2 를 신 . 제 14 조의 2 로 )

제 2-8 호 반복문구 삭제 및 조항번호 변경 ( 구 . 제 14 조를 신 . 제 15 조로 )

제 2-9 호 전자증권제도 도입에 따른 주주 등의 신고사항 삭제 ( 구 .15 조 )

제 2-10 호 근거법령표기 삭제 ( 제 16 조 )

제 2-11 호 주주명부 폐쇄 기준일 관련 조항 정비 및 조항번호 변경 ( 제 17 조 )

제 2-12 호 전환사채 발행 관련 공모방법 개정 및 근거법령 표기 삭제 ( 제 18 조 )

제 2-13 호 신주인수권부사채 발행 관련 공모방법 개정 및 근거법령 표 기 삭제 ( 제 19 조 )

제 2-14 호 준용 항목 변경에 따른 조항 변경 ( 제 21 조 )

제 2-15 호 서면의결권 관련 충돌조항 삭제 ( 제 31 조 )

제 2-16 호 근거법령 표기 삭제 ( 제 42 조의 2)

제 2-17 호 조사 정정 ( 제 45 조 )

제 2-18 호 근거법령 표기 삭제 ( 제 46 조 )

제 2-19 호 근거법령 표기 삭제 ( 제 47 조 )

제 3 호 이사 선임의 건 ( 사내이사 2 인 )

제 3-1 호 사내이사 권인택 선임의 건 ( 재선임 )

제 3-2 호 사내이사 신준수 선임의 건 ( 재선임 )

제 4 호 감사 선임의 건

제 4-1 호 감사 박진수 선임의 건 ( 재선임 )

제 5 호 이사의 보수 한도 승인의 건

제 6 호 감사의 보수 한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제24조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등의 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 6. 전자투표 제도 및 전자위임장권유제도에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있사오니 전자투표제도를 활용하여 주주총회에 적극적으로 참여를 부탁드립니다.가. 전자투표 및 전자위임장권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간: 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)7. 주주총회 참석시 필요한 사항 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조정권사외이사(출석률: 100%)	홍필희사외이사(출석률: 100%)	주태권기타비상무이사(출석률: 41%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2023.02.10	1.지점 설치의 건	찬성	찬성	선임 전
2	2023.03.15	1.정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2023.04.20	1.주식매수선택권부여 취소의 건	찬성	찬성
4	2023.04.24	1. 평생교육시설 설치의 건 2. 평생교육시설 변경의 건	찬성	찬성
5	2023.04.25	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 법무법인 선임의 건	찬성	찬성
6	2023.04.26	1. 코스닥 상장을 위한 신주 모집 및 구주매출 승인의 건 2. 코스닥시장 상장규정에 따른 추가 신주 발행 승인의 건	찬성	찬성
7	2023.05.11	1.리스크위원회 설치의 건	찬성	찬성	불참
8	2023.06.01	1.지점폐지의 건	찬성	찬성	불참
9	2023.06.02	1.주식매수선택권부여 취소의 건	찬성	찬성	불참
10	2023.06.14	1.임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	불참
11	2023.06.29	1.목적변경의 건	찬성	찬성	불참
12	2023.07.07	1. 주식매수선택권부여 취소의 건	찬성	찬성	불참
13	2023.09.13	1. 타법인 주식 취득 결정의 건 2. 타법인 주식 취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성
14	2023.09.13	1.타법인주식취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성
15	2023.10.13	1.기업운전일반자금 대출의 건	찬성	찬성	불참
16	2023.10.24	1. 자회사 자금대여 승인의 건	찬성	찬성	찬성
17	2023.12.13	1. 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성
18	2023.12.20	1.창업투자조합 출연 결의의 건	찬성	찬성	찬성

주)2023년 05월 10일 임시주주총회를 통해 기타비상무이사 주태권 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사 등	6	10,000,000	588,674,089	98,112,348	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
현금출자	(주)상상우리 (종속기업)	2023.12.15	15	4.91
현금출자	(주)상상우리 (종속기업)	2023.09.13	7	2.13

※ 기준 : 단일 거래규모가 2022년말 자산총액(30,549백만원) 대비 1% 이상

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)상상우리 (종속기업)	현금출자	2023.09.13~2023.12.15	22	7.04

※ 기준 : 연간 거래규모가 2022년말 자산총액(30,549백만원) 대비 5% 이상

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1). 글로벌 채용대행 시장의 전망 당사의 주요사업인 미니인턴 플랫폼은 직무 중심의 교육 및 채용 플랫폼으로 정의할 수 있습니다. 미니인턴 플랫폼이 제공하는 서비스는 크게 구인 기업들에게 직무역량이 검증된 구직자들을 연결해주는 매칭서비스와 구직자들을 대상으로 하는 온라인 직무 중심 커리어 교육 서비스로 구분할 수 있으며, 당사가 영위하고 있는 사업은 채용시장과 온라인 교육(E-Learning)시장을 전방시장으로 두고 있습니다. GRAND VIEW RESEARCH 및 IBIS RESEARCH에 따르면, 글로벌 채용 대행 시장의 규모는 2019년도 55억달러에서 2025년도 143억달러로 연 평균 17.40% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 통계청 및 고용노동부 자료 기반으로 당사가 추정한 국내 채용대행시장의 규모는 2019년도 1.5조원에서 2025년도 3.2조원으로 연 평균 12.96%로 성장할 것으로 예상됩니다. 온라인 교육(E-Learning) 시장 규모 또한 채용시장과 마찬가지로 지속적인 성장세가 전망됩니다. Statista에 따르면 글로벌 온라인 교육(E-Learning) 시장 규모는 2019년도 880억달러에서 2025년도 2,038억달러 규모로 연 평균 15.02% 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 온라인 교육(E-Learning) 시장 규모는 2019년도 약 21조원에서 2025년도 약 48조원으로 연 평균 13.82%의 성장률을 보일 것으로 전망 됩니다. (2) 채용 대행 시장의 전망

당사와 같이 수수료 기반의 채용 서비스를 제공하는 채용 시장은 시대 별로 파견 -> 광고 -> 매칭 순서로 형성되었습니다. 당사가 미니인턴 플랫폼을 통해 제공하는 채용 서비스는 채용관련 사업을 영위하는 채용포털서비스, 헤드헌팅 및 아웃소싱 서비스 업체들과 경쟁관계에 있는 것으로 판단됩니다.

기존 채용 시장을 구성하던 헤드헌팅 및 아웃소싱 업체들과 채용포털 서비스 업체들의 경우 COVID-19 등 비대면 시대의 도래 및 수시채용 및 직무중심 채용의 중요성이 대두되는 채용시장의 흐름에 부합하기 위해 인공 지능(AI) 기술 접목 등의 서비스를 지속 개발 및 출시하여 시장 점유율을 유지 및 확대하고자 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012 년 4 월 18 일 , 소프트웨어 개발 , 공급 및 자문업 , 교육 관련 서비스업을 주사업목적으로 설립되어 , 진로 , 진학 , 창업 교육 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다 .

당사의 주력 서비스는 구인 · 구직 온 / 오프라인 매칭 플랫폼 “ 미니인턴 ” 입니다 . 미니인턴은 구직자들이 온라인 및 오프라인으로 구인 기업의 실무를 경험하고 , 이를 바탕으로 자신이 우수한 인재임을 증명하도록 지원해주는 서비스로서 , 종국적으로 취업 성공이라는 목표를 달성할 수 있도록 합니다 .

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원, %)

구분	매출액	비율
플랫폼서비스업	23,553,122	91.17
응용 소프트웨어 개발 및 공급업	2,282,271	8.83
계	25,835,393	100%

(2) 시장점유율

당사의 주요 사업 특성 상 경쟁사 별 시장점유율과 관련된 객관적인 자료가 존재하지 않으며 , 시장점유율을 객관적으로 도출하기 어렵습니다 .

(3) 시장의 특성

가 . 주요 목표 시장

당사의 사업 영역은 구직자의 실무역량을 기반으로 구인 · 구직 매칭 플랫폼사업과 온오프라인 교육 사업으로 구성되어 있습니다 . 최근 기업들의 수시 및 상시 채용의 증가와 경력직 이직의 증가 등 국내 채용 시장의 채용 트렌드가 변화하고 있습니다 . 기업의 채용 형태가 전통적인 방식에서 벗어나 수시 채용 강화 , 직무 중심 인재 채용 , IT· 반도체 등 첨단산업 분야 인력 수요 증가 추세로 변화하면서 거시적 관점에서 기업은 핵심 인재 채용에 비용을 지속해서 투자할 수밖에 없는 구조가 되고 있습니다 . 이에 오픈놀은 기업에서 실제로 필요한 프로젝트를 위탁받아 , 구직자의 역량을 검증하는 미니인턴 서비스를 제공하여 변화하는 직무 중심의 채용시장의 선두로 자리매김하고 있습니다 . 미니인턴 프로젝트를 수행한 구직자의 실무 및 직무 역량을 평가하여 기존의 채용 포털에서 찾아볼 수 없는 양질의 인재 풀을 구성하고 , 기업마다 선호하는 인재의 특성을 프로젝트 평가와 고유한 알고리즘 분석 방식을 통하여 맞춤형 인재를 추천하는 기술을 보유하고 있습니다 .

나 . 채용시장

당사에서 영위하는 채용시장은 구인 · 구직 공고를 기반으로 하는 채용 광고 시장 , 온라인 기반의 구인 · 구직 매칭 서비스 사업 , 공공기관 및 기업의 채용절차 전반을 컨설팅 하는 채용 컨설팅 사업 , 그리고 기업에 인력을 파견하는 아웃소싱 사업으로 구성되어 있습니다 .

당사는 구직자와 구인 기업이 역량 기반으로 연결될 수 있도록 매칭 플랫폼 사업을 주 사업을 영위하고 있습니다 . 프로젝트 수행 결과물을 기반으로 채용 서비스를 제공한다는 점에서 타 매칭 서비스 제공 기업 대비 차별된 서비스를 제공하고 있습니다 .

다 . 직무 커리어 교육 시장

당사는 미니인턴 참가 구직자를 대상으로 직무역량강화 중심의 교육 서비스를 온 / 오프라인으로 제공하고 있으며 , 채용 연계 교육 , 이직 교육 , 경력 계발 교육 , 직군별 커뮤니티를 제공하는 커리어 사업 등으로 확장해 나가고 있습니다 .

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 직무 중심 채용 시스템 구축을 보다 고도화하는 방향으로 사업을 확장하고 있으며 , 인공 지능 (AI) 과 머신 러닝 (ML) 을 기반으로 이력서와 자기소개서를 단순 분류 (sorting) 하여 제공하거나 구직자가 지원한 유사 기업을 1 차원적 지표로 추천하는 방향으로 자사의 기술을 고도화시키고 있습니다 . 이에따라 스킬업 미니인턴과 디스플레이 포트폴리오 , 채용 HR SaaS 등을 개발하고 있으며 , 당사는 2023 년 8 월 ' 미니인턴 ' 플랫폼 내 ' 스킬업 미니인턴 ' 베타서비스를 출시하였습니다 . 또한 , 당사는 연구인력 충원 및 기술력 신장을 통해 미니인턴을 기반한 AI 및 VR 로의 사업을 확장하고 있습니다 . 이를 바탕으로 교육 및 인재매칭 시장에서의 점유율 확대와 조직관리 그룹웨어를 제공하여 HR Total 서비스로 사업을 확장하고자 합니다 .

(5) 조직도

오픈놀조직도_240201.jpg 오픈놀조직도_240201 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

연결 재무제표※ 비교표시된 제 11(전)기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았습니다.※ 아래의 재무제표는 2024년 3월 29일에 개최되는 제12기 정기 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. <연 결 재 무 상 태 표>

제 12 기 2023. 12. 31 현재
제 11 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 오픈놀과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 12 기말	제 11 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	24,211,080,417	21,518,816,482
현금및현금성자산	11,035,936,553	15,524,127,801
단기금융상품	4,710,794,521	2,900,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,063,556,199	-
매출채권	3,204,386,183	2,299,569,575
기타유동자산	2,752,407,958	682,942,474
기타유동금융자산	439,920,498	112,176,632
당기법인세자산	4,078,505	-
Ⅱ. 비유동자산	21,342,370,925	9,030,931,112
유형자산	9,210,512,867	8,292,293,425
무형자산	4,066,097,450	3,523,878
투자부동산	4,774,849,637	-
장기금융상품	31,500,000	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,284,774,023	180,666,220
이연법인세자산	1,020,236,153	307,791,716
기타비유동금융자산	595,400,795	206,858,178
기타비유동자산	359,000,000	-
자산총계	45,553,451,342	30,549,747,594
부채
Ⅰ. 유동부채	5,475,324,856	6,828,209,714
매입채무및기타채무	1,584,715,890	513,504,360
단기차입금	1,760,482,169	2,171,760,579
유동성장기차입금	389,353,173	2,456,260,000
전환상환우선주부채	-	476,002,599
파생상품부채	50,187,704	716,639,651
기타유동부채	412,015,964	435,942,510
기타유동금융부채	651,036,197	32,496,393
상각후원가측정금융부채	492,665,045	-
당기법인세부채	134,868,714	25,603,622
Ⅱ. 비유동부채	2,547,496,682	2,572,218,010
장기차입금	2,424,242,038	2,484,780,000
기타비유동부채	63,196,431	66,791,019
기타비유동금융부채	53,852,119	20,646,991
순확정급여부채	6,206,094	-
부채총계	8,022,821,538	9,400,427,724
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	37,530,629,804	21,149,319,870
자본금	980,500,000	840,429,000
자본잉여금	33,119,429,913	19,775,027,392
자본조정	2,282,294,219	779,128,281
기타포괄손익누계액	(34,472,451)	(20,461,526)
이익잉여금(결손금)	1,182,878,123	(224,803,277)
Ⅱ. 비지배지분	-	-
자본총계	37,530,629,804	21,149,319,870
부채와자본총계	45,553,451,342	30,549,747,594

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
주식회사 오픈놀과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
Ⅰ. 영업수익	25,136,431,846	16,267,964,769
Ⅱ. 영업비용	23,789,366,399	15,582,784,798
Ⅲ. 영업이익	1,347,065,447	685,179,971
Ⅳ. 영업외손익	124,383,015	(1,417,746,131)
금융수익	915,635,114	381,111,426
금융비용	(639,306,474)	(1,723,287,792)
기타수익	135,694,542	31,035,429
기타비용	(287,640,167)	(11,929,370)
지분법손실	-	(94,675,824)
Ⅴ. 법인세차감전이익(손실)	1,471,448,462	(732,566,160)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	63,767,062	(171,932,330)
Ⅶ. 당기순이익(손실)	1,407,681,400	(560,633,830)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,407,681,400	(560,633,830)
비지배지분	-	-
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	(14,010,925)	129,646,541
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:	(14,010,925)	129,646,541
순확정급여부채의 재측정요소	(14,010,925)	129,646,541
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	1,393,670,475	(430,987,289)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,393,670,475	(430,987,289)
비지배지분	-	-
Ⅹ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	155	(79)
희석주당이익(손실)	147	(79)

별도 재무제표※ 비교표시된 제 11(전)기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았습니다.※ 아래의 재무제표는 2024년 3월 29일에 개최되는 제12기 정기 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. <재 무 상 태 표>

제 12 기 2023. 12. 31 현재
제 11 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 오픈놀 (단위 : 원)

과 목	제 12 기말	제 11 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	20,876,631,033	21,518,816,482
현금및현금성자산	8,915,740,619	15,524,127,801
단기금융상품	4,710,794,521	2,900,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,063,556,199	-
매출채권	2,327,480,454	2,299,569,575
기타유동자산	2,509,680,279	682,942,474
기타유동금융자산	349,378,961	112,176,632
Ⅱ. 비유동자산	20,617,591,951	9,030,931,112
유형자산	8,055,103,565	8,292,293,425
무형자산	254,964,113	3,523,878
투자부동산	4,208,336,604	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,083,894,809	180,666,220
이연법인세자산	527,833,154	307,791,716
종속기업투자주식	6,013,513,000	-
기타비유동금융자산	114,946,706	206,858,178
기타비유동자산	359,000,000	-
순확정급여자산	-	39,797,695
자산총계	41,494,222,984	30,549,747,594
부채
Ⅰ. 유동부채	2,567,098,345	6,828,209,714
매입채무및기타채무	758,264,135	513,504,360
단기차입금	780,000,000	2,171,760,579
유동성장기차입금	199,920,000	2,456,260,000
전환상환우선주부채	-	476,002,599
파생상품부채	-	716,639,651
기타유동부채	151,660,034	435,942,510
기타유동금융부채	542,385,462	32,496,393
당기법인세부채	134,868,714	25,603,622
Ⅱ. 비유동부채	2,397,114,644	2,572,218,010
장기차입금	2,284,860,000	2,484,780,000
기타비유동부채	63,196,431	66,791,019
기타비유동금융부채	42,852,119	20,646,991
순확정급여부채	6,206,094	-
부채총계	4,964,212,989	9,400,427,724
자본
Ⅰ. 자본금	980,500,000	840,429,000
Ⅱ. 자본잉여금	33,119,429,913	19,775,027,392
Ⅲ. 자본조정	2,282,294,219	779,128,281
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(34,472,451)	(20,461,526)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	182,258,314	(224,803,277)
자본총계	36,530,009,995	21,149,319,870
부채와자본총계	41,494,222,984	30,549,747,594

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
주식회사 오픈놀 (단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
Ⅰ. 영업수익	19,693,391,836	16,267,964,769
Ⅱ. 영업비용	19,678,389,728	15,582,784,798
Ⅲ. 영업이익	15,002,108	685,179,971
Ⅳ. 영업외손익	314,364,672	(1,417,746,131)
금융수익	917,070,985	381,111,426
금융비용	(396,626,266)	(1,723,287,792)
기타수익	93,539,957	31,035,429
기타비용	(299,620,004)	(11,929,370)
지분법손실	-	(94,675,824)
Ⅴ. 법인세차감전이익(손실)	329,366,780	(732,566,160)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(77,694,811)	(171,932,330)
Ⅶ. 당기순이익(손실)	407,061,591	(560,633,830)
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	(14,010,925)	129,646,541
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:	(14,010,925)	129,646,541
순확정급여부채의 재측정요소	(14,010,925)	129,646,541
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	393,050,666	(430,987,289)
Ⅹ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	45	(79)
희석주당이익(손실)	43	(79)

<이익잉여금처분계산서>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
처분예정일(확정일)	2024년 3월 29일	2023년 3월 31일
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)	182,258,314	(224,803,277)
전기이월이익잉여금	(224,803,277)	335,830,553
당기순이익	407,061,591	(560,633,830)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	182,258,314	(224,803,277)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

※ 기타참고사항- 상기 재무제표는 외부감사 완료 전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주권의 종류 ) 이 회사가 발행 할 주권의 종류는 1주권 , 5주권 , 10주권 , 50주권 , 100주권 , 500주권 , 1,000주권 , 10,000주권의 8종으로 한다 . 다만 , 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 동 조는 적용하지 않는다 .	( 삭제 )	* 주권 종류 삭제에 따른 정관 개정
제 8조의 2 ( 주식 등의 전자등록 ) 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 2조제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 .	제 8조 ( 주식 등의 전자등록 ) 회사는 ( 삭제 ) 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 .	* 조항번호 변경 *근거 법령 표기 삭제
제 10조 (이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 이익배당 , 의결권 배제 또는 제한 , 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식 (이하 이조에서 “종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 .	제 10조 (이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환 또는 /및 전환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 이익배당 , 의결권 배제 또는 제한 , 주식의 상환 또는 /및 전환에 관한 종류주식 (이하 이조에서 “종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 .	* 전환사채 발행 가능 근거 마련
제 11 조 ( 신주인수권 ) ② 회사는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 . 1. 이사회의 결의로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 발행주식 총수의 100 분의 30 이내 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합 , 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10 조의 2( 신주인수권 ) 에 의거하여 신주를 발행하는 경우	제 11조 (신주인수권 ) ② 회사는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 . 1. 이사회의 결의로 ( 삭제 ) 발행주식 총수의 100분의 30 이내 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. ( 삭제 ) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. ( 삭제 ) 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ( 삭제 ) ( 삭제 )	* 신주인수권 관련 주식수 한도 조정 * 근거 법령 표기 삭제
( 신설 )	제 13조 (주식의 소각 ) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자 기주식을 소각할 수 있다	* 자기주식 소각 근거 마련에 따른 조항 신설
제 13조 (주식매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ② 제 1항의 규정에 불구하고 증권거래법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사 의 비상근임원인 자를 포함한다 )에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ③ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼 친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ④ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다 . 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 (또는 종류주식 )을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 . ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다 . 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다 . 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가 . 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나 . 당해 주식의 권면액 2. 제 1호 이외의 경우에는 제 1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다 .	제 14조 (주식매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 . ② 제 1항의 규정에 불구하고 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 관계회사 의 비상근임원인 자를 포함한다 )에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ③ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼 친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ④ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다 . 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 (또는 종류주식 )을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 . ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다 . 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다 . 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에 는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가 . 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나 . 당해 주식의 권면액 2. 제 1호 이외의 경우에는 제 1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다 .	* 관계회사 등에 주식매수 선택권 부여 근거 마련 * 조항번호 변경
제 13조의 2(우리사주매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다 . ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다 . ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 . ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다 .	제 14조의 2(우리사주매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 ( 삭제 ) 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다 . ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다 . ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가 격으로 한다 . ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다 .	* 조항 번호 변경 * 근거 법령 표기 삭제
제 14조 (명의개서대리인 ) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . 다만 , 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다 .	제 15조 (명의개서대리인 ) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , ( 삭제 ) 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다 .	* 조항 수 변경 * 반복문구 삭제
제 15조 (주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) ① 주주와 등록질권자는 그 성명 , 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 . ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다 . ③ 제 1항 및 제 2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다 . ④ 제 1항에서 제 3항은 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다	( 삭제 )	* 주주명부 기재변경 정지 조항 간소화
제 16조 (주주명부 ) 회사의 주주명부는 상법 제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다	제 16조 (주주명부 ) 회사의 주주명부는 ( 삭제 ) 전자문서로 작성할 수 있다	* 근거 법령 표기 삭제
제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . 다만 , 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 . ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ③ 회사가 제 2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ④ 회사가 제 2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다 .	제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ( 삭제 ) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일 정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다 .	* 주주명부 폐쇄 기준일 관련 조항 정비 및 조항번호 변경
제 18조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자 (회사의 주주를 포함한다 .)에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 일반 사모 의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제 513조제 3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 , 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회의 결의로 정한다 . ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다 . ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12조 (신주의 동등배당 )의 규정을 준용한다 .	제 18조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자 (회사의 주주를 포함한다 .)에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. ( 삭제 ) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 , 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회의 결의로 정한다 . ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하며 , 일반공모로 발행하는 경우에는 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다 . ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12조 (신주의 동등배당 )의 규정을 준용한다 .	* 전환사채 발행 관련 공모방법 개정 * 근거 법령 표기 삭제
제 19조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자 (회사의 주주를 포함한다 .)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 일반 사모 의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제 513조 제 3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 정한다 . ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주식으로 하고 , 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회의 결의로 정한다 . ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 12조 (신주의 동등배당 )의 규정을 준용한다 .	제 19조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자 (회사의 주주를 포함한다 .)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. ( 삭제 ) 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 정한다 . ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주식으로 하고 , 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회의 결의로 정한다 . ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하며 , 일반공모로 발행하는 경우에는 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 12조 (신주의 동등배당 )의 규정을 준용한다 .	*신주인수권부사채 발행 관련 공모 방법 개정 * 근거 법령 표기 삭제
제 21조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 14조 및 제 15조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 다만 , 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 15조의 준용규정은 적용하지 않는다 .	제 21조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 14조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 .	* 제 15조 조항번호 변경에 따른 준용 항목 변경
제 31조 (의결권의 행사 ) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다 . ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 . ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 , 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장 )을 제출하여야 한다 .	제 31조 (의결권의 행사 ) ① 주주는 총회에 출석하여 의결권을 행사한다 . 단 , 이사회 결의를 통해 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다 . ( 삭제 ) ② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 , 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출하여야 한다 .	* 서면의결권 관련 충돌 조항 삭제
제 42조의 2(위원회 ) ① 이사회는 상법 제 393조의 2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다 .	제 42조의 2(위원회 ) ① 이사회는 ( 삭제 ) 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다 .	* 근거 법령 표기 삭제
제 45조 (감사의 수 ) 회사 의 1인 이상 감사를 둘 수 있다 . 단 , 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다 .	제 45조 (감사의 수 ) 회사 는 1인 이상 감사를 둘 수 있다 . 단 , 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다 .	*조 사 오기 정정
제 46조 (감사의 선임·해임 ) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다 . ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 . ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368조의 4제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 .	제 46조 (감사의 선임·해임 ) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다 . ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 . ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , ( 삭제 ) 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 .	* 근거 법령 표기 삭제
제 55조 (분기배당 ) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 , 6월 및 9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일”이라 한다 )의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다 .	제 55조 (분기배당 ) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 , 6월 및 9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일”이라 한다 )의 주주에게 ( 삭제 ) 분기배당을 할 수 있다 .	* 근거 법령 표기 삭제

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
권인택	1984년 8월 29일	사내이사	-	본인	이사회
신준수	1986년 11월 12일	사내이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권인택	주식회사 오픈놀 대표이사	2012.04 ~ 현재	주식회사 오픈놀 대표이사	무
신준수	주식회사 오픈놀 재무이사	2012.04 ~ 현재	주식회사 오픈놀 재무이사	무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권인택	해당사항 없음	해당사항 없음	무
신준수	해당사항 없음	해당사항 없음	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

권인택 사내이사 : 회사의 창업자로서 설립 시 부터 중요한 의사결정을 수행하여 회사 성장에 기여 및 경영, 사업전반의 전문성신준수 사내이사 : 회사의 창업자로서 설립 시 부터 중요한 의사결정을 수행하여 회사 성장에 기여 및 재무전반의 전문성

확인서 확인서(권인택 사내이사).jpg 확인서(권인택 사내이사) 확인서(신준수 사내이사).jpg 확인서(신준수 사내이사)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박진수	1978년 10월 7일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박진수	공인회계사	22.01 ~ 현재13.11 ~ 현재10.09 ~ 13.1110.09 ~ 현재	주식회사 오픈놀 감사삼화회계법인 등기이사대광회계법인한국공인회계사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박진수	해당사항 없음	해당사항 없음	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

공인회계사로서의 전문성 및 경영진과의 독립성

확인서 확인서(박진수 감사).jpg 확인서(박진수 감사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	588,674,089
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수
실제 지급된 보수총액	6,000,000
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 -1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금번 정기주주총회 개최(예정)일인 3월 29일로 부터 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(https://openknowl.com/)에 개제될 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

□ 주주총회 개최예정일-2024년 3월 29일 금요일□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 했으나, 사전에확정된 임원의 주요경영활동 관련 일정과 당사의 대내외 일정, 외부감사일정 등을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주 총회를 개최하게 되었습니다. -향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주분들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. □ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있사오니 전자투표제도를 활용하여 주주총회에 적극적으로 참여를 부탁드립니다.가. 전자투표 및 전자위임장권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간: 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)

□ 주주총회 참석시 필요한 사항- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.