Openknowl Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 22, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 오픈놀

주주총회소집공고

2024년 11월 22일
회 사 명 :	주식회사 오픈놀
대 표 이 사 :	권인택
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로 2
	(전 화) 070-8221-3056
	(홈페이지)http://openknowl.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사	(성 명) 신준수
	(전 화) 070-8221-3056

주주총회 소집공고(제13기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 24조 에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ※ 당사 정관 제24조(소집통지 및 공고) 2항 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 전자공시시스템 공고로 갈음함을 알려드립니다 . - 아 래 - 1. 일시 : 2024년 12월 7일(토요일) 오전 11시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 역삼로 160 강남취창업허브센터 지하 2층 세미나실

3. 회의 목적 사항

[부 의 안 건]

제1호 사내이사 선임의 건

제1-1호 사내이사 한상태 선임의 건(재선임)

제2호 사외이사 선임의 건

제2-1호 사외이사 조정권 선임의 건(재선임)

제2-2호 사외이사 홍필희 선임의 건(재선임)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행사업부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 필요한 사항 ○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. ○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인 상기 서류가 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있으니, 주주총회 참석 시에 이점 양지하시기 바랍니다. 7. 기타 사항 가. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양해바랍니다. 나. 주차공간이 매우 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다. 2024년 11월 22일 주식회사 오픈놀 대표이사 권 인 택 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조정권사외이사(출석률 94%)	홍필희사외이사(출석률 100%)	주태권기타비상무이사(출석률 94%)
찬 반 여 부
1	2024.01.11	1.지점 설치의 건	불참	찬성	불참
2	2024.01.17	1.타법인주식취득의 건	찬성	찬성	찬성
3	2024.01.19	1.주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성
4	2024.01.19	1.타법인주식취득의 건	찬성	찬성	찬성
5	2024.02.13	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성
6	2024.02.23	1.타법인주식취득의 건	찬성	찬성	찬성
7	2024.02.27	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성
8	2024.03.08	1.내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 2.내부회계관리제도 평가 보고의 건 3.제13기~제15기 외부감사인 선임 보고의 건 4.제12기 재무제표 승인의 건 5.제12기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 6.전자투표 및 전자위임장 도입의 건	찬성	찬성	찬성
9	2024.03.14	1.정기주주총회 소집 및 안건 결의의 건	찬성	찬성	찬성
10	2024.03.29	1.대표이사 재선임의 건	찬성	찬성	찬성
11	2024.04.30	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성
12	2024.09.23	1.현물출자로 인한 타법인 증권취득 승인의 건	찬성	찬성	찬성
13	2024.09.27	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	반대	찬성
14	2024.10.02	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	반대	찬성
15	2024.10.25	1.타법인 출자증권 취득 결의의 건2.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성
16	2024.10.31	1.전자투표 및 전자위임장 폐지의 건2.임시주주총회 소집 및 안건 결의의 건3.임시주주총회를 위하 권리주주 확정(기준일 설정) 의 건	찬성	찬성	찬성
17	2024.11.11	1.타법인 주식 취득 결의의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	16	8	-
기타비상무이사	1	8	8	-

주1) 주총승인금액은 2024년 3월 29일 제12기 정기주주총회에서 승인된 이사(사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인) 보수 한도 총액입니다. 주2) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다. 주3) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 주주총회 소집 공고일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1). 글로벌 채용대행 시장의 전망당사의 주요사업인 미니인턴 플랫폼은 직무 중심의 교육 및 채용 플랫폼으로 정의할 수 있습니다. 미니인턴 플랫폼이 제공하는 서비스는 크게 구인 기업들에게 직무역량이 검증된 구직자들을 연결해주는 매칭서비스와 구직자들을 대상으로 하는 온라인 직무 중심 커리어 교육 서비스로 구분할 수 있으며, 당사가 영위하고 있는 사업은 채용시장과 온라인 교육(E-Learning)시장을 전방시장으로 두고 있습니다.GRAND VIEW RESEARCH 및 IBIS RESEARCH에 따르면, 글로벌 채용 대행시장의 규모는 2019년도 55억달러에서 2025년도 143억달러로 연 평균 17.40% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 통계청 및 고용노동부 자료 기반으로 당사가 추정한 국내 채용대행시장의 규모는 2019년도 1.5조원에서 2025년도 3.2조원으로 연 평균 12.96%로 성장할 것으로 예상됩니다.온라인 교육(E-Learning) 시장 규모 또한 채용시장과 마찬가지로 지속적인 성장세가 전망됩니다. Statista에 따르면 글로벌 온라인 교육(E-Learning) 시장 규모는 2019년도 880억달러에서 2025년도 2,038억달러 규모로 연 평균 15.02% 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 온라인 교육(E-Learning) 시장 규모는 2019년도 약 21조원에서 2025년도 약 48조원으로 연 평균 13.82%의 성장률을 보일 것으로 전망 됩니다.(2) 채용 대행 시장의 전망

당사와 같이 수수료 기반의 채용 서비스를 제공하는 채용 시장은 시대 별로 파견 -> 광고 -> 매칭 순서로 형성되었습니다. 당사가 미니인턴 플랫폼을 통해 제공하는 채용 서비스는 채용관련 사업을 영위하는 채용포털서비스, 헤드헌팅 및 아웃소싱 서비스 업체들과 경쟁관계에 있는 것으로 판단됩니다.

기존 채용 시장을 구성하던 헤드헌팅 및 아웃소싱 업체들과 채용포털 서비스 업체들의 경우 COVID-19 등 비대면 시대의 도래 및 수시채용 및 직무중심 채용의 중요성이 대두되는 채용시장의 흐름에 부합하기 위해 인공 지능(AI) 기술 접목 등의 서비스를 지속 개발 및 출시하여 시장 점유율을 유지 및 확대하고자 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 4월 18일, 소프트웨어 개발, 공급 및 자문업, 교육 관련 서비스업을 주사업목적으로 설립되어, 진로, 진학, 창업 교육 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 주력 서비스는 구인·구직 온/오프라인 매칭 플랫폼 “미니인턴”입니다. 미니인턴은 구직자들이 온라인 및 오프라인으로 구인 기업의 실무를 경험하고, 이를 바탕으로 자신이 우수한 인재임을 증명하도록 지원해주는 서비스로서, 종국적으로 취업 성공이라는 목표를 달성할 수 있도록 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

| 구분 | 품목 | 항목 | |
| --- | --- | --- |
| 매출액 | 비율 |
| --- | --- | --- |
| 플랫폼매출 | | 9,938 | 41.21 |
| 교육컨설팅 매출 | | 7,471 | 30.98 |
| 기타(서비스)매출 | | 1,911 | 7.93 |
| 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | | 4,797 | 19.89 |
| 합계 | | 24,117 | 100.00 |

주) 2023년 9월 30일 기준입니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 사업 특성 상 경쟁사 별 시장점유율과 관련된 객관적인 자료가 존재하지 않으며, 시장점유율을 객관적으로 도출하기 어려워 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

가. 주요 목표 시장

당사의 사업 영역은 구직자의 실무역량을 기반으로 구인·구직 매칭 플랫폼사업과 온오프라인 교육 사업으로 구성되어 있습니다. 최근 기업들의 수시 및 상시 채용의 증가와 경력직 이직의 증가 등 국내 채용 시장의 채용 트렌드가 변화하고 있습니다. 기업의 채용 형태가 전통적인 방식에서 벗어나 수시 채용 강화, 직무 중심 인재 채용, IT·반도체 등 첨단산업 분야 인력 수요 증가 추세로 변화하면서 거시적 관점에서 기업은 핵심 인재 채용에 비용을 지속해서 투자할 수밖에 없는 구조가 되고 있습니다. 이에 오픈놀은 기업에서 실제로 필요한 프로젝트를 위탁받아, 구직자의 역량을 검증하는 미니인턴 서비스를 제공하여 변화하는 직무 중심의 채용시장의 선두로 자리매김하고 있습니다. 미니인턴 프로젝트를 수행한 구직자의 실무 및 직무 역량을 평가하여 기존의 채용 포털에서 찾아볼 수 없는 양질의 인재 풀을 구성하고, 기업마다 선호하는 인재의 특성을 프로젝트 평가와 고유한 알고리즘 분석 방식을 통하여 맞춤형 인재를 추천하는 기술을 보유하고 있습니다.

나. 채용시장

당사에서 영위하는 채용시장은 구인·구직 공고를 기반으로 하는 채용 광고 시장, 온라인 기반의 구인·구직 매칭 서비스 사업, 공공기관 및 기업의 채용절차 전반을 컨설팅 하는 채용 컨설팅 사업, 그리고 기업에 인력을 파견하는 아웃소싱 사업으로 구성되어 있습니다.

당사는 구직자와 구인 기업이 역량 기반으로 연결될 수 있도록 매칭 플랫폼 사업을 주 사업을 영위하고 있습니다. 프로젝트 수행 결과물을 기반으로 채용 서비스를 제공한다는 점에서 타 매칭 서비스 제공 기업 대비 차별된 서비스를 제공하고 있습니다.

다. 직무 커리어 교육 시장

당사는 미니인턴 참가 구직자를 대상으로 직무역량강화 중심의 교육 서비스를 온/오프라인으로 제공하고 있으며, 채용 연계 교육, 이직 교육, 경력 계발 교육, 직군별 커뮤니티를 제공하는 커리어 사업 등으로 확장해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 직무 중심 채용 시스템 구축을 보다 고도화하는 방향으로 사업을 확장하고 있으며, 인공 지능(AI)과 머신 러닝(ML)을 기반으로 이력서와 자기소개서를 단순 분류(sorting)하여 제공하거나 구직자가 지원한 유사 기업을 1차원적 지표로 추천하는 방향으로 자사의 기술을 고도화시키고 있습니다. 이에따라 스킬업 미니인턴과 디스플레이 포트폴리오, 채용HR SaaS 등을 개발하고 있으며, 당사는 2023년 8월 '미니인턴'플랫폼 내 '스킬업 미니인턴' 베타서비스를 출시하였습니다. 또한, 당사는 연구인력 충원 및 기술력 신장을 통해 미니인턴을 기반한 AI 및 VR로의 사업을 확장하고 있습니다. 이를 바탕으로 교육 및 인재매칭 시장에서의 점유율 확대와 조직관리 그룹웨어를 제공하여 HR Total 서비스로 사업을 확장하고자 합니다.

(5) 조직도

(주)오픈놀 조직도_241122.jpg (주)오픈놀 조직도_241122

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한상태	1985.06	사내이사	-	-	이사회
조정권	1962.04	사외이사	-	-	이사회
홍필희	1963.04	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한상태	㈜오픈놀 기술이사	'16.06~'19.12'14.05~'14.08	㈜민트잡 대표이사LH공사 사원(토지보상 )	무
조정권	인하공업전문대학 창업분야 교수	'20.01~'21.07'01.11~'18.06'86.01~'98.08	중소벤처기업진흥공단 부이사장중소벤처기업진흥공단 대구 본부장중소벤처기업진흥공단 국제화사업부	무
홍필희	㈜필앤피플 대표이사	'18.05~'21.12'92.07~'17.12	㈜유니메오 대표이사, 기술연구소장, CIO, CTO하나은행 고객관리지원부 부장	무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한상태	해당사항 없음	해당사항 없음	무
조정권	해당사항 없음	해당사항 없음	무
홍필희	해당사항 없음	해당사항 없음	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조정권 사외이사 후보자]

1. 전문성

중소벤처기업진흥공단의 부이사장, 창업 분야 교수 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 이사회 내 위원회에서 전문적인 의견 제시와 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 직무를 수행하고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 계속기업 경영을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. [홍필희 사외이사 후보자]

1. 전문성

수십년 간의 금융권 근무 경력과 타사 대표이사직 수행 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 이사회 내 위원회에서 전문적인 의견 제시와 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 직무를 수행하고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 계속기업 경영을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한상태 사내이사 후보자] : 자사의 주력 서비스 '미니인턴'의 기술 개발을 담당하고 있으며, 데이터 분석의 전문가로서 회사의 지속적 성장에 대해 기여할 것으로 판단하여 추천 [조정권 사외이사 후보자] : 중소벤처기업진흥공단의 부이사장, 창업분야 교수로서 스타트업 생태계 전반에 관한 전문성이 있기에 추천 [홍필희 사외이사 후보자] : 한일은행, 하나은행 근무 경력과 타사의 대표이사직을 역임하면서 재무 및 경영전반에 관한 전문성이 있기에 추천

확인서 page1_1_3.jpg 확인서(사내이사 후보자 한상태) page1_1_2.jpg 확인서(사외이사 후보자 조정권) page1_1.jpg 확인서(사외이사 후보자 홍필희)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항 ● 주주총회 참석시 필요한 사항○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인 ●기타 사항 가. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양해바랍니다. 나. 주차공간이 매우 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.