NTT System S.A. — Governance Information 2021

Sep 21, 2021

Regulamin Rady Nadzorczej spółki VIGO System S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej spółki VIGO System S.A.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  2. a) powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. b) Statutu Spółki oraz innych wewnętrznych uregulowań Spółki;
  4. c) uchwał Walnego Zgromadzenia;
  5. d) Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
• a) Spółce rozumie się przez to spółkę VIGO System S.A.;
• b) Radzie Nadzorczej rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
• c) Zarządzie rozumie się przez to Zarząd Spółki;
• d) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki;
• e) Statucie rozumie się przez to Statut Spółki;
• f) Regulaminie rozumie się przez to niniejszy Regulamin.

§ 2. Zasady działania Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej osobiście wykonują swoje prawa i obowiązki.
• 1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, jednak może delegować swoich członków do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru zgodnie z § 18 ust.1 Statutu Spółki lub art. 390 § 2 k.s.h. Delegowanie jest dokonywane w formie uchwały Rady Nadzorczej, wskazującej: delegowanego członka Rady Nadzorczej, zakres delegowania, oraz okres, na jaki delegowanie jest dokonane – jeśli jest dokonane na czas oznaczony.
• 1. Wszelkie materiały są sporządzane przez Radę Nadzorczą w języku polskim.

§ 3. Obowiązki członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z członkostwem i działaniem w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki, oddelegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wykonania tych czynności.
• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 4. Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Skład Rady Nadzorczej, a także sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, określa Statut Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje, w tym np. sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje, w tym np. sekretarza Rady Nadzorczej, oraz powołać inne osoby na te stanowiska.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją względem Spółki i osób trzecich oraz wykonuje obowiązki określone w § 18 Statutu Spółki.
• 1. Składając rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przedstawić ją Spółce oraz przedłożyć kopię oświadczenia o rezygnacji Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani w trybie § 17 ust. 4 oraz 5 Statutu Spółki powinni także poinformować o rezygnacji akcjonariuszy, którzy ich powołali.

§ 5. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza może nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
• 1. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań, informacji i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. W razie zaistnienia potrzeby uzyskania zewnętrznej ekspertyzy lub opinii w związku z wykonywaniem zadań przez Radę Nadzorczą, ma ona prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu o zlecenie opracowania takiej ekspertyzy lub opinii na koszt Spółki.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w razie zaistnienia okoliczności wskazanych w § 21 ust. 4 Statutu Spółki.
• 1. W miarę potrzeb Rada Nadzorcza, stosownie do § 21 ust. 7 Statutu, może powoływać inne komisje, zespoły lub komitety składające się z członków Rady Nadzorczej. Uchwała

tworząca komisję, zespół lub komitet powinna określać jego organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje.

1. Obowiązki Rady Nadzorczej zostały sprecyzowane w szczególności w § 21 Statutu.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Procedura zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał została szczegółowo określona w Statucie Spółki, w szczególności w § 18-20.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Następujące osoby są uprawnione do składania wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej:
  2. a) każdy członek Rady Nadzorczej;
  3. b) Zarząd.
• 1. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej jest składany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i powinien zawierać uzasadnienie, proponowany porządek obrad oraz – w razie potrzeby – niezbędne materiały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane nie później niż w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku oraz na dzień przypadający nie później niż w terminie 3 tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, stosownie do treści art. 389 § 2 k.s.h.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, o jakim mowa w § 18 ust. 5 Statutu, powinno zawierać co najmniej
  2. a) miejsce, datę i godzinę rozpoczęcia posiedzenia;
  3. b) proponowany porządek obrad.
• 1. Informacja o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinna zostać przekazana także Zarządowi Spółki.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w tym w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia.
• 10.Przewodniczący Rady Nadzorczej może, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, zapraszać na posiedzenie inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców.
• 11.Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej jest obowiązany zapewnić możliwość swobodnego wypowiedzenia się członkom Rady Nadzorczej, a w przypadku obecności członków Zarządu również członkom Zarządu, w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 12.Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej może postanowić o udzieleniu głosu osobom spoza składu Rady Nadzorczej lub Zarządu zaproszonym na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo zadawania pytań osobom, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 13.W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 7. Podejmowanie uchwał

• 1. Uchwały podejmowane są na posiedzeniu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym następuje przy zastosowaniu następujących zasad:
  2. a) osoba upoważniona do zwoływania posiedzeń zgodnie z postanowieniami Regulaminu, przesyła w trybie przewidzianym do zwoływania posiedzeń, wszystkim członkom Rady Nadzorczej, projekt uchwały, która ma być podjęta przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym, wraz z formularzem do głosowania i z materiałami związanymi z podjęciem przedmiotowej uchwały oraz informacją o terminie, do którego należy przesłać podpisany przez członka Rady Nadzorczej egzemplarz uchwały,
  3. b) członek Rady Nadzorczej jest obowiązany do wypełnienia formularza do głosowania i podpisania egzemplarza uchwały, jeśli głosuje za uchwałą i przesłania go we wskazanym terminie na adres wskazany przez osobę upoważnioną do zwoływania posiedzeń; w przypadku przesłania kopii podpisanej uchwały za pośrednictwem faksu albo poczty elektronicznej, członek Rady Nadzorczej jest obowiązany również do niezwłocznego przesłania formularza do głosowania i oryginału podpisanej uchwały,
  4. c) uchwałę uważa się za podjętą, jeżeli co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odesłała na wskazany w zawiadomieniu adres i we wskazanym terminie podpisany przez siebie egzemplarz uchwały, a za przyjęciem uchwały opowiedziała się większość członków Rady Nadzorczej,
  5. d) za datę podjęcia uchwały uważa się datę wskazaną na egzemplarzu uchwały, który jako ostatni wpłynął w terminie, o którym mowa powyżej.

• Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni o treści projektowanej uchwały oraz o dacie, w której ma nastąpić głosowanie nad podjęciem uchwały.

• W przypadku, o którym mowa w ust. 3 powyżej głosowanie powinno być zorganizowane w taki sposób, aby biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej mogli się wzajemnie porozumiewać, a przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej mógł stwierdzić oddanie głosu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej i jego kierunek ("za", "przeciw" lub "wstrzymujący się"). Odmowa wzięcia udziału w głosowaniu powinna być wyraźnie zakomunikowana przez członka Rady Nadzorczej.

• Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

§ 8. Protokoły

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza uczestnik posiedzenia wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub prowadzącego posiedzenie.
• 1. Protokół powinien zawierać w szczególności:
  2. a) datę odbycia posiedzenia,
  3. b) tryb podjęcia uchwał,
  4. c) nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz innych osób biorących udział w posiedzeniu,
  5. d) porządek posiedzenia,
• e) treść podjętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• f) zdania odrębne członków Rady Nadzorczej,
• g) w przypadku głosowania w trybie, o którym mowa w § 7 ust. 3, wykorzystane środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• h) podpisy wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.
• 1. W protokole powinna być także odnotowana zdolność Rady Nadzorczej do odbycia posiedzenia i podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Protokół oraz pisemne wersje uchwał są sporządzane przez sekretarza Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej, wyznaczonego przez przewodniczącego posiedzenia. Protokół może też być sporządzony przez inną osobę wyznaczoną przez sekretarza Rady Nadzorczej (a w razie jego nieobecności przez przewodniczącego posiedzenia), która sporządza wówczas protokół pod kierownictwem sekretarza Rady Nadzorczej lub wyznaczonego członka Rady Nadzorczej
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być utrwalane, za zgodą Rady Nadzorczej, za pomocą urządzeń rejestrujących dźwięk lub obraz i dźwięk. Z nagrania może korzystać każdy członek Rady Nadzorczej, jednakże bez prawa do wykonywania jego kopii.
• 1. Protokół jest podpisywany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, niezwłocznie po jego zakończeniu. Protokoły obejmujące uchwały, o których mowa w § 7 ust. 2 i 3, podpisywane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie niezwłocznie przesyłane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przy użyciu poczty elektronicznej, przy czym członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w głosowaniu nad takimi uchwałami, podpisują protokół na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazuje kolejno protokół do podpisu poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Odpisy protokołów otrzymują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd.
• 1. W terminie 7 (siedem) dni od daty otrzymania odpisu protokołu, członek Rady Nadzorczej może żądać jego sprostowania lub uzupełnienia wynikającego z błędu formalnego lub pomyłki.
• 1. Rada Nadzorcza prowadzi zbiór protokołów oraz zbiór uchwał Rady Nadzorczej.

§ 9. Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe, w szczególności komitet audytu w razie zaistnienia okoliczności wskazanych w § 21 ust. 4 Statutu Spółki lub komitet do spraw wynagrodzeń, lub komitety ad hoc do rozpatrywania określonych spraw pozostających w kompetencji Rady Nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
• 1. Do posiedzeń, uchwał oraz protokołów komitetów Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia Regulaminu, o ile postanowienia niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej.
• 1. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały.
• 1. Komitet wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego danego komitetu spośród swoich członków.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały dokonać zmian w składzie utworzonych komitetów.
• 1. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia komitetów są zwoływane w miarę potrzeb przy zapewnieniu wypełniania przez dany komitet powierzonych mu zadań.
• 1. Protokoły posiedzeń oraz uchwały podjęte przez komitet są udostępniane członkom Rady Nadzorczej niewchodzącym w skład danego komitetu.

• Pracami danego komitetu kieruje przewodniczący komitetu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem obiegu dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.

§ 10. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie, znajdują zastosowanie przepisy obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki.