NTT System S.A. — AGM Information 2026

Jun 3, 2026

Załącznik do uchwały nr 3/29/05/2026 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 29 maja 2026 r

Sprawozdanie Rady Nadzorczej
NTT System S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wstęp

Sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą NTT System S.A. (dalej także jako: Spółka) przez §13 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz rozdziału 2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021” (zasada 2.11 obowiązująca od 1 lipca 2021 roku).

Sklada się ono z następujących części:

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją o spełnianiu kryteriów niezależności.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.

III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025.

IV. Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy 2025 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy 2025.

V. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

VII. Ocena zasadności wydatków na wspiera nie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją o spełnianiu kryteriów niezależności.

1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza NTT System S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Spółka) od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku funkcjonowała w składzie:

• Tomasz Jacygrad – Przewodniczący Rady,
• Grzegorz Kurek – Wiceprzewodniczący Rady,
• Waldemar Sielski – Sekretarz Rady,
• Magdalena Sagała – Członek Rady,
• Davinder Singh Loomba – Członek Rady,
• Andrzej Rymuza – Członek Rady.

Rada Nadzorcza NTT System S.A. z siedzibą w Warszawie od 1 lipca 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku funkcjonowała w składzie:

• Tomasz Jacygrad – Przewodniczący Rady,
• Andrzej Rymuza – Wiceprzewodniczący Rady,
• Waldemar Sielski – Sekretarz Rady,
• Magdalena Sagała – Członek Rady,
• Davinder Singh Loomba – Członek Rady,
• Wojciech Kurek – Członek Rady.

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2024 roku powołało Członków Rady Nadzorczej na kadencję trwającą od 8 października 2024 roku do dnia 7 października 2026 roku. Rada Nadzorcza została powołana w zmienionym składzie w stosunku do Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Z dniem 30 czerwca 2025 roku Grzegorz Kurek zrezygnował z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2025 roku powołało Wojciecha Kurka do Rady Nadzorczej na kadencję trwającą od 1 lipca 2025 roku do 7 października 2026 roku.

W ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza w dniu 17 lipca 2017 roku (jednocześnie utraciła ważność uchwała Rady Nadzorczej nr 01/04/12/2009 z dnia 4.12.2009 roku w sprawie powierzenia pełnienia funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej NTT System S.A.).

Rada Nadzorcza NTT System S.A. w dniu 8 października 2024 r., działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., powołała Komitet Audytu nowej kadencji w zmienionym w stosunku do poprzedniej kadencji składzie.

Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku funkcjonował w składzie:

• Magdalena Sagala – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Andrzej Rymuza – Członek Komitetu Audytu,
• Tomasz Jacygrad – Członek Komitetu Audytu.

Komitet audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki wg kryteriów niezależności wskazanych w w/w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Kryteria niezależności zgodnie z rozdziałem II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021” (zasada 2.3 obowiązująca od 1 lipca 2021 roku)

Rada Nadzorcza przeprowadziła procedurę weryfikacji w/w kryteriów niezależności poszczególnych Członków na potrzeby sporządzenia niniejszego sprawozdania dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wyniki procedury zostały przedstawione poniżej, dla każdego z Członków Rady:

• Grzegorz Kurek – brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 9, członek rodziny prezesa zarządu;
• Wojciech Kurek – brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 9, członek rodziny prezesa zarządu;

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Andrzej Rymuza – brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 3, akcjonariusz spółki;
• Davinder Singh Loomba – brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 3, akcjonariusz spółki.
• Waldemar Sielski – niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• Tomasz Jacygrad – niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• Magdalena Sagała – niezależny Członek Rady Nadzorczej.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.

1. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej NTT System S.A. regulują przepisy prawa dotyczące publicznych spółek kapitałowych oraz:

• Statut NTT System S.A.,
• Regulamin Rady Nadzorczej NTT System S.A.,
• Regulamin Komitetu Audytu NTT System S.A.,
• Zasady ładu korporacyjnego.

Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i realizowała swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej NTT System S.A. Statut Spółki w Rozdziale V, §13 a w ślad za nim Regulamin Rady Nadzorczej w §4.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej komitetów i podjęte uchwały

Rada wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. W roku 2025 Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń w dniach 24 stycznia, 28 lutego, 28 marca, 29 kwietnia, 30 maja, 27 czerwca, 26 września, 24 października, 28 listopada oraz 30 grudnia 2025 roku.

Rada na posiedzeniach zapoznawała się z informacją Zarządu na temat bieżącej pracy Zarządu i sytuacji rynkowej Spółki. Rada zapoznawała się również z informacją na temat sytuacji majątkowej oraz wyników finansowych NTT System S.A. za poszczególne okresy i narastająco od początku 2025 roku, w odniesieniu do planu budżetowego analizując jednocześnie szanse i możliwości dalszego rozwoju Spółki. Analizie poddawano także bieżące ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki. Przedmiotem szczególnego zainteresowania była sytuacja finansowa Spółki, z koncentracją przede wszystkim na działaniach mających na celu minimalizację wpływu negatywnych czynników zewnętrznych na poziom sprzedaży oraz wyników finansowych Spółki w roku 2025 oraz działaniach mających na celu dalszy rozwój spółki, podejmowanych w roku 2025 oraz planowanych na kolejne okresy.

W 2025 roku Rada podjęła uchwały w następujących sprawach:

• w sprawie zatwierdzenia uproszczonego planu finansowego Spółki (budżetu) na 2025 rok obejmującego prognozę rachunku zysków i strat, bilansu i rachunku przepływów pieniężnych
• w sprawie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r.

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024
• w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego ocenę sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. oraz ocenę sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r.,
• w sprawie zatwierdzenia celów premiowych w systemie motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki
• w sprawie ustalenia wynagrodzenia premiowego dla Zarządu Spółki
• w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025, 2026 oraz 2027
• w sprawie wyboru podmiotu powołanego do dokonania oceny przygotowywanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w Spółce za lata 2025, 2026 oraz 2027 w zakresie kompletności zamieszczonych w nich informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 ustawy o ofercie publicznej
• w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2024
• w sprawie oceny wniosku Zarządu NTT System S.A. dotyczącego podziału zysku netto za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r.
• w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej
• w sprawie określenia liczby członków Zarządu oraz powołania Wiceprezesa Zarządu
• w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI Kadencji
• w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT System S.A.
• w sprawie zawarcia umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu Spółki Grzegorzem Kurkiem
• w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu Witolda Markiewicza
• w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu Jacka Kozubowskiego
• w sprawie określenia liczby członków Zarządu
• w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Roberta Głowackiego
• w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT System S.A.
• w sprawie zawarcia umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu Spółki Grzegorzem Kurkiem
• w sprawie zawarcia umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu Spółki Robertem Głowackim

Komitet Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. wykonywał swoje funkcje realizując zadania wynikające z zapisów art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2021 roku dot. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informowania rady nadzorczej o wynikach badania, opracowania polityk i procedur dot. wyboru i współpracy z firmą audytorską na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2025 Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń w dniach 24 stycznia, 28 lutego, 28 marca, 29 kwietnia, 30 maja, 27 czerwca, 26 września 2025 i podjął uchwały w uchwały w następujących sprawach:

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• rekomendacji dot. oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. — 31.12.2024 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2024 r. — 31.12.2024 r. przez Komitet Audytu NTT System S.A.;
• rekomendacji dot. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. — 31.12.2024 r. oraz sprawozdania Zarządu
• z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2024 r. — 31.12.2024 r. przez Komitet Audytu NTT System S.A.;
• rekomendacji dot. wyboru firmy audytorskiej;
• przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 30 maja 2025 roku Członkowie Komitetu Audytu zatwierdzili i podpisali Sprawozdanie Komitetu Audytu NTT System S.A. z działalności za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

27 marca 2025 r. odbyło się spotkanie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz innymi przedstawicielami podmiotu uprawnionego, na których omówiono proces rewizyjny, wnioski z prac biegłego rewidenta, istotne kwestie, ewentualne plany dalszych prac i komunikacji z biegłym rewidentem.

Działania podejmowane przez Komitet Audytu obejmowały:

• analizę sprawozdań finansowych, oświadczeń Zarządu Spółki i informacji cyklicznie przekazywanych przez Zarząd Spółki i kluczowy personel w odniesieniu do systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, zawartych również w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2024;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej przez Komitet Audytu, analizę informacji przekazywanych przez biegłego rewidenta, analizę informacji zawartych
• w sprawozdaniach z badania oraz dodatkowych sprawozdaniach dla Komitetu Audytu biegłego rewidenta odpowiedzialnego za przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej działała ona w 2025 roku prawidłowo, właściwe wypełniając wszystkie swoje funkcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu nadzorowania spółek prawa handlowego.

III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2025 r. – 31.12.2025 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2025 r. – 31.12.2025 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 72 ust.1 pkt 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

a) sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
b) sprawozdania zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A.;
e) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A.;
f) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku składającego się z:

1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 586 790 tys. zł,
2. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego zysk netto w wysokości 21 822 tys. zł,
3. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20 009 tys. zł,
4. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 034 tys. zł,
5. Not objaśniających do sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziła kluczowa biegła rewident Jolanta Baranowska (nr ewid. 11274) działająca w ramach podmiotu uprawnionego UHY ECA AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (podmiot uprawniony nr 3886). Biegła rewident w dniu 26 marca 2026 roku wydała o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
2. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
3. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 72 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

7

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegła rewident potwierdziła w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Podsumowanie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W dniu 30 maja 2025 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu i rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie osiągniętego zysku netto w wysokości 27.235.851,69 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) na: (i) wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej niż 0,12 zł (słownie dwanaście groszy) na jedną akcję, co wg obecnego stanu akcji objętych dywidendą wynosi 1.625.732,16 zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote szesnaście groszy), (ii) zwiększenie kapitału zapasowego w wysokości nie niższej niż 25.610.119,53 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dziesięć tysięcy sto dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt trzy grosze).

W dniu 29 maja 2026 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025. Rada Nadzorcza postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu i rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie osiągniętego zysku netto w wysokości 22.822.056,87 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) na: (i) wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej niż 0,22 zł (słownie dwadzieścia dwa grosze) na jedną akcję, co wg obecnego stanu akcji objętych dywidendą wynosi 2.980.508,96 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiem złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy), (ii) zwiększenie kapitału zapasowego w wysokości nie niższej niż 18.841.547,91 zł (słownie: osiemnaście milionów osiemset czterdzieści jeden tysiąc pięćset czterdzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt jeden grosz).

IV. Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2025 r. – 31.12.2025 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2025 r. – 31.12.2025 r.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 73 ust.1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
b) sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A.;
e) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A.;
f) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku składającego się z:

1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 742 600 tys. zł,
2. Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazującego zysk netto w wysokości 33 922 tys. zł,
3. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32 109 tys. zł,
4. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 738 tys. zł,
5. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziła kluczowa biegła rewident Jolanta Baranowska (nr ewid. 11274) działająca w ramach podmiotu uprawnionego UHY ECA AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (podmiot uprawniony nr 3886). Biegła rewident w dniu 26 marca 2026 roku wydała o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
2. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6

9

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Podsumowanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

V. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Sytuacja na rynku oraz realizacja strategii Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego, tzw. elektroniki użytkowej i oprogramowania. Produkowane komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, notebooki, i tablety mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. NTT System S.A. produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami klientów. Oferta dystrybucyjna uzupełnia ofertę handlową o sprzęt innych producentów. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym.

Główne czynniki makroekonomiczne, mające wpływ na Grupę, to przede wszystkim zmiany stóp procentowych oraz wahania kursów walut. Zmiany stóp procentowych wpływają na koszty finansowania działalności Grupy, co wymaga precyzyjnej kontroli marżowości realizowanych kontraktów. Z kolei wahania kursów walut, w szczególności przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów oraz stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Kolejne czynniki o znaczącym wpływie to postęp technologiczny, w tym wprowadzanie nowych produktów oraz wzrost konkurencji wśród producentów.

W 2025 roku czynniki ryzyka związane z łańcuchem dostaw nie wpływały istotnie na funkcjonowanie Grupy, w tym nie występowały problemy z dostępnością niektórych

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

produktów oraz z kosztami logistyki. Nasilone pozostały czynniki makroekonomiczne związane ze zmianą popytu konsumpcyjnego, stopnia zamożności społeczeństwa (wysokość dochodów osobistych), poziomu inflacji, jak też zmiany w zakresie regulacji dot. podatków dochodowych i pośrednich. 2025 rok przebiegał w warunkach mniejszej inflacji (wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych) na poziomie 3,6% w stosunku do poprzedniego roku, jednak presja na koszty w niektórych obszarach kosztowych pozostała.

Epidemia Covid19 nie wywarła w 2025 r. negatywnych skutków na działalność spółki. Na moment przygotowywania Sprawozdania brak jednoznacznych sygnałów, które mogłyby świadczyć o ryzyku powrotu zagrożeń, które Grupa odczuła w 2020 roku. W sposób pośredni, epidemia Covid19 może mieć pozytywny wpływ na działalność spółki poprzez zwiększenie funduszy na odbudowę gospodarki (Krajowy Plan Odbudowy), które kierowane są do sektora IT.

W 2025 roku dalszym czynnikiem ryzyka dla funkcjonowania Grupy była trwająca wojna w Ukrainie. Grupa nie prowadzi bezpośrednio działalności na rynkach wschodnich (w tym nie ma transakcji z kontrahentami z Ukrainy czy Rosji i Białorusi), pomimo to wojna może w sposób niebezpośredni wpływać na wiele dziedzin życia i działalność gospodarczą. Potencjalnymi konsekwencjami mogą być wahania kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej oraz konsekwencji wahań kursowych. Sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mogą wpływać na funkcjonowanie rynków Europy Środkowo-Wschodniej (część towarów, które miały trafić na tamte rynki, trafi na inne rynki, jeśli nie występują w ich przypadku ograniczenia regionalne, a wzrost podaży może wywołać spadek cen). Dodatkowo istnieją takie implikacja jak duża fala uchodźców z Ukrain, utrudniona dostępność pracowników, zaburzenie łańcucha dostaw. W szerszym kontekście wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpływa negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę. Pomimo tego, w 2025 roku Grupa nie dokonała żadnych korekt związanych z wojną w Ukrainie, a oszacowanie ewentualnego wpływu wojny na wyniki Grupy nie jest możliwe.

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej NTT System jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący przede wszystkim odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary do dalszej odsprzedaży, kolejną część tego rynku stanowią następnie największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in. RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt, X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet, Auchan i inne), operatorzy telekomunikacyjni (np. Polkomtel (Plus), Orange, T-Mobile, P4 (Play) i wreszcie sprzedaż prowadzona jest skierowana do odbiorcy końcowego (korporacyjnego, publicznego czy indywidualnego). W 2025 roku 95,4% przychodów ze sprzedaży było realizowane na tym rynku, co oznacza nieznaczny wzrost wobec 95,1% w roku poprzednim. Warto zaznaczyć, że wartość sprzedaży na rynku polskim spadła o 6,5% rok do roku z poziomu 1.415.873 tys. zł do poziomu 1.324.222 tys. zł.

Spółka prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych, zarówno w Unii Europejskiej, jak i poza tym obszarem. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży poza krajem wyniosła w 2024 r. 73.372 tys. zł wobec 77.160 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza spadek rok do roku w wysokości 26,3%.

W roku 2025 głównymi czynnikami oraz związanymi z nimi działaniami o charakterze zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, częściowo podobnie jak w latach poprzednich, wpływającymi na poziom przychodów ze sprzedaży oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej NTT System S.A. były:

• wahania kursów walut, które przy wysokim poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT;

11

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów;
• różnorodność nowych modeli smartfonów i innych rozwiązań mobilnych oraz komputerów, w szczególności w kontekście rozwoju sztucznej inteligencji (AI – Artificial Intelligence) wpływa na kreowanie popytu przez nieustanną presję na wymogi techniczne wobec urządzeń;
• nowe zagraniczne podmioty w branży, nie posiadające ograniczeń związanych z dostępem do kapitału oraz do towarów ze względu na posiadane umowy z globalnymi producentami, mające na celu zdobycie udziału w rynku kosztem aktualnych wyników finansowych;
• konsolidacja branży IT w Polsce i konkurencja ze strony głównych graczy;
• spadek dostępności komponentów do produkcji sprzętu IT;
• spadek sprzedaży detalicznej u niektórych partnerów Grupy;
• nasycenie rynku i brak innowacji technologicznych w zakresie towarów stanowiących podstawę oferty Spółki i Grupy Kapitałowej;
• ożywienie popytu w segmencie biznesowym i przetargów publicznych (jednocześnie przy braku dużych zamówień publicznych);
• zmiany prawa podatkowego i utrzymujący się istotny poziom ryzyka biznesowego w tym obszarze;
• decyzja o stopniowej rezygnacji Spółki z transakcji realizowanych na niskiej marży, wymagających znacznych środków finansowych i jednocześnie związanych ze znacznym ryzykiem rynkowym;
• koncentracja Spółki na produktach własnych, produktach w przypadku których notowany i oczekiwany jest wzrost popytu, jak i asortymencie na sprzedaży którego realizowane są wysokie marże;
• rozwój marki własnej notebooków
• wdrażanie certyfikacji na własne produkty (TCO oraz nowy certyfikat EPEAT)
• dalszy rozwój nowego produktu z zakresu rozwiązań Smart Home, systemu o nazwie Blue Bolt

Główne cele Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2025 roku związane były, podobnie jak w roku poprzednim, zarówno ze zwiększeniem poziomu realizowanych przychodów ze sprzedaży, zmianami w zakresie struktury sprzedaży, jak i wzrostem wyników finansowych (w tym zwiększeniem poziomu marży). Cel przychodowy nie został zrealizowany głównie w wyniku spadku zamówień publicznych (ogłaszanych przetargów) oraz na skutek korekt strategii biznesowych u niektórych dostawców, nakierowanych na wzrost rentowności kosztem zmniejszenia obrotów. Udało się jednak zrealizować cele marżowe dzięki konsekwentnej koncentracji na produktach i towarach wysokomarżowych oraz intensywnej pracy z klientami Grupy. Właściwa polityka w zakresie sprzedaży, zakupu i logistyki (w tym zarządzania stanami magazynowymi), pomimo ograniczeń i kosztów związanych z finansowaniem, również przyczyniła się do wzrostu wyniku finansowego w porównaniu z rokiem poprzednim.

Działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej planowane na kolejne okresy i związane z dalszym rozwojem obejmują:

• dalszą rozbudowę oferty skierowanej do użytkowników domowych oraz graczy;
• nacisk na koncentrację na własnych produktach i budowie pozycji marek własnych, zarówno komputerów – np. Hiro, jak i innych grup produktowych, np. materiałów eksploatacyjnych, zasilaczy czy pamięci;
• dalszy rozwój oferty dla sektora publicznego i biznesowego w zakresie komputerów, AIO oraz serwerów, w tym szeroki wachlarz konfiguracji i krótki czas realizacji zamówień;
• dalszy rozwój rozpoczętej sprzedaży nowego rozwiązania z dziedziny Smart Home – Blue Bolt – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek oraz drzwi;

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• rozszerzanie gamy produktów marek własnych i koncentrację na produktach wysokomarżowych;
• wprowadzanie do oferty nowych linii dystrybucyjnych, jak i rozszerzanie działalności na nowe obszary;
• dalszą, ciągłą rozbudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz dalszy rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych;
• dalszą optymalizację kapitału obrotowego, tj. pracę nad redukcją rotacji magazynu, ale też optymalizację wykorzystania finansowania oraz jego kosztów
• kontrolę kosztów oraz dalsze doskonalenie w obszarze zarządzania zapasami.

Na realizację wskazanych powyżej zamierzeń i ich wyniki wpływ wywrzeć może szereg czynników, począwszy od wskazywanych wcześniej czynników o charakterze makroekonomicznym, jak zmiany stóp procentowych, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, poziomu konsumpcji, czy też zmiany regulacji dot. podatków.

Jednym z istotnych czynników ryzyka, obok wcześniej identyfikowanej pandemii Covid19, jest rosyjska inwazja na Ukrainę i trwający tam konflikt zbrojny, którego wpływu na wyniki spółki nie można oszacować.

NTT System S.A. jako Spółka oraz w ramach Grupy Kapitałowej prowadzi i zamierza kontynuować działania rozwojowe polegające na dalszej rozbudowie atrakcyjnej oferty handlowej dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych, co przy jednoczesnych działaniach efektywnościowych, służących optymalizacji kosztów i maksymalizacji marży, pomimo identyfikowanych ryzyk, powinno przyczyniać się do dalszej poprawy sytuacji finansowej oraz wyników Spółki.

W 2025 roku Rada Nadzorcza aktywnie monitorowała przygotowania Zarządu do realizacji projektów z obszarze KPO. Przygotowanie obejmowało m.in. zwiększenie zapasów magazynowych w celu przygotowania do realizacji wygranych przetargów. Na dzień publikacji Sprawozdania projekty rozpoczęte w 2025 zostały zrealizowane bez problemów.

Osiągnięte w 2025 r. wyniki sprzedażowe w zakresie przychodów były poniżej zakładanych planów, jednakże należy jednoznacznie pozytywnie ocenić realizację poziomu marżowego i wyniku netto, co pokazało zdolność Grupy do adaptacji do zmieniającego się otoczenia biznesowego. Rok 2025, pomimo spadku przychodów, wykazał wzrost wyniku na działalności operacyjnej.

Sytuacja finansowa i wyniki Spółki

Wybrane dane finansowe NTT System S.A. (sprawozdanie z całkowitych dochodów)

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Lp.	Wyszczególnienie	2025 (w tys. zł)	Udział (%)	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 25/24
1	Przychody ze sprzedaży	1 248 484	100,00%	1 475 544	100,00%	- 15,39%
2	Koszt własny sprzedaży	1 142 927	91,55%	1 373 032	93,05%	- 16,76%
3	Wynik (brutto) na sprzedaż	105 557	8,45%	102 512	6,95%	+ 2,97%
4	Wynik na działalności operacyjnej	31 562	2,53%	32 166	2,18%	- 1,88%
5	Wynik przed opodatkowaniem	27 727	2,22%	33 125	2,24%	- 16,30%
6	Wynik netto	21 822	1,75%	27 236	1,85%	- 19,88%

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. wchodzą NTT System S.A. jako jednostka dominująca oraz jedna spółka zależna - NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na zgromadzeniu wspólników. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2025 objęto spółkę NTT Technology Sp. z o.o. (metoda pełna).

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (sprawozdanie z całkowitych dochodów)

Lp.	Wyszczególnienie	2025 (w tys. zł)	Udział (%)	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 25/24
1	Przychody ze sprzedaży	1 389 220	100,00%	1 489 265	100,00%	- 6,72%
2	Koszt własny sprzedaży	1 266 721	91,18%	1 385 801	93,05%	- 8,59%
3	Wynik (brutto) na sprzedaż	122 499	8,82%	103 464	6,95%	+ 18,40%
4	Wynik na działalności operacyjnej	46 882	3,37%	32 713	2,20%	+ 43,31%
5	Wynik przed opodatkowaniem	43 050	3,10%	27 255	1,83%	+ 57,95%
6	Wynik netto	33 922	2,44%	21 249	1,43%	+ 59,64%

W roku obrotowym 2025, podobnie jak w roku poprzednim, Grupa Kapitałowa NTT System zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży w wysokości 6,7% (w porównaniu do spadku przychodów na poziomie 10,1% w 2024 roku). Poziom przychodów w 2025 roku to 1.389.220 tys. zł (1.489.265 tys. zł w 2024 roku).

W segmencie dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej odnotowano spadek przychodów (931.057 tys. zł w 2025 roku względem 971.610 tys. zł w 2024 roku, spadek o 40.552 tys. zł lub -4,2% względem roku poprzedniego). W segmencie dystrybucji komputerów i tabletów innych producentów również odnotowano spadek przychodów (301.586 tys. zł w 2025 roku względem 338.826 tys. zł w 2024 roku, spadek o 37.240 tys. zł lub -11,0% względem roku poprzedniego). Sprzedaż produktów własnej produkcji i przetworzonych spadła rok do roku (127.470 tys. zł w 2025 roku względem 138

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

559 tys. zł w 2024 roku, spadek o 11.089 tys. zł lub -8,0% względem roku poprzedniego). W segmencie sprzedaży oprogramowania nastąpił spadek obrotów (9.510 tys. zł w 2025 roku względem 14.676 tys. zł w 2024 roku, spadek o 5.166 tys. zł lub -35,2%). Również przychody z tytułu świadczenia usług spadły (19.596 tys. zł w 2025 roku względem 25.594 tys. zł w 2024 roku, spadek o 5.998 tys. zł lub -23,4%).

Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, urządzeń peryferyjnych i elektroniki użytkowej pozostała główną pod względem wartości sprzedaży grupą produktową w 2025 roku. Jej udział wyniósł 67,0% w sprzedaży ogółem, drugą z kolei grupą pozostała dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów (21,7% sprzedaży ogółem). Udział sprzedaży produktów własnej produkcji i przetworzonych wyniósł 9,2%.

Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu kształtowała się w 2025 roku podobnie jak w roku 2024. Dominujący udział miała sprzedaż na rynku krajowym (1.324.222 tys. zł, 95,4% łącznej wartości przychodów, 95,1% w roku poprzednim), przy sprzedaży eksportowej na poziomie 64.998 tys. zł (4,6% przychodów ogółem, 4,9% roku poprzednim).

Pomimo spadku przychodów ze sprzedaży na poziomie 6,7% Grupa osiągnęła wyższy niż w roku poprzednim wynik na działalności operacyjnej – w wysokości 46.882 tys. zł (względem 32.714 tys. zł w 2024 roku), co stanowi wzrost o 43,3% w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego. Wzrost należy ocenić bardzo pozytywnie, jako efekt pracy nad poprawą marży.

Wynik na działalności operacyjnej został obniżony przez stratę poniesioną na działalności finansowej (w znacznej mierze jednak odwróconą dodatnimi różnicami kursowymi), co ostatecznie spowodowało osiągnięcie zysku przed opodatkowaniem na poziomie 43.050 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym (wzrost na poziomie 58% względem roku poprzedniego).

Powyższe ostatecznie, po uwzględnieniu obciążenia podatkiem dochodowym, pozwoliło na osiągnięcie wyniku netto na poziomie 33.922 tys. zł (wzrost o 12.673 tys. zł czyli 59,6% w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2024 roku). Jak wynika z przedstawionych danych w wynikach Grupy Kapitałowej NTT System S.A. przeważający udział ma Jednostka Dominująca – NTT System S.A.

15

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wybrane dane finansowe NTT System S.A. (bilans)

Lp.	Wyszczególnienie	2025 (w tys. zł)	Udział (%)	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 25/24
1	Aktywa trwałe	59 400	10,12%	59 952	13,24%	- 0,92%
2	Aktywa obrotowe	527 390	89,88%	392 918	86,76%	+ 34,22%
3	Aktywa razem	586 790	100,00%	452 870	100,00%	+ 29,57%
Lp.	Wyszczególnienie	2025 (w tys. zł)	Udział (%)	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 25/24
---	---	---	---	---	---	---
1	Kapitał własny	233 585	39,81%	213 576	47,16%	+ 9,37%
2	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	353 205	60,19%	239 294	52,84%	+ 47,60%
3	Pasywa razem	586 790	100,00%	452 870	100,00%	+ 29,57%

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (bilans)

Lp.	Wyszczególnienie	2025 (w tys. zł)	Udział (%)	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 25/24
1	Aktywa trwałe	59 100	7,96%	59 652	13,08%	- 0,93%
2	Aktywa obrotowe	683 500	92,04%	396 291	86,92%	+ 72,47%
3	Aktywa razem	742 600	100,00%	455 943	100,00%	+ 62,87%
Lp.	Wyszczególnienie	2025 (w tys. zł)	Udział (%)	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 25/24
---	---	---	---	---	---	---
1	Kapitał własny	248 292	33,44%	216 183	47,41%	+ 14,85%
2	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	494 308	66,56%	239 760	52,59%	+ 106,17%
3	Pasywa razem	742 600	100,00%	455 943	100,00%	+ 62,87%

W analizowanym okresie nastąpił wzrost wartości aktywów ogółem będący następstwem przede wszystkim wzrostu wartości aktywów obrotowych, a w tym przede wszystkim wzrostu należności z tytułu dostaw i usług.

W zakresie źródeł finansowania - udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem wyniósł 33,4% całości pasywów. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wzrosły rok do roku, ich udział w pasywach wzrósł do 66,6% wartości pasywów.

Wartość wskaźnika płynności I stopnia (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) spadł do 1,38 z 1,66 w roku poprzednim. Wskaźnik płynności II stopnia (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) spadł do poziomu 0,99 z 1,08 w roku poprzednim.

16

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wskaźnik płynności III stopnia (inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe) spadł do 0,05 z 0,11 w roku poprzednim.

Wzrosła stopa zadłużenia mierzona stosunkiem zobowiązań ogółem do majątku ogółem (66,6% w porównaniu do 52,6% w roku ubiegłym). W następstwie spadł udział kapitału własnego jako źródła finansowania działalności (do poziomu 33,4% aktywów ogółem z 47,4% aktywów ogółem).

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuację finansową NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. – pomimo spadku przychodów w stosunku do poprzedniego roku, biorąc pod uwagę poprawę marż operacyjnych – należy ocenić jako dobrą. Zarząd stara się przeciwdziałać efektom wzrostu kosztów finansowania poprawiając poziom marż handlowych. Istotne jest podkreślenie, że pomimo spadku przychodów Zarząd osiągnął wzrost zysku na poziomie Grupy Kapitałowej. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację na rynku oraz czynniki ryzyka opisane powyżej, konieczne są ciągłe dalsze działania mające na celu osiągnięcie wzrostu przychodów w połączeniu z maksymalizacją marży, w celu dalszej systematycznej poprawy wyników finansowych.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. W pełnym zakresie obowiązuje kontrola funkcjonalna sprawowana przez wszystkie szczeble kierownicze w ramach obowiązków nadzorczych, ze szczególnym uwzględnieniem wymogów stosowania się do obowiązujących procedur wewnętrznych w tym zakresie. Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce jako efektywny.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiązujących w Grupie Kapitałowej procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT System S.A. W Spółce funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie wszelkich rozliczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych pod kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd, a następnie poddawane są audytowi przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają ocenie Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza monitorowała poziom przygotowań Zarządu do realizacji wymogów związanych z raportowaniem ESG. Zarząd jest świadomy obowiązków ustawowych i działa w celu przygotowania Spółki do stosownego raportowania danych.

17

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zidentyfikowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą ryzyka związane z otoczeniem oraz prowadzoną działalnością, na które narażona jest Spółka obejmują:

• Ryzyko kursowe;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców;
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży;
• Ryzyko związane z zapasami i należnościami;
• Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym;
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników;
• Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii;
• Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami;
• Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej;
• Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie;
• Ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych;
• Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów;
• Ryzyko związane z konsolidacją branży.

Za zarządzanie ryzykiem w Spółce oraz przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza.

Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach poszczególnych funkcji (audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance) ze względu na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w ramach obowiązującej struktury organizacyjnej (funkcje rozproszone) a osoby wykonujące poszczególne zadania podlegają bezpośrednio lub pośrednio Zarządowi Spółki. Osoby, które w ramach swej pracy powyższe istotne informacje dot. tych funkcji, mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do Prezesa lub innego Członka Zarządu, a także do Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu). Ze względu na fakt braku wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego i osób, których główną i jedyną funkcją byłby audyt wewnętrzny, zasady dot. niezależności określone w powszechnie uznanych międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie mają w spółce zastosowania. Osoby wykonujące zadania z zakresu poszczególnych funkcji w ramach swoich obowiązków na innych stanowiskach pracy podlegają jedynie wewnętrznym regulacjom i procedurom Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest efektywny i nie istnieje potrzeba wydzielenia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Działania podejmowane przez Radę Nadzorczą obejmowały:

• analizę sprawozdań finansowych, oświadczeń Zarządu Spółki i informacji cyklicznie przekazywanych przez Zarząd Spółki i kluczowy personel w odniesieniu do systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej przez Komitet Audytu, analizę informacji przekazywanych przez biegłego rewidenta, analizę informacji zawartych w sprawozdaniach z badania oraz dodatkowych sprawozdaniach dla Komitetu Audytu biegłego rewidenta odpowiedzialnego za przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych

18

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W ocenie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie w tym samym dniu. Spółka przedstawiła „Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zawierającą informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego i uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.

Spółka przedstawiła również oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zawierające informacje zgodne z zakresem określonym w mających zastosowanie przepisach oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Działania podejmowane przez Radę Nadzorczą obejmowały:

• analizę oraz weryfikację informacji przekazywanych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w procesie przygotowywania „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021";
• zapoznanie się i analizę Oświadczeń o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2025;
• zapoznanie się z opinią biegłego rewidenta o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartą w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego.

VII. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp..

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu ponoszone przez Spółkę i Grupę Kapitałową wydatki na powyższe cele nie są w wysokości istotnej dla skali działalności. NTT System S.A. o prowadzonych w tym zakresie działaniach informuje na bieżąco stronie internetowej Spółki. Spółka nie planuje przedstawiać szczegółowych zestawień tych wydatków. W związku z powyższym ocena zasadności wydatków nie jest przeprowadzana.

VIII. Podsumowanie

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu nadzorowania spółek prawa handlowego. Przedkładając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2025.

19

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Tomasz Jacygrad

Waldemar Sielski

Magdalena Sagała

Wojciech Kurek

Andrzej Rymuza

Davinder Singh Loomba

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez MAGDALENA SAGAŁA
Data: 2026.05.29 10:54:06 CEST

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Andrzej Rymuz
Data: 2026.05.29 11:25:04 CEST

Zakręt, 29 maja 2026 r.

20