NTT System S.A. — AGM Information 2021

May 27, 2021

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 402² § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 3/28/06/2021, 4/28/06/2021, 5/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych. Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), obejmującymi Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Interpretacje Stałego Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE) i miały zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017, a w zakresie nieuregulowanym zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757 z późn. zm.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 4 marca 2021 roku. Rada Nadzorcza w dniu 25 maja 2021 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego, odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistotniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

Opisane wyżej Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), obejmującymi Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Interpretacje Stałego Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE) i miały zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017, a w zakresie nieuregulowanym zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 4 marca 2021 roku. Rada Nadzorcza w dniu 25 maja 2021 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.

Powyższe Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 i wypłaty dywidendy

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Przychody VIGO System S.A. w 2020 roku wzrosły o 25% do rekordowych 53 451 tys. zł. Wynik operacyjny VIGO System S.A. zwiększył się o 44% do 20 231 tys. zł, a zysk netto z działalności powtarzalnej (skorygowany o wpływ wydarzeń jednorazowych) wzrósł o 30% do 18 096 tys. zł. W 2020 r. liczba sprzedanych detektorów przez Spółkę wyniosła 8 365 szt. i w porównaniu do roku poprzedniego nastąpił wzrost o 16,15%.

Podstawowym celem Strategii VIGO 2020 przyjętej w marcu 2016 r. był rozwój biznesu przy jednoczesnym zachowaniu rentowności oraz maksymalizacja wartości Spółki i zwrotu dla akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Spółki postawił sobie ambitne cele finansowe:

• zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu 40 mln zł w 2017 r. i 80 mln zł w 2020 r.;
• wzrost EBITDA do poziomu 17 mln zł w 2017 r. oraz 30 mln zł w 2020 r.,
• zwiększenie zysku netto do poziomu 20 mln zł w 2020 r.

Kluczowym elementem Strategii na lata 2016-2020 była budowa nowego zakładu produkcyjnego w Ożarowie Mazowieckim oraz centrum aplikacyjno-wdrożeniowego umożliwiającego efektywną kosztowo seryjną produkcję nawet 100 tysięcy detektorów rocznie. Inwestycja została podzielona na dwa niezależne etapy inwestycyjne:

• I etap budowa hali montażowej, pozwalająca na wyeliminowanie obecnych wąskich gardeł na etapie montażu i pomiarów detektorów. Etap ten został zakończony w 2019 r.
• II etap inwestycji rozbudowa cleanroomu. Realizacja obejmie inwestycje związane z procesem wzrostu i obróbki struktur detekcyjnych, w tym zakup wyposażenia laboratorium epitaksji i processingu. Realizacja II etap inwestycji przypada na lata 2020-2021.

Ze względu na szybkie tempo rozwoju rynku fotonicznego w maju 2018 r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji Strategii VIGO 2020 i rozszerzeniu działalności Spółki o nowe obszary -

rozwój produkcji półprzewodnikowych materiałów dla fotoniki podczerwieni oraz rozwój technologii laserów. Dodatkowo Spółka planowała prace badawcze i rozwojowe w celu ciągłego udoskonalenia parametrów technicznych produktów oraz utrzymania przewagi technologicznej VIGO nad konkurencją.

W ramach Strategii VIGO 2020 Spółka planowała poniesienie 86 mln zł nakładów na budowę nowego zakładu, budowę cleanroomu oraz rozwój technologii materiałów półprzewodnikowych dla fotoniki. Dodatkowo Spółka planowała co roku inwestować minimum 10% przychodów w prace badawczo-rozwojowe, posiłkując się przy tym dofinansowaniem ze środków publicznych. Spółka planowała również przeznaczyć 12,5 mln zł, w latach 2018-2022, na inwestycje w ramach inkubatora nowych technologii.

Program inwestycyjny przewidziany w Strategii VIGO 2020 będzie finalizowany w 2021 r., wraz z zakończeniem inwestycji w budowę nowego cleanroomu.

W ocenie Zarządu działania podjęte w ramach Strategii VIGO 2020 są skuteczne i przynoszą zakładane efekty, pomimo niewielkich opóźnień w osiąganiu celów strategicznych. Przychody ze sprzedaży w latach 2016-2020 wzrosły o 109%, a zysk netto o blisko 81%. Finansowe cele strategiczne zostały zrealizowane w następującym stopniu:

• Przychody ze sprzedaży 53,4 mln zł 67% realizacji celu strategicznego
• EBITDA 26,5 mln zł 88% realizacji celu strategicznego
• Zysk netto 18,1 mln zł (wynik skorygowany o podatek odroczony) 90% realizacji celu strategicznego.

Dzięki poczynionym inwestycjom Spółka znacznie poszerzyła swoje możliwości technologiczne, co umożliwiło rozszerzenie oferty oraz nawiązanie współpracy z licznym gronem nowych partnerów technologicznych. W ramach realizacji Strategii Spółka min.;

• opracowała technologię produkcji detektorów z materiałów ze związków z III i V grupy układu okresowego pierwiastków (Ind, Arsen, Gal, Antymon) oraz najbardziej obiecująca technologię tzw. supersieci II typu (T2SL), które umożliwią zastąpienie dotychczas stosowanych detektorów MCT (zawierających rtęć i kadm), a tym samym oferowanie detektorów zgodnych z Dyrektywą RoHS. Detektory III-V są podstawą komercjalizowanych obecnie modułów podczerwieni;
• opracowała technologię produkcji detektorów InGaAs, które umożliwią oferowanie rozwiązań także w zakresie tzw. krótkiej podczerwieni (SWIR);
• zademonstrowała możliwość produkcji szerokiego spektrum różnych przyrządów fotonicznych, w tym zwłaszcza pierwszych w Polsce laserów z pionową wnęką rezonansową (VCSEL), które są podstawą wielu rozwiązań w branży fotonicznej i mikroelektronicznej (m.in. skanowanie 3D, LIDARY), jak również innych źródeł promieniowania podczerwonego (w tym kwantowych laserów kaskadowych).

Dodatkowo Spółka rozpoczęła kolejne projekty badawczo-rozwojowe, których realizacja stanowić będzie podstawę do rozwoju w przyszłości. Kluczowymi projektami są obecnie:

▪ projekt rozwoju fotonicznych układów scalonych na zakres średniej podczerwieni (MIRPIC), w ramach którego opracowywana jest platforma technologiczna zawierająca wszystkie niezbędne elementy układu sensorycznego (źródła, detektory, układy przetwarzania sygnału) na jednym miniaturowym chipie. Układy scalone pozwolą na wykrywanie i monitorowanie różnego rodzaju gazów i substancji w urządzeniach codziennego użytku,

▪ projekt rozwoju technologii matryc podczerwieni, który umożliwi Spółce wejście na rynek matryc do kamer obserwacyjnych dla wojska oraz przemysłu kosmicznego.

Ponadto należy podkreślić szybki rozwój rynku średniej podczerwieni, zwłaszcza w zastosowaniach:

• przemysłowych (przemysłowe analizatory gazów, urządzenia do kontroli pracy laserów przemysłowych, urządzenia pomiarowe w przemyśle półprzewodnikowym, urządzenia do precyzyjnych pomiarów – np. grubości lakieru, jakości paneli fotowoltaicznych),
• środowiskowych (czujniki do monitorowania jakości powietrza, wody i gleby oraz wykrywania skażeń środowiska oraz do monitorowania emisji),
• medycznych (urządzenia diagnostyczne),
• wojskowych (systemy naprowadzające, systemy pasywnej ochrony, termowizja).

Biorąc pod uwagę szybki rozwój rynku oraz znaczące potrzeby inwestycyjne (zarówno na opracowanie nowych produktów, jak i dalszą automatyzację produkcji oraz poszerzanie możliwości technologicznych) Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki niewypłacanie dywidendy oraz przeznaczenie zysku netto za rok 2020 na kapitał zapasowy Spółki. Środki te pozwolą na:

• dokończenie realizacji obecnie prowadzonych inwestycji (budowa cleanroomu)
• utrzymanie szybkiego tempa rozwoju nowych technologii
• inwestycje w działalność sprzedażową i ekspansję na nowe rynki (zwłaszcza w Azji oraz Ameryce Płn).

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 10/28/06/2021 i 11/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki uchwałą z dnia 25 maja 2021 roku , wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium dla Prezesa Zarządu Adama Piotrowskiego i Członka Zarządu Łukasza Piekarskiego z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 12/28/06/2021, 13/28/06/2021, 14/28/06/2021, 15/28/06/2021, 16/28/06/2021, 17/28/06/2021 i 18/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza VIGO System S.A sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały m.in.: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i analizę bieżących i okresowych wyników Spółki, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Spółki. Rada Nadzorcza analizowała bieżące i okresowe wyniki, okresowe informacje dotyczące bieżącej i perspektywicznej działalności Spółki w najważniejszych obszarach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza monitorowała działania Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki. Swoje zadania Rada Nadzorcza realizowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku" zawierające m. in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. W związku z powyższym konieczne jest podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

oraz

projektów uchwał nr 20-26/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Zgodnie z art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 3 pkt 5 i §17 ust. 1 i 2 Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz powołanie tych Członków do Rady Nadzorczej na nową kadencję. W związku z upływem kadencji dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji i powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję jest konieczne.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 27/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zgodnie z § 15 ust. 3 pkt 12) Statusu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce przewiduje stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członków Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej nie przysługują żadne zmienne składniki wynagrodzeń, premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne. Nie są przewidziane wynagrodzenia, nagrody lub inne korzyści wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

W konsekwencji uzasadnione jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie określenia wysokości stałego wynagrodzenia Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.