NTT System S.A. — AGM Information 2021

Sep 21, 2021

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 402² § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 3/18/10/2021, 4/18/10/2021, 5/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych. Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektów:

uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie (i) utworzenia Programu Motywacyjnego,

(ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego,

(iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości,

(iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz

(v) zmiany Statutu Spółki

oraz

uchwały nr 7/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie (i) utworzenia kapitału rezerwowego i jego przeznaczenia na cele finansowania przez Spółkę objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego,

(ii) zasad finansowania przez Spółkę obejmowania akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego oraz(iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki

W czerwcu 2021 r. Spółka przedstawiła założenia do nowej strategii rozwoju na lata 2021-2026. Strategia zakłada, że podstawowy cel Spółki, jakim jest pomnażanie jej kapitału i wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w perspektywie do 2026 r. będzie realizowany poprzez kontynuację rozwoju na globalnym rynku fotoniki, w tym wspieranie rozwoju segmentów rynku, w których Spółka jest obecna oraz poszerzenie zakresu działalności Spółki o nowe obszary.

Zarząd zidentyfikował szereg potencjalnych szans biznesowych dostępnych dla Spółki w ramach rynku fotoniki, których wykorzystanie może pozwolić na realizację ambicji wzrostowych w perspektywie 2026.

Realizacja strategii VIGO opracowanej do 2026 r. podzielona jest na II etapy. W I etapie, obejmującym lata 2021-2023, Spółka zamierza się koncentrować na:

• 1) Kontynuacji rozpoczętych projektów rozwojowych, w tym technologii fotonicznych układów scalonych, detektorów z materiałów III-V, epitaksji materiałów półprzewodnikowych, technologii źródeł podczerwieni,
• 2) Rozwoju bazy technologicznej i technicznej, wspólnych dla kluczowych inicjatyw prowzrostowych poprzez inwestycje w R&D oraz uniwersalną infrastrukturę,
• 3) Dokonaniu, m.in. w oparciu o efekty projektów R&D i analizę sytuacji rynkowej, wyboru najbardziej perspektywicznych i najlepiej rokujących inicjatyw wzrostowych oraz przygotowaniu planu inwestycyjnego niezbędnego dla ich realizacji.

W II etapie Spółka będzie koncentrować się na wdrożeniu najbardziej perspektywicznych inicjatyw wzrostowych.

Ponadto Spółka zamierza kontynuować ekspansję na nowe rynki geograficzne i produktowe, w tym inwestować w rozwój własnych struktur sprzedaży na kluczowych rynkach.

Ambicją Spółki jest utrzymanie tempa wzrostu przychodów na poziomie 20-30% rocznie oraz wysokiej rentowności podstawowej działalności operacyjnej, w tym marży brutto na sprzedaży powyżej 60% oraz rentowności EBITDA powyżej 40%.

Przedstawiony do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie program motywacyjny dla kluczowej kadry menedżerskiej ma na celu:

• 1. Zapewnienie warunków do długoterminowego utrzymania motywacji kluczowej kadry menedżerskiej do osiągnięcia ambitnych celów przedstawionych w strategii 2026, których realizacja przełoży się na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy;
• 1. Powiązanie zmiennych elementów wynagrodzenia dla kluczowej kadry menedżerskiej ze stopniem realizacji celów strategicznych oraz wartością Spółki, co zapewni akcjonariuszom przejrzystość wynagrodzeń dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki;
• 1. Przeciwdziałanie ryzyku utraty kluczowego personelu. Ze względu na wysokie zaawansowanie technologiczne produktów Spółki, do ich wytworzenia wymagana jest kadra posiadająca wysokie kwalifikacje oraz długoletnie doświadczenie. Kompetencje, wiedza i doświadczenie pracowników są jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych VIGO, z tego względu odejście któregoś z kluczowych pracowników może powodować trudności w procesie

produkcyjnym, opóźnienia w dostawach oraz pogorszenie jakości produktów, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe i obniżyć wartość Spółki dla akcjonariuszy. Wraz z rozwojem Spółka coraz częściej musi konkurować o pracowników (zarówno obecnych, jak i nowych) z dużymi firmami technologicznymi zlokalizowanymi w Europie, jak i wchodzącymi do Polski. Obecne różnice w poziomie wynagrodzeń między rynkiem polskim a zachodnioeuropejskim, amerykańskim czy wschodnioazjatyckim sprawiają, że ryzyko utraty kluczowego personelu rośnie. Dodatkowo na te czynniki nakłada się łatwość relokacji, jak również możliwość pracy zdalnej. Z tego powodu program motywacyjny oparty na akcjach Spółki jest instrumentem pozwalającym na zwiększenie wynagrodzeń kluczowych pracowników Spółki, przy jednoczesnym powiązaniu wynagrodzeń ze stopniem realizacji celów strategicznych.

Cena emisyjna nowych akcji powinna uwzględniać motywacyjny charakter oferty oraz zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do działań nakierowanych na rozwój Spółki. Jednocześnie powinna ona zostać ustalona w sposób jednoznaczny, aby zasady Programu Motywacyjnego były precyzyjnie określone i zrozumiałe dla jego uczestników.

Regulamin Programu Motywacyjnego przewiduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. z 10% dyskontem co oznacza, że cena emisyjna wyniesie 655,89 zł.

Regulamin przewiduje również, że każdy posiadacz warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji jedynie z części posiadanych Warrantów, po cenie nominalnej Akcji równej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki celem umorzenia pozostałej części posiadanych Warrantów, zgodnie z trybem przewidzianym w § 6 Regulaminu.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej w wysokości określonej w Regulaminie, tj. w wysokości 655,89 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), a w określonym wyżej przypadku w wysokości równiej wartości nominalnej akcji, tj. w wysokości równej 1,00 zł (jeden złoty).

Uchwała przewiduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów serii A i B oraz prawa poboru akcji serii E. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do wymienionych emisji jest w opinii Zarządu ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników Spółki, zapewnienie przejrzystości wynagrodzeń dla osób objętych programem oraz przeciwdziałanie ryzyku utraty kluczowego personelu.

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona Akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką.

Z kolei w celu zrealizowania określonych powyżej celów konieczne jest podjęcie dodatkowych działań w postaci utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na cele finansowania przez Spółkę objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określenia zasad finansowania przez Spółkę obejmowania akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego oraz wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/18/10/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie przyjęcia zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r.

Zgodnie z regulacjami wynikającymi z art. 90d ustawy 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019.623) oraz § 15 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest zobowiązane do przyjęcia w drodze uchwały politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Projekt aktualizacji Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej spółki VIGO System S.A., został przygotowany i przyjęty przez Zarząd oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 20 września 2021 r.

Głównym celem zmian jest wprowadzenie do polityki wynagrodzeń możliwości utworzenia programu motywacyjnego opartego o instrumenty finansowe Spółki, co ma przyczynić się do długookresowego zaangażowania Członków Zarządu oraz nastawienia na budowanie długookresowej wartości Spółki. Powyższa zmiana spowoduje zwiększenie przejrzystości wynagrodzeń Zarządu Spółki oraz bezpośrednio zwiąże zmienne elementy wynagrodzenia ze stopniem realizacji celów strategicznych, w miejsce dotychczasowych uznaniowych elementów wynagrodzenia, których przyznanie zależało od decyzji Rady Nadzorczej.

Dodatkowo zaktualizowane zostały następujące elementy Polityki: określone zostały nowe Cele, uwzględniające aktualną strategię Spółki, przewidziano programy emerytalne dla pracowników Spółki, usunięto zasady dotyczące wynagrodzenia, które już nie obowiązuje (z uwagi na upływ terminu, na które dane wynagrodzenie było przewidziane).

Dodatkowo w Polityce wprowadzone zostały zmiany redakcyjne zwiększające jej przejrzystość i czytelność.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9/18/10/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie zatwierdzenia zmian oraz tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki mają na celu doprecyzowanie zasad odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.