NTT System S.A. — AGM Information 2021

Sep 21, 2021

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 18 października 2021 roku

Uchwała nr 1/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 2/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim ("Spółka") niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) utworzenia Programu Motywacyjnego, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) utworzenia kapitału rezerwowego i jego przeznaczenia na cele finansowania przez Spółkę objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego, (ii) zasad finansowania przez Spółkę obejmowania akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego oraz (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian i tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Prezentacja przez Zarząd Raportu dotyczącego stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 3/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powołuje […] w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 4/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powołuje […] w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 5/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powołuje […] w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 6/18/10/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie (i) utworzenia Programu Motywacyjnego,

(ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego,

(iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości,

(iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z

pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz

(v) zmiany Statutu Spółki

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim ("Spółka"), na podstawie § 15 ust. 3 pkt 13, 15 i 18 Statutu Spółki, w związku z uchwałą Zarządu nr 1/20/9/2021 z dnia 20 września 2021 roku w sprawie utworzenia Programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników VIGO System S.A., oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 września 2021 roku nr 4/20/09/2021 w sprawie zaopiniowania Programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników VIGO System S.A. niniejszym postanawia o utworzeniu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem pracowników spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) do podejmowania działań prowadzących do zintensyfikowania rozwoju organicznego Spółki oraz uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych. Ponadto Program Motywacyjny przyczynić się ma do długotrwałego związania ze Spółką Członków jej Zarządu Spółki i jej kluczowych pracowników oraz jej spółek zależnych, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki oraz jej spółek zależnych.
  2. 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania uczestnikom Programu Motywacyjnego imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2023, w trzech etapach (przypadających na każdy rok kalendarzowy trwania Programu Motywacyjnego).
  2. 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wybrani przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej spośród dyrektorów i zastępców dyrektorów lub innych pracowników odpowiedzialnych za realizację strategicznych inicjatyw Spółki oraz pracowników spółek zależnych pełniących funkcje kierownicze (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) ("Kluczowi Pracownicy", a wraz Członkami Zarządu Spółki, którzy zawarli ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym łącznie: "Uczestnicy Programu Motywacyjnego").
• 1. Program Motywacyjny łącznie skierowany będzie do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) zindywidualizowanych osób, a zatem na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego. Warunkiem uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie.

§3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dotyczącym emisji Akcji, postanawia się o emisji nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B ("Warranty" lub "Warranty Subskrypcyjne"), w tym 11.664 (jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) Warrantów serii A przeznaczonych dla Członków Zarządu Spółki (40% Warrantów) oraz 17.496 (siedemnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) Warrantów serii B przeznaczonych dla osób wybranych spośród Kluczowych Pracowników (60% Warrantów) w ramach trzech etapów Programu Motywacyjnego w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie, będącego załącznikiem do niniejszej uchwały.
• 1. Emisja Warrantów uzależniona jest od realizacji celów wynikowych szczegółowo określonych w Regulaminie.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2021, 2022 i 2023, osiągnięcia określonych celów wynikowych oraz określenia liczby Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu Motywacyjnego w ramach danego etapu zgodnie z zasadami szczegółowo określonymi w Regulaminie, będącego załącznikiem do niniejszej uchwały.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu Motywacyjnego wybranym na zasadach określonych w Regulaminie, którzy zawrą ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Warranty w trakcie trwania Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Każdy Warrant uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji na zasadach szczegółowo określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie, a wykonanie prawa z Warrantów możliwe będzie do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawo z Warrantów wygasa również w przypadkach szczegółowo określonych w Regulaminie.
• 1. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne.
• 1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegają dziedziczeniu na rzecz spadkobierców (ustawowych bądź testamentowych) Uczestnika Programu Motywacyjnego.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych.

§4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 15 ust. 3 pkt 15) Statutu Spółki, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.160 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji Akcji, tj. nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

2. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja w Spółce Programu Motywacyjnego oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, tj. Uczestnikom Programu Motywacyjnego.
3. 1. Pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji, co służy realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji i proponowaną cenę emisyjną stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
4. 1. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie. Wykonanie prawa z Warrantów i objęcie Akcji nastąpić może nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.
5. 1. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do:
   2. a) objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów, po Cenie Emisyjnej równej 655,89 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć zł 89/100),, odpowiadającej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonemu wolumenem w okresie od dnia 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. z 10% dyskontem

lub

b) objęcia Akcji jedynie z części posiadanych Warrantów, po cenie nominalnej Akcji równej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki celem umorzenia pozostałej części posiadanych Warrantów, ustalając liczbę Akcji jaką może objąć i jednocześnie liczbę Warrantów jaka będzie podlegała umorzeniu według następujących wzorów:

$$\begin{aligned} \mathsf{A} &= \mathsf{W} \times (\mathsf{C}_{\mathsf{R}} - \mathsf{C}_{\mathsf{E}}) / \mathsf{C}_{\mathsf{R}} \ \mathsf{U} &= \mathsf{W} - \mathsf{A} \end{aligned}$$

gdzie:

A – liczba Akcji, którą Posiadacz Warrantów może objąć po cenie nominalnej Akcji;

W – liczba Warrantów, którą Posiadacz Warrantów posiada;

C^R – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Posiadacza Warrantu Oświadczenia o Objęciu Akcji;

C^E – Cena Emisyjna;

U – liczba Warrantów jaka będzie podlegała umorzeniu.

Objęcie Akcji wymaga uiszczenia całości ceny równej iloczynowi ceny emisyjnej albo ceny nominalnej Akcji oraz liczby obejmowanych Akcji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Szczegółowe zasady w tym zakresie określa Regulamin.

• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje, które zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata.
• 1. Akcje będą podlegały rejestracji w KDPW oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

• Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do rejestracji Akcji w KDPW, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych, a także dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§5

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, poprzez dodanie po ust. 1, ust. 1 a - 1 d w następującym brzmieniu:

"1a. Na podstawie uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2021 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 29.160 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy stu sześćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 29.160 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych).

1b. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1a powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2021 roku.

1c. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1b.

1d. Objęcie akcji serii E przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A i B nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku."

1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Załączniki do uchwały:

• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego.
• 1. Opinia Zarządu VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 7/18/10/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie (i) utworzenia kapitału rezerwowego i jego przeznaczenia na cele finansowania przez Spółkę objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego,

(ii) zasad finansowania przez Spółkę obejmowania akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego oraz(iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3), art. 396 § 4 w zw. z art. 345 § 4 i 6 oraz art. 15 Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 15 ust. 3 pkt 17 Statutu Spółki, niniejszym postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 15.300.601 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta tysięcy sześćset jeden złotych) z przeznaczeniem na finansowanie objęcia akcji Spółki serii E emitowanych na podstawie Uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku w sprawie (i) utworzenia Programu Motywacyjnego, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaną przeniesione z kwot, które mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

§2

• 1. Spółka może współfinansować objęcie Akcji (przy czym pojęcie "Akcje", jak również pojęcia "Regulamin", "Warranty" i "Uczestnicy Programu Motywacyjnego", mają w niniejszej uchwale znaczenie nadane im w uchwale nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku) przez posiadaczy Warrantów ze środków znajdujących się w utworzonym na ten cel kapitale rezerwowym w drodze udzielenia przez Spółkę pożyczek osobom uprawnionym do objęcia Akcji na podstawie umowy pożyczki zawartej na zasadach szczegółowo określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego , będącego załącznikiem do niniejszej uchwały.
• 1. Z finansowania będą mogli skorzystać jedynie Uczestnicy Programu Motywacyjnego będący posiadaczami Warrantów, zatrudnieni w Spółce lub spółkach od niej zależnych na podstawie umowy o pracę (z wyłączeniem pracowników spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) na dzień zawierania umowy pożyczki ze Spółką.
• 1. Na podstawie zawartej ze Spółką umowy pożyczki określającej szczegółowe zasady finansowania objęcia Akcji:
  2. a) Spółka udzieli posiadaczowi Warrantu finansowania do 80% ceny uiszczanej przez posiadacza Warrantu za obejmowane Akcje, które to finansowanie posiadacz Warrantu będzie mógł przeznaczyć jedynie na opłacenie Akcji;
  3. b) koszt finansowania udzielonego posiadaczowi Warrantu będzie odpowiadał najniższemu kosztowi, po jakim Spółka pozyskała finansowanie dłużne obowiązujące w dniu udzielenia finansowania;
  4. c) odsetki od pożyczonej kwoty będą mogły być płatne razem z ostatnią ratą spłaty pożyczki;
  5. d) finansowanie będzie mogło być udzielone nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku posiadacz Warrantu zobowiązany będzie do zwrotu Spółce udzielonego finansowania najpóźniej do dnia 31.12.2029 r.;
• e) posiadacz Warrantu ustanowi zabezpieczenie zwrotu pożyczki w formie określonej w umowie pożyczki, pod rygorem uprawnienia Spółki do żądania zwrotu udzielonej pożyczki w trybie natychmiastowym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności niezbędnych dla realizacji wprowadzonych zasad finasowania przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez osoby uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego, w szczególności do zawarcia umów pożyczek oraz umów dotyczących zabezpieczenie zwrotu pożyczki.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę z Członkami Zarządu Spółki umów pożyczek w celu finansowania objęcia Akcji, o czym mowa w §2 niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 8/18/10/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w związku z uchwałą Zarządu nr 2/20/9/2021 z dnia 20 września 2021 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r., oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 września 2021 roku nr 5/20/09/2021 w sprawie zaopiniowania zmian w Polityce Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r., niniejszym zmienia obowiązującą w Spółce Politykę Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim przyjętą uchwałą nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r., poprzez uchylenie jej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, który jest integralną częścią uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Załącznik: Polityka Wynagrodzeń.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]

Uchwała nr 9/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 18 października 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian oraz tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim ("Spółka"), na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 14 Statutu Spółki, w związku z uchwałą Rady Nadzorczej nr 7/20/09/2021 z dnia 20 września 2021 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/20/09/2021 z dnia 20 września 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej, niniejszym zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Załącznik: Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: […] Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: […]% Łączna liczba ważnych głosów: […] Liczba głosów "za": […] Liczba głosów "przeciw": […] Liczba głosów "wstrzymujących się": […]