NOWCOS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 13, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 나우코스

주주총회소집공고

2022년 07월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 나우코스
대 표 이 사 :	노 향 선
본 점 소 재 지 :	세종특별자치시 전의면 산단길 220
	(전 화) 044-862-2791
	(홈페이지) http://www.nowcos.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강정수
	(전 화) 02-6959-9071

&cr

주주총회 소집공고(제23기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 7월 28일 (목) 오전 10:00

&cr2. 장 소 : 세종특별자치시 소정면 아야목길 37 세종2공장 대회의실

&cr3. 회의 목적사항&cr

가. 부의 안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr - 제2-1호 의안 : 사내이사 노향선 선임의 건&cr - 제2-2호 의안 : 사내이사 김태원 선임의 건&cr - 제2-3호 의안 : 사내이사 이재원 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 감사 이화경 선임의 건&cr 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr - 제4-1호 의안 : 사외이사 조인제 선임의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

&cr 6. 기타 참고사항

우리회사의 주주총회에서는 별도의 사은품 제공이 없사오니, 양해 부탁드립니다.

&cr※ 코로나-19 감염방지를 위하여 입장 전 발열체크, 마스크, 장갑, 소독제 비치 등 방역에 만전을 기할 예정이며, 고열 등 의심증상이 발견될 경우에는 총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

2022년 07월 13일&cr&cr 주식회사 나우코스&cr 대표이사 노 향 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김승중&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2022.01.27	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성
2	2022.02.03	제22기 별도/연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
3	2022.02.15	제22기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성
4	2022.02.24	제[3회] 무보증 사모 전환사채 만기전 일부 취득의 건	찬성
5	2022.04.11	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
6	2022.05.09	산업은행 운영자금 대환 및 기한연장의 건	찬성
7	2022.06.16	제3자 배정 유상증자 결의의 건	찬성
8	2022.06.16	종속회사 (주)오띠인터내셔널 매각(지분 및 경영권)의 건	찬성
9	2022.06.16	(주)오띠인터내셔널 전환사채 처분 결정의 건	찬성
10	2022.06.16	22년도 임시주주총회 소집의 건	찬성
11	2022.07.11	22년도 임시주주총회 안건 변경의 건	찬성
12	2022.07.12	제[3회] 무보증 사모 전환사채 만기전 일부 취득의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000&cr(전체이사 보수한도)	7	7	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품 산업은 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업이며 일반 소비제품과 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 소비재입니다.

다른 업종에 비해 제품의 라이프 사이클이 매우 짧고 소량 다품종인 특징이 있으며 소비자의 기호와 유행에 따라 빠르고 민감하게 변하는 특성을 가지고 있습니다. 화장품 유통 채널은 중저가 브랜드숍, 면세점, 온라인, 드럭스토어, 홈쇼핑 등으로 유통채널이 다각화되고 있으며 온라인 및 모바일을 활용하여 구매하는 소비자의 비중이 크게 증가하는 등 화장품 소비문화가 변화하고 있습니다.

최근 브랜드사 간 경쟁은 가열화되고 있어 OEM/ODM업체와의 협업이 중요하게 되었습니다. 원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한 OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며 이러한 시장의 변화에 따라 당사와같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

주식회사 나우코스는 2000년 04월 화장품 OEM/ODM 전문기업으로서 화장품의 제조업 및 도소매 등을 목적으로 세종특별자치시 전의면 신정리의 소재지에 설립되었습니다. 또한 동물용 의약품과 동물용 의약외품의 제조업허가도 득하여 반려동물의 증가에 따른 애견샴푸등을 개발하여 대응 하고 있습니다.

당사는 “세상이 원하는 그 이상의 아름다움을 창조합니다“의 경영이념하에 뛰어난시장 이해도와 R&D역량을 바탕으로 ”Beauty Solution Partner NOWCOS“의 슬로건을 앞세워 뷰티기업과 고객들이 원하는 제품을 선제적으로 개발, 생산하여 납품하는 차별화된 OEM.ODM 사업을 하고 있고 있습니다.

당사는 차별화된 기술력과 생산인프라를 바탕으로 뷰티제품부터 의약외품에 이르기까지 풍부한 시장성과 경쟁력을 갖춘 포트폴리오를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

당사는 국내 최고 수준의 R&D능력을 보유하기 위하여 지속적으로 R&D분야에 투자하여 왔으며 이를 바탕으로 국내의 다양한 고객사와 협업을 하게 되어 매출 성장을 견인하게 되었으며, 최근 기업이미지 개선과 제품인지도 극대화를 위하여 매월 발행하는 메일링 서비스 ”나우코스 뷰티레터“를 통해 고객사에서 수행해야 할 제품기획, 개발, 산업동향분석 등의 업무를 대신 제공해 주며 자연스럽게 당사의 제품홍보가 이루어질 수 있는 선제적 영업을 전개하고 있습니다.

또한 환경파괴와 공해에 의하여 오존층의 파괴가 가속화하여 자외선이 증가됨으로서 자외선에 의한 피부노화의 증가 및 피부암 발생이 높아지면서 세계화장품 시장에서의 수요가 계속 중가하고 있으며 여름에만 사용하는 제품에서 사계절에 사용하는 제품으로 인식이 바뀌어가고 있어 고객의 요구가 더욱 많아지고 있습니다.

당사의 경쟁력은 최고수준의 R&D능력, 글로벌 기준에 맞는 생산과 품질관리 시스템보유, 고객사에 대한 맞춤형 서비스 기능으로 대표됩니다. 특히 시장 트렌드와 고객 니즈를 파악해 나우코스 생명과학연구소는 기초제품연구, 색조제품 연구로 세분화 되어있으며, 제품별 전문성과 효율성을 고려하여 신제품 및 신소재의 연구를 수행하고 있으며, 미백, 주름, 자외선차단 등 기능성 화장품과 아크네폼, 헤어토너, 샴푸 등 의약외품 연구를 통해 효능 효과가 뛰어나고 안전하면서도 고객의 감성을 채워주는 신제형, 신소재 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다.

또한 연구소에서는 생명공학과 첨단 공학 소재를 도입하는 화장품 연구개발, 산학협동, 정부과제및 국내 전문 연구기관과 아웃소싱을 통한 신기술 신소재를 개발연구를 진행하고 있습니다.

핵심 상품 개발로는 피지조절 기능을 함유한 신물질개발, 미백기능이 있는 신물질 및 화장료 조성물 개발, 피부탄력을 증강하는 제형적 화장료 조성물 개발, 주름 개선 화장품, 한방화장품 개발, 자외선 차단 신소재 개발, 소재 안정화 기술, 피부 밀착감과 롱 라스팅 효과가 있는 개선된 파우더 화장료 조성물, 색소 분산성을 높인 화장료 조성물, 번짐 없는 마스카라,신개념 Anhydrous 타입 선블록 스프레이 제품, 피부 친화적인 투명 겔상의 바이오 천연물 소재개발, 필름 형성에 의한 파우더 형의 보습 마스크팩 제형의 조성물, 한방 생약제제에 의한 양모효과가 우수한 소재 및 제형 개발, 버블 폼 개발, 상처/피부궤양의 보조적 부분 치료용 연고제 개발, 아토피 피부 전용 의약외품 클렌져, 동물용 의약품/의약외품 개발, 신개념 아이스크림 제형, 인위적이 아닌 제조과정중 캡슐을 만들어내는 캡슐젤 크림 등 타 OEM/ODM 社 에 비해 최고수준의 R&D능력으로 제품 차별화를 두고 있습니다.

당사에서는 자외선 차단 기능성 화장품을 집중적으로 개발하여 시장에서 좋은 평가를 받고 있으며 지속적인 성장의 모멘 텀이 될 것입니다. 자외선을 받으면 자외선을 흡수하여 피부를 보호 할 뿐 만 아니라 적외선을 방출하 세포의 재생효과가 우수한 이트륨옥사이드를 개발하여 자외선 차단기능성 화장품과 화운데이션 등에 적용한 제품을 개발하여 호평을 받고 있으며 매출로 연결되고 있습니다. 자외선 차단제품의 경우 임상시험과 인허가 비용이 많이 소요되나 이를 통과하면 고수익을 창출할 수 있는 기반이 되어 이에 대한 투자를 지속함은 물론이고, 뷰티시장에서 주목 받는 코스메슈티털 트렌드에 발 맞추어 원료의 안전성과 제품의 효율성을 한층 더 극대화한 기능성 제품 개발에 지속적으로 투자하고자 합니다.

현대사회에서 각종스트레스와 공해로 인하여 민감한 피부가 많아지고 여드름이 발생하는 여성이 많아지고 있어 여드름용 화장품의 개발도 적극적으로 수행하여 많은 고객으로부터 호응을 받고 있습니다. 당사는 스킨케어, 메이크업, 헤어&바디제품의 연구개발에서 우수한 강점을 보이고 있으며 화장의 기초가 되는 클렌징 화장품, 고보습 고영양의 크림제품, 썬크림, 쿠션제품, 애견용 샴푸, 마스카라 및 속눈썹 영양제, 스킨토너등에서 우수한 연구성과를 나타내고 있습니다.

또한 지속적으로 기능성 화장품의 개발에 매진하여 화장품의 개발 트랜드를 리드하면서 고객의 니즈에 부응하는 감성적이고 고기능의 제품개발에 주력하고자 합니다. 화장품의 OEM/ODM회사의 경쟁력은 연구 개발력 외에도 생산원가와 스피디한 고객서비스가 중요하여 2019년부터 업계최고 수준의 생산 품질관리 IT시스템을 전공정에 적용하여 생산부터 출하까지 전 공정의 디지털화를 통한 디지털 트랜스포메이션을 접목하여 이를 바탕으로 고객이 원하는 적절한 단가에 공급할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 당사는 꾸준한 생산설비의 투자와 개선을 실천하여 온것과 더하여 다양한 제품을 스피디하게 생산할 수 있는 경쟁력은 더욱 갖출 것으로 기대됩니다.

또한 당사의 품질관리 시스템은 ”스마트팩토리“의 가장 최근접한 기술로서 효율적인 생산과 재고관리를 통한 당사의 생산성 향상 및 판매효율에 기여하고 있습니다.

이와 더불어 B2B에 특화된 나우코스의 강점은 유지하고 자회사를 통해 B2C브랜드 사업을 전개함으로서 B2C 사업에서 발생 가능한 리스크를 분산시키며 비즈니스 스팩트럼을 넓혀나가는 수직계열화 성장전략을 추진하고 있습니다.&cr

2. 경쟁사 현황

구 분	나우코스	한국콜마	코스맥스	코스메카코리아
주력제품군	기초/색조화장품	기초/색조화장품	기초/색조화장품	기초/색조화장품
R&D / 생산	자체 R&D 생산	자체 R&D 생산	자체 R&D 생산	자체 R&D 생산
유통채널	B2B, 오프라인	B2B, 오프라인	B2B, 오프라인	B2B, 오프라인
제품수명&cr(고객충성도)	Long Term	Long Term	Long Term	Long Term
마케팅 의존도	낮음	낮음	낮음	낮음

3. 조직도&cr

제22기 (주)나우코스 조직도.jpg 제23기 (주)나우코스 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조 (신주인수권) 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. (중략) ① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『 자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (중략) ④ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 투자자, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우(기존주주를 포함한다) ⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우(기존주주를 포함한다)	제10조 (신주인수권) 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. (중략) ① 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 『 자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (중략) ④ 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 투자자, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 (기존주주를 포함한다) ⑤ 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우(기존주주를 포함한다)	- 신주인수권 발행주식총수의 비율 변경

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없음&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
노향선	1958.12.27	사내이사	-	배우자	이사회
김태원	1972.12.15	사내이사	-	-	이사회
이재원	1982.12.06	사내이사	-	-	이사회
조인제	1973.06.10	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노향선	나우코스&cr대표이사	1984~1991&cr1991~1998&cr1998~2000&cr2000~현재	피어리스&cr푸른화장품&cr엠아이케이화장품&cr나우코스 대표이사	-
김태원	화성코스메틱&cr대표이사	2016~2020&cr2020~현재	GS홈쇼핑상무이사&cr화성코스메틱 대표이사	-
이재원	어펄마캐피탈&cr상무이사	2018~2019&cr2019~현재	SCPE 이사&cr어펄마캐피탈 상무이사	-
조인제	카버코리아&cr전무이사	1999~2014&cr2014~2018&cr2018~현재	아모레퍼시픽 GS홈쇼핑 카버코리아 전무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노향선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김태원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조인제	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 조인제 사외이사 후보자&cr 1) 전문성: 기업 관련 전문가&cr 2) 직무공정성: 주주 및 이해관계자 이익 모두를 고려한 공정한 직무 수행 계획&cr 3) 윤리책임성: 윤리의식과 각종 기업 관련 업무 경험을 기반으로 하여 직무수행 계획&cr 4) 충실성: 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 노향선 사내이사 후보자&cr- 해당 후보자는 나우코스에서 다년간 대표이사로 근무중인 기업경영 전문가로서, 어려운 경영상황에도 회사의 지속적인 성장을 이뤄내었으며, 앞으로도 회사경영에 실질적인 기여를 할 것으로 기대함.&cr&cr2. 김태원 사내이사 후보자&cr- 해당 후보자는 다년간의 기업경영 전문가로서, 탁월한 리더십과 전문성으로 불확실한경영환경 변화에 적극 대응하며, 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 할 것으로 기대함.&cr&cr3. 이재원 사내이사 후보자&cr- 해당 후보자는 다년간의 직무 경험과 경제 전반의 거시적인 시각을 보유한 전문가임. 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대함.&cr&cr4. 조인제 사외이사 후보자&cr- 해당 후보자는 화장품 업계에서 다년간 근무한 전문가임. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 경영 이슈에 전문적인 식견을 제시할 것으로 기대함.

확인서 확인서(노향선 사내이사 후보자).jpg 확인서(노향선 사내이사 후보자) 확인서(김태원 사내이사 후보자).jpg 확인서(김태원 사내이사 후보자) 확인서(이재원 사내이사 후보자).jpg 확인서(이재원 사내이사 후보자) 확인서(조인제 사외이사 후보자).jpg 확인서(조인제 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이화경	1981.11.02	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이화경	어펄마캐피탈 이사	2011~2012&cr2012~2014&cr2015~2019&cr2019~현재	YK Suh, CPA P.C.&crDBRI Corporation Accountant&crSCPE 부장&cr어펄마캐피탈 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이화경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 회계분야의 전문가로 성경식품, 선우프레시 등 다수의 회사에서 4년 이상 감사로 역임하였으며, 전문 지식을 바탕으로 기업의 전반적인 업무 및 재무에 관한 감독 역할을 원활히 수행해 주실것으로 기대함.

확인서 확인서(이화경 감사 후보자).jpg 확인서(이화경 감사 후보자)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

--

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.&cr- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

&cr◇ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장소 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시고 방문해 주시기 바랍니다.&cr