NOWCOS CO., LTD — M&A Activity 2026

Apr 15, 2026

나우코스/기타 주요경영사항/(2026.04.15)기타 주요경영사항(간이주식교환 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고) 기타 주요경영사항 1. 제목 간이주식교환 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고(아스테리온홀딩스 주식회사와 주식회사 나우코스) 2. 주요내용 아스테리온홀딩스 주식회사와의 간이주식교환에 대해 완전모회사가 될 아스테리온홀딩스 주식회사가 당사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 보유하고 있으므로, 상법 제360조의9, 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의해 2026년 4월 15일 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 아스테리온홀딩스 주식회사와의 간이주식교환을 승인 받았습니다. - 주요내용 - 가. 의안 : 아스테리온홀딩스 주식회사와의 간이주식교환 승인의 건 나. 주요내용 (1) 주식교환 당사자 - 완전모회사가 될 회사 : 아스테리온홀딩스㈜ - 완전자회사가 될 회사 : ㈜나우코스 (2) 주식교환의 방법 주식교환일 현재 당사의 주주명부에 기재된 주주들 중 아스테리온홀딩스㈜를 제외한 당사의 주주들(이하 "대상주주")이 소유하고 있는 당사 발행의 보통주식 전부를 아스테리온홀딩스㈜에 이전하고, 아스테리온홀딩스㈜는 교환대가로 대상주주에게 현금을 지급함으로써, 아스테리온홀딩스㈜는 당사의 발행주식총수를 소유하는 완전모회사가 되고 당사는 아스테리온홀딩스㈜의 완전자회사가 됨 (3) 주식교환의 대가 - 본 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 신주를 발행하지 않는 방식으로 진행됨. 따라서 주식교환으로 인하여 아스테리온홀딩스㈜의 자본금과 준비금은 변경되지 않음. - 아스테리온홀딩스㈜를 제외한 당사의 대상주주에게는 주식교환일 현재 대상주주가 소유하는 당사 발행의 보통주식 1주당 금 8,300원을 현금으로 지급함. - 8,300원은 자본시장법 등 관련 법령에서 정하는 절차와 요건에 따라 당사 발행의 보통주식의 적정가치를 고려하여 산정됨 (4) 주식교환형태 : 상법 제360조의 9에 따른 간이주식교환 (5) 주식교환목적 : 의사결정의 효율화를 도모하고 당사의 경영효율성을 제고하기 위하여 당사를 당사의 최대주주인 아스테리온홀딩스㈜의 비상장 100% 자회사로 전환하고자 함 (6) 주식교환비율 : 아스테리온홀딩스㈜ : ㈜나우코스 = 1:6.8651778 다만, 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서, 주식교환일 현재 아스테리온홀딩스㈜를 제외한 나머지 ㈜나우코스의 주주가 소유한 ㈜나우코스의 주식은 주식교환일에 아스테리온홀딩스㈜에 이전되고, 아스테리온홀딩스㈜는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 ㈜나우코스의 보통주식 1주당 현금 8,300원을 교부할 예정임. (상법 제360조의3 제3항 제4호) (7) 주식매수청구권의 내용 - 주식교환에 반대하는 주주는 상법 제360조의5에서 정하는 바에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있음. - 주식매수가격: 8,300원(자본시장법 및 관련 법령에 따라 산정함) - 주식매수청구권 행사기간: 2026.4.15 ~ 2026.5.6 - 매수대금 지급예정시기 : 2026.5.11 (8) 반대의사 표시에 관한 사항 - 의사표시 기간 : 2026.03.31 ~ 2026.04.14 - 반대 주주수 : 14명 - 반대 주식수 : 37,788주 (발행주식총수의 0.64%) (9) 주식교환일 : 2026.05.18 (10) 주권제출기간 : 2026.04.15 ~ 2026.05.15 (11) 결의결과 : 원안대로 승인 3. 결정(확인)일자 2026-04-15 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 주식교환은 상법 제360조의9에 의거하여 주식교환에 관한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 간이주식교환에 해당합니다. - 상기 3. 결정(확인)일자는 간이주식교환 승인에 대한 이사회 결의일입니다. ※관련공시 2026-03-17 주요사항보고서(주식교환 ·이전결정) 2026-03-17 주주명부폐쇄기간또는기준일설정