NOWCOS CO., LTD — M&A Activity 2026

May 11, 2026

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 6.0 주식회사 나우코스 정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 11일

1. 정정대상 공시서류 :	주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2026년 3월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 '마'항	주식매수청구 행사를 통해 취득한 주식과 기보유 자기주식 소각 결정	마. 본건 주식교환의 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부할 예정이며, 주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 소각하거나 완전모회사가 취득할 예정입니다. (주)나우코스가 기존에 보유하고 있는 자기주식은 본건 주식교환의 대상주식에 포함될 예정입니다. 이에 따라 본건 주식교환 이후 (주)나우코스는 아스테리온홀딩스(주)의 100% 완전자회사로 존속할 예정입니다.	마. 본건 주식교환의 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부할 예정이며, (주)나우코스는 주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 취득한 자기주식 3,451주와 기존에 보유하고 있는 자기주식 20주에 대해 2026년 5월 14일자로 소각할 예정입니다. 이에 따라 본건 주식교환 이후 (주)나우코스는 아스테리온홀딩스(주)의 100% 완전자회사로 존속할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2026 년 5 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 나우코스
대 표 이 사 :	김태원
본 점 소 재 지 :	세종특별자치시 전의면 산단길 220
	(전 화) 044-862-2791
	(홈페이지)http:// http://www.nowcos.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 정호영
	(전 화) 070-7007-3010

주식교환ㆍ이전 결정

주식교환간이아스테리온홀딩스 주식회사심민현투자업최대주주76,799,451-153,418,252,62274,942,999,05178,475,253,57176,799,451,000

아스테리온홀딩스㈜: ㈜나우코스 = 1: 6.8651778

다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서, 주식교환일 현재 아스테리온홀딩스㈜를 제외한 나머지 ㈜나우코스의 주주가 소유한 ㈜나우코스의 주식은 주식교환일에 아스테리온홀딩스㈜에 이전되고, 아스테리온홀딩스㈜는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 ㈜나우코스의 보통주식 1주당 현금 8,300원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항 제4호).

(1) 본건 주식교환은 코넥스시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따라 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 단, 완전자회사가 되는 회사((주)나우코스) 교환가액 산정은 주식교환계약서, 회계법인의 주식가치 검토보고서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 등 관련 자료와 정보를 토대로 본건 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대하여 충분한 검토 및 합의를 거쳐 산출하였습니다.(2) 완전모회사가 되는 회사(아스테리온홀딩스㈜) 교환가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다. - 자산가치: 341원 - 수익가치: 1,787원 - 본질가치: 1,209원(3) 완전자회사가 되는 회사(㈜나우코스) 교환가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 제2항에 따라 준용되는 제176조의5 제1항에 따라 교환가액을 산정하였습니다.보통주식에 대하여, 주식교환을 위한 이사회결의일(2026년 03월 16일)과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위 내에서 약 0.13%를 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2026.02.14~2026.03.13): 8,267원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2026.03.07~2026.03.13): 8,300원 - 최근일 종가(2026.03.13): 8,300원 - 산술평균가액: 8,289원 - 교환가액: 8,300원.(4) 참고로, 보통주식의 교환가액은 ㈜나우코스의 최대주주인 아스테리온홀딩스㈜가 2026.01.26~2026.02.19 기간에 진행한 공개매수 가격과 동일하게 산정하였습니다. 상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 보통주 1(아스테리온홀딩스㈜): 보통주6.8651778(㈜나우코스)입니다. 다만, 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서, 주식교환일 현재 아스테리온홀딩스㈜를 제외한 나머지 ㈜나우코스의 주주가 소유한 ㈜나우코스의 주식은 주식교환일에 아스테리온홀딩스㈜에 이전되고, 아스테리온홀딩스㈜는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 ㈜나우코스의 보통주식 1주당 현금 8,300원을 교부할 예정입니다. (상법 제360조의3 제3항 제4호)

미해당본건 주식교환은 코넥스시장에 주권이 상장된법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.---

본건 이사회 전일 기준 아스테리온홀딩스(주)는 (주)나우코스의 보통주식 97.21%를 보유하여 최대주주등이 소유하고 있는 보통주식을 뺀 주식의 수가 보통주식총수의 100분의 5에 미달합니다.금년 사업연도 말 분산요건미달로 상장폐지 사유가 발생할 예정이며, 거래소가 (주)나우코스의 상장을 폐지할 것으로 예상됩니다. (코넥스시장 상장규정 제28조 제1항 제7의2호) (주)나우코스가 상장폐지 될 경우 소액주주 보유 주식의 환금성이 현저히 저하될 것으로 예상됩니다.따라서 소액주주를 보호하는 취지에서 현재 시점에 (주)나우코스를 아스테리온홀딩스(주)의 완전자회사로 전환하는 주식교환을 진행하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 (주)나우코스의 보통주식 1주당 현금 8,300원을 교부함으로써 아스테리온홀딩스(주)가 2026.01.26~2026.02.19 기간에 진행한 공개매수에 청약한 주주들과 동일한 경제적 이익을 제공하고자 합니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과:

본건 주식교환 완료 후에도 ㈜나우코스는 존속법인으로 계속 남아있게 됩니다. 주식교환으로 완전자회사가 되는 ㈜나우코스의 경우 상장이 폐지될 예정입니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과:

본건 주식교환으로 인하여 아스테리온홀딩스㈜ 및 ㈜나우코스의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통하여 신속한 의사결정 구조하에서 ㈜나우코스의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 예상하고 있고, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

2026년 03월 17일2026년 03월 31일--2026년 03월 31일2026년 04월 14일2026년 04월 15일2026년 04월 15일2026년 05월 06일2026년 04월 15일2026년 05월 15일2026년 05월 14일2026년 05월 31일2026년 05월 18일--아스테리온홀딩스㈜

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2026년 03월 31일) 현재 회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 2주 이내(2026년 04월 14일)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 반대의사통지 종료일이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의없이 철회할 수 없습니다.

8,300

(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 31일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 2주 이내(2026년 04월 14일까지)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 3영업일 이전(2026년 04월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 이전(2026년 04월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 반대의사통지 종료일의 1영업일 이전(2026년 04월 13일)에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. (2) 주식매수청구권의 행사방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2026년 03월 31일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 반대의사 통지 종료일이 경과한 날(2026년 04월 15일)로부터 20일 이내(2026년 05월 06일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식 수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 이전(2026년 05월 04일)까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 05월 06일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. (3) 주식매수 청구기간 - 반대의사통지 접수기간: 2026년 03월 31일 ~ 2026년 04월 14일 - 주식매수청구권 행사기간: 2026년 04월 15일 ~ 2026년 05월 06일(4) 주식매수 청구 접수 장소 - ㈜나우코스: 세종특별자치시 전의면 산단길 220 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내인 2026년 06월 08일(예정일)에 지급 예정입니다.

(2) 지급방법:

- 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주"): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다.주식매수청구권의 행사 규모는 본건 주식교환계약의 해제사유로 규정되어 있지 않으며, 본건 주식교환계약이 해제되거나 달리 효력을 상실하는 경우 주식매수청구권의 행사 또한 실효됩니다.해당사항없음해당사항없음2026년 03월 16일1--아니오-아니오본건 주식교환은 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자
다. 주요사업
라. 회사와의 관계
마. 발행주식총수(주)	보통주식
종류주식
바. 최근 사업연도요약재무내용(원)	자산총계
부채총계
자본총계
자본금
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8. 교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일
주주명부 폐쇄기간	시작일
종료일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일
종료일
주주총회 예정일자
주식매수청구권행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래정지예정기간	시작일
종료일
교환ㆍ이전일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2025년 12월 31일자 재무제표 기준입니다. 나. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '매매거래정지예정기간'은 2026년 05월 14일(주식교환일 2영업일 이전)부터 상장폐지예정일 06월 01일의 전일까지 입니다.다. 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 본건 주식교환의 교환비율은 1(아스테리온홀딩스㈜): 6.8651778(㈜나우코스)로 기재하였지만, 교환대상 주주가 소유한 ㈜나우코스 주식은 아스테리온홀딩스㈜로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 주식교환 이후 ㈜나우코스는 아스테리온홀딩스㈜의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.라. 본건 주식교환은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음한 이사회 일자입니다.마. 본건 주식교환의 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부할 예정이며, (주)나우코스는 주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 취득한 자기주식 3,451주와 기존에 보유하고 있는 자기주식 20주에 대해 2026년 5월 14일자로 소각할 예정입니다. 이에 따라 본건 주식교환 이후 (주)나우코스는 아스테리온홀딩스(주)의 100% 완전자회사로 존속할 예정입니다. 바. 본건 주식교환계약에서 정한 바에 따라 ㈜나우코스와 아스테리온홀딩스㈜가 서면 합의로 본건 주식교환계약을 해제하는 경우 또는 기타 본건 주식교환계약에서 정하는 해제 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 해제될 수 있으며, 본건 주식교환의 효력은 소급하여 상실됩니다. 사. ㈜나우코스 상장폐지 관련 안내완전자회사가 되는 ㈜나우코스의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 주식교환계약 승인을 위한 임시주주총회에 갈음한 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 2026년 04월 15일(예정일)에 ㈜나우코스 주식의 주권 실효 및 구주권 제출공고가 이뤄지게 됩니다. 이후 ㈜나우코스 주식은 주식교환일 2영업일 이전인 2026년 05월 14일부터 상장폐지일의 전일까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지일에 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지와 관련된 모든 일정과 절차는 관련 법령을 준수하여 진행될 예정이며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다. 아. 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다. 1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 16일)의 전 영업일(2026년 03월 13일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 0.50% 할증한 가액을 적용하였습니다.

2) 매수예정가격 산출내역

가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 8,209원

나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 8,267원

다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 8,300원

가),나),다)의 산술평균가격 : 8,259원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 회사와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 아스테리온홀딩스㈜는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 아스테리온홀딩스㈜는 주식교환일에 ㈜나우코스의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다. 자. 주식매수청구권 행사 또는 주식교환에 따른 교부금 관련 유의사항주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하거나, 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 소득세법상 대주주에 해당하지 아니하는 개인 거주자가 상법에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식에 대해서는 세법에 따라 양도소득세 과세대상에서 제외될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적, 세법상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다. 이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11%보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다. 차. 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 이사회에서 정한 자에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 아스테리온홀딩스㈜를 제외한 나머지 회사의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 아스테리온홀딩스㈜에 이전되어 ㈜나우코스는 아스테리온홀딩스㈜의 완전자회사가 되고, 아스테리온홀딩스㈜는 그 대가로 ㈜나우코스 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 8,300원을 교부할 것입니다. 본건 주식교환은 2026. 1. 26. 이후 진행된 공개매수와 함께 ㈜나우코스 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경아스테리온홀딩스㈜가 소유하는 주식을 뺀 나머지 주식의 수는 보통주식총수의 100분의 5에 미달하는데, 코넥스시장 상장규정에서 정하는 분산요건미달로 인하여 2027년도에 주식의 상장폐지가 될 것으로 예상되는 상황에서, 상장폐지가 되기 전까지 주식거래가 정상적으로 이루어지지 못함으로 인한 불안정한 상태와 주식처분으로 인한 수익실현 기회 상실에 관한 주주의 불안을 해소하면서, 주주들에게 수익실현을 할 기회를 제공하기 위하여 본건 주식교환을 진행하게 되었습니다.다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충본건 주식교환의 대가로 2026. 1. 26. 이후 진행된 공개매수 가격과 동일한 금액이 주주에게 교부될 것입니다. 본건 주식교환 가격의 적정성을 평가한 외부평가기관인 회계법인은, 공개매수 직전 기준 ㈜나우코스 주식의 시가는 1주당 5,761원으로서 본건 주식교환 시 적용될 현금교부액(8,300원)은 약 44.1%의 프리미엄이 반영된 것으로서 공개매수 이전과 비교했을 때 소액주주에게 상당한 수준의 추가 가치를 제공하고 있다는 의견을 제시하였습니다. 아스테리온홀딩스㈜는 본건 이사회 전일 기준 ㈜나우코스의 보통주식 97.21%를 보유하고 있는 상황인바, 본건 주식교환으로 인하여 최대주주의 지위에 변동이 있는 것은 아니고 ㈜나우코스에 대한 지배력에 차이가 존재하는 것도 아니며 공개매수 가격과 동일한 금액을 본건 주식교환 대가로 지급할 것이어서, 본건 주식교환으로 인한 아스테리온홀딩스㈜와의 이해상충은 제한적일 것으로 보입니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치㈜나우코스의 기타비상무이사가 아스테리온홀딩스㈜의 기타비상무이사를 겸하고 있어 상법 제398조에 해당하고 해당 이사는 본건 주식교환 거래와 특별한 이해관계가 있다고 판단되어, 해당 이사는 본건 주식교환과 관련하여 심의 및 의결에 참여하지 아니하였습니다.㈜나우코스는 본건 주식교환과 관련하여 특별위원회의 설치 및 운영을 검토하였으나 상법상 이사회 내 위원회는 정관이 정하는 바에 따라 설치되고 2인 이상의 이사로 구성되어야 하는데(상법 제393조의2 제1항 및 제3항), ㈜나우코스 정관에 위원회 구성에 관한 근거규정이 존재하지 않고 특별위원회의 구성원이 될 수 있는 사외이사도 1인이어서 본건 주식교환에 대한 검토 및 심의를 위하여 특별위원회를 구성하지는 않았습니다. 다만 ㈜나우코스 및 아스테리온홀딩스㈜와 독립되고 본건 주식교환과 특별한 이해관계가 없는 ㈜나우코스의 사외이사는 특별위원회에 갈음하여 본건 주식교환 절차의 적법성 및 거래조건의 적정성 등에 대하여 외부전문가인 법무법인 및 회계법인의 자문을 받아 검토를 진행한 후, 본건 주식교환은 관련 법령을 준수하고 소액주주의 이익을 적절히 보호하고 있다고 ㈜나우코스의 이사회에 보고하였습니다.마. 독립적 외부전문가의 검토(법무)독립된 외부전문가로서 법무법인은 본건 주식교환에 대하여 검토를 한 후 본건 주식교환 절차는 상법 제360조의2 이하에서 규정하는 주식의 포괄적 교환의 절차에 따라 적법하게 진행될 것으로 판단되고, 간이주식교환 절차에 따라 현금교부형 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하는 점이 소액주주의 권리를 침해하는 것으로 보기는 어렵다는 의견을 제시하였습니다.또한 본건 주식교환의 대가와 공개매수 가격이 동일한 사실이 소액주주의 권리를 침해하는 것으로 보기는 어렵고, 공개매수신고서 등을 통하여 본건 주식교환에 관한 계획이 공개된 상태에서 공개매수 및 장내 매도를 통하여 소액주주가 보유하는 주식이 아스테리온홀딩스㈜에게 매각된 사실에 비추어, 주식을 매각한 소액주주는 공개매수 가격과 동일한 본건 주식교환의 대가를 적정하다고 인정한 것으로 볼 수 있고, 본건 주식교환에 대하여 찬성의 의견을 표시한 것으로 볼 여지도 있다는 의견을 제시하였습니다.바. 독립적 외부전문가의 검토(재무)

독립된 외부전문가로서 이촌회계법인은 본건 주식교환에 대하여 아스테리온홀딩스㈜의 주식가치를 평가한 후, 자본시장법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 산정한 본질가치(자산가치 26,152백만원과 수익가치 137,267백만원의 가중산술평균) 기준 아스테리온홀딩스㈜의 주당가치는 1,209원이고, ㈜나우코스의 기준시가는 8,289원으로서 교환비율은 6.8560794로 산정되었다는 의견을 제시하였습니다. 다만, 본건 주식교환의 현금교부액은 선행거래인 공개매수 가격과 동일한 8,300원으로 결정되었으므로, 실제 적용 교환비율은 현금교부액 기준 6.8651778입니다.

한편, 2026. 1. 26. 이후 진행된 공개매수 시 외부평가기관인 대주회계법인은 ㈜나우코스 보통주식의 공정가치를 시장주가법 및 현금흐름할인법으로 평가하였는바, 공개매수 직전 기준시가 5,761원 대비 본건 교부금 8,300원에는 약 44.1%의 프리미엄이 반영되어 있고, 현금흐름할인법에 의한 주당가치 범위(7,736원~9,345원) 내에 위치하며, 최근 1개년 경영권 프리미엄 사례 범위(11.21% ~ 66.74%) 내에 해당하여 합리적인 수준이라는 의견을 제시한 바 있습니다.

이를 종합적으로 고려할 때, 이촌회계법인은 본건 주식교환의 현금교부액 8,300원은 소액주주의 이익을 해하지 않는 적정하고 공정한 수준으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.