NOWCOS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2022

Jul 20, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 (주)나우코스 0000 0000 20220616 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 06월 16일2022년 07월 19일아스테리온홀딩스 주식회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)나우코스최대주주신규--3,304,92956.31--3,159,92653.84주식매매계약 체결 및 종결, 발행회사의 제3자배정에 따른 신주 취득, 특별관계자 추가, 보유주식등에 대한 주요계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)나우코스257990코넥스상장법인5,868,892

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

신규연명국내법인대한민국-아스테리온홀딩스&cr주식회사Asterion Holdings&crLimited서울특별시 종로구 종로 47,&cr17층(공평동)805-88-01440투자업최대주주어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사-이사02-370******이화경02-722***********lee@affirmacapital.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 억원)자본시장법에 따른 투자목적회사1,265434830768심민현어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사&cr(업무집행사원)어쎈타 제사호 사모투자합자회사100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주)	상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 억원)자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구3,48373,4772,307어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사&cr(업무집행사원)투자심의위원회어펄마캐피탈 매니져스코리아 주식회사 (업무집행사원)2.3

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주)	상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1어쎈타제사호&cr사모투자&cr합자회사국내법인공동보유자893-87&cr-00567대한민국서울특별시 종로구 종로 47,&cr17층(공평동)경영참여형&cr사모집합투자기구-2어펄마캐피탈&cr매니져스코리아&cr주식회사국내법인공동보유자101-86&cr-48596대한민국서울특별시 종로구 종로 47,&cr17층(공평동)경영참여형&cr사모집합투자기구의&cr업무집행사원으로서&cr업무집행 등-3노향선개인(국내)공동보유자581227대한민국세종특별자치시 전의면(주)나우코스 대표이사임원(등기)4노수현개인(국내)계열회사 임원860129대한민국서울특별시 구로구 신도림동(주)나우코스 이사임원(등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

주1)	보고자인 아스테리온홀딩스 주식회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.
주2)	상기 어쎈타 제사호 사모투자합자회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원은 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr 1. 어쎈타 제사호 사모투자합자회사

(단위: 억원)자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구3,48373,4772,307어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사&cr(업무집행사원)투자심의위원회어펄마캐피탈 매니져스코리아 주식회사 (업무집행사원)2.3

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주)	상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

&cr 2. 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사

(단위: 백만원)

법적성격	자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	15,320	부채총액	4,519
자본총액	10,801	자본금	50
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	김태엽
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주&cr(최다출자자)	Affirma Capital Managers (Singapore)&crPte. Ltd.	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100

주)	상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 --------2022년 07월 19일아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사53,304,92956.313,304,92956.315,868,8923,304,92956.313,304,92956.315,868,892

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 - 장외매수&cr- 유상신주취득&cr- 특별관계자 추가- 주식매매계약 체결 및 종결&cr- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득&cr- 특별관계자 추가- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사805-88&cr-014402,939,206--------2,939,20650.08어쎈타제사호&cr사모투자&cr합자회사893-87&cr-00567-----------어펄마캐피탈&cr매니져스&cr코리아&cr주식회사101-86&cr-48596-----------노향선581227220,720--------220,7203.76노수현860129145,003--------145,0032.47

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주)	상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 않았습니다(이하 같음).

5,868,892-56.3156.31

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사805-88&cr-014402,939,206------2,939,20650.08어쎈타제사호&cr사모투자&cr합자회사893-87&cr-00567---------어펄마캐피탈&cr매니져스&cr코리아&cr주식회사101-86&cr-48596---------노향선581227220,720------220,7203.76노수현860129145,003------145,0032.47

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사본인805-88&cr-01440의결권있는 주식982,909최미향&cr및 노향선주식매매&cr계약2022.06.162022.06.16~&cr2022.07.1816.75주1)2아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사본인805-88&cr-01440의결권있는 주식1,956,297주식회사&cr나우코스 및&cr노향선신주인수&cr계약2022.06.162022.06.16~&cr2022.07.1833.33주2)3아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사본인805-88&cr-01440의결권있는 주식2,939,206주3)주식근질권계약2022.07.152022.06.27~&cr2025.6.2750.08주식&cr담보3노향선공동보유자581227의결권있는 주식220,720아스테리온홀딩스&cr주식회사 및 최미향주식매매&cr계약2022.06.162022.06.16~&cr2022.07.183.76주1)4노향선공동보유자581227의결권있는 주식220,720아스테리온홀딩스&cr주식회사 및주식회사&cr나우코스신주인수&cr계약2022.06.162022.06.16~&cr2022.07.183.76주2)3,159,92653.84-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1)	- 매도인: 최미향&cr- 매수인: 아스테리온홀딩스 주식회사&cr- 이해관계자: 노향선
주2)	- 당사자: 주식회사 나우코스, 아스테리온홀딩스 주식회사 및 노향선&cr- 의결권공동행사에 관한 약정
주3)	- 계약 상대방: 대신증권(주), 유안타증권(주), 신한캐피탈(주), 우리종합금융(주), (주)페퍼저축은행, 와이케이마스제일차(주), (주)참저축은행, (주)세람저축은행, 롯데카드(주), 애큐온캐피탈(주) 및 기타 개인

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 32,939,20617,972,566,990---주)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

주)	이자율:&crTranche A-1: 7.1% (고정) Tranche A-2: 6.9% (3개월 단위 변동)&crTranche C: 3.0% 기중이자와 8.5% 만기수익&cr 담보유지비율:&cr일정 조건을 충족할 시 LTV 90%가 적용될 수 있습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사805-88&cr-014402,939,206--------2,939,20650.08어쎈타제사호&cr사모투자&cr합자회사893-87&cr-00567-----------어펄마캐피탈&cr매니져스&cr코리아&cr주식회사101-86&cr-48596-----------노향선581227220,720--------220,7203.76노수현860129145,003--------145,0032.47

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사805-88&cr-014402022.06.16장외매수(+)의결권있는 주식-982,909982,9097,000거래상대방:&cr최미향아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사805-88&cr-014402022.07.19제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식982,9091,956,2972,939,2065,670-노향선5812272022.07.18신규보고(+)의결권있는 주식-220,720220,720-특별관계자추가노수현8601292022.07.18신규보고(+)의결권있는 주식-145,003145,003-특별관계자추가

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위: 원)아스테리온&cr홀딩스&cr주식회사805-88-01440-17,972,566,990-17,972,566,990노향선581227--1,258,104,0001,258,104,000노수현860129--826,517,100826,517,100

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 차입금의 경우 아스테리온홀딩스&cr주식회사대신증권(주) 외 1017,972,566,9902022/6/27~2025/6/27예(주)나우코스의 의결권있는 주식 2,939,206주

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역

ㅇ 기타의 경우 노향선581227기보유주식으로 2022.7.19.일자 종가(5,700원)&cr기준으로 산정함.노수현860129기보유주식으로 2022.7.19.일자 종가(5,700원)&cr기준으로 산정함.

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천