North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

May 22, 2012

北方导航控制技术股改限售流通股上市公告

600435

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：2012-临028 号

北方导航控制技术股份有限公司 股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次限售流通股上市数量为：382,898,322 股（其中因股改形成的限售股份数为146,745,768 股） ●本次限售流通股上市日期为：2012 年5 月28 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股

一、 介绍股改方案的相关情况

• (一) 公司股改于2006 年4 月27 日经相关股东会议通过，以2006 年5 月18 日作为股权登记日实施， 于2006 年5 月22 日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

控股股东北方导航科技集团有限公司（原名为北京华北光学仪器有限公司）特别承诺，所持股份自获 得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

• (一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

1、2006 年6 月本公司根据2005 年度股东大会决议批准以2005 年末总股本9,000 万股为基数，向全 体股东每10 股送红股3 股，共计送红股2,700 万股；同时根据股东大会以特别决议审议通过的《资本 公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000 万股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增3 股， 共计转增2,700 万股。以上送股和转增股本后本公司共增加股本5,400 万股，变更后注册资本为 14,400.00 万元。

• 2、2009 年2 月，根据公司2008 年度股东大会决议，以公司总股本222,717,518 股为基数，向全体股 东以资本公积金每10 股转增10 股，共计转增222,717,518 股，转增后公司总股本为445,435,036 股， 新增可流通股上市日为2009 年2 月25 日。

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北方导航控制技术股改限售流通股上市公告

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3、 2010 年3 月，根据公司2009 年度股东大会决议，以公司总股本496,440,000 股为基数，向全体 股东以资本公积每10 股转增5 股，共计转增248,220,000 股，新增股份上市流通日为2010 年3 月18 日。转增后公司总股本为744,660,000 股。

• (二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

• 1、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299 号）核准，2008 年度本公司向控股股东北方导 航科技集团有限公司发行78,717,518 股人民币普通股购买相关资产。2008 年12 月10 日公司办理了 工商变更登记，本公司的注册资本变更为22,271.7518 万元。

2、2009 年6 月5 日，本公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监许可【2009】481 号《关于核准中 兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，共向9 名投资者发行股份51,004,964 股。2009 年7 月31 日，完成了本次非公开发行股份的登记事项。经办理工商变更，本公司注册资本于2009 年 8 月12 日变更为49,644 万元。

• (三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

						单位：股	单位：股
股东名 称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市 流通日
	持有有限售 流通股数量	占总股本 比例（%）	变动时间	变动原 因	变动数量	剩余有限售 流通股数量	占总股 本比例 （%）
北方导 航科技 集团有 限公司	41,538,090	46.15	2006.5.22	实施股 权分置 改革， 向流通 股股东 支付对 价。	-10,966,055	382,898,322	51.42
			2006.6.16	送股及 公积金 转增股 本。	18,343,221
			2008.12.5	定向发 行股 份。	78,717,518
			2009.2.24	公积金 转增股 本。	127,632,774
			2010.3.16	公积金 转增股 本。	127,632,774

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北方导航控制技术股改限售流通股上市公告

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1、北方导航科技集团有限公司原名北京华北光学仪器有限公司，后经工商变更，更名为中兵导航控制 科技集团有限公司，2012 年1 月更名为北方导航科技集团有限公司。

2、股权分置改革实施前，2005 年末北方导航科技集团有限公司共持有本公司限售股41,538,090 股， 占总股本比例 46.15%。本公司股权分置改革实施方案为：本公司非流通股股东为获得所持公司非流通 股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3.3 股股份，非流通股股东需向流通股股 东共计送出13，200，000 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原 非流通股份即获得上市流通权。根据该方案，北方导航科技集团有限公司支付对价10,966,055 股。 3、2006 年6 月本公司根据2005 年度股东大会决议批准以2005 年末总股本9,000 万股为基数，向全 体股东每10 股送红股3 股，共计送红股2,700 万股；同时根据股东大会以特别决议审议通过的《资本 公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000 万股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增3 股， 共计转增2,700 万股。因此，北方导航控制科技集团有限公司所持有的本公司股份增加了18,343,221 股。

4、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299 号）核准，2008 年度本公司向控股股东北方导 航科技集团有限公司发行78,717,518 股人民币普通股购买相关资产。

5、2009 年2 月，根据公司2008 年度股东大会决议，以公司总股本222,717,518 股为基数，向全体股 东以资本公积金每10 股转增10 股，共计转增222,717,518 股。因此，北方导航科技集团有限公司所 持有的本公司股份增加了127,632,774 股。

6、2010 年3 月，根据公司2009 年度股东大会决议，以公司总股本496,440,000 股为基数，向全体股 东以资本公积每10 股转增5 股，共计转增248,220,000 股。因此，北方导航科技集团有限公司所持有 的本公司股份增加了127,632,774 股。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：华龙证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

华龙证券核查后认为：截至本核查意见书签署之日，北方导航相关股东严格履行了其在股权分置 改革方案中作出的各项承诺，北方导航董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定， 公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意北方导航本次限售股份上市流通。

六、 本次限售流通股上市情况

• (一) 本次限售流通股上市数量为：382,898,322 股；

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(二)本次限售流通股上市日期为：2012 年5 月28 日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	持有限售流通股数 量	持有限售流通股 占公司总股本比 例（%）	本次上市数 量	剩余限售流通股数 量
1	北方导航科 技集团有限 公司	146,745,768（因股 改形成）	19.71	146,745,768	0
2	北方导航科 技集团有限 公司	236,152,554（其他）	31.71	236,152,554	0
合 计	-	382,898,322	51.42	382,898,322	0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

1、实施股权分置改革时，本次申请限售股份上市流通股东名称为北京华北光学仪器有限公司，后经工 商变更，名称变更为中兵导航控制科技集团有限公司，2012 年1 月更名为北方导航科技集团有限公司。 2、实施股权分置改革时，北方导航科技集团有限公司向流通股股东支付对价后所持有的本公司限售股 份为30,572,035 股，经送股、转增后为目前的146,745,768 股。

3、根据股权分置改革实施方案中北方导航科技集团有限公司的承诺，其限售股可上市流通日为2009 年5 月22 日。但2008 年度本公司实施了向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组，北方导航科 技集团有限公司在本次重组中承诺，其所持有的全部本公司权益股份在重组完成后36 个月内不上市流 通，根据这一承诺，其所持有的全部本公司限售股份的可上市流通日为2011 年12 月5 日。

七、 此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。 2007 年5 月，本公司安排深圳市盈 宁科技有限公司等5 名股东所持有的限售股份上市，本次上市的限售股总数为9,964,744 股。详情请 见2007 年5 月16 日，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 《北京北方天鸟智能科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。2010 年7 月，本公司安排无 锡市新宝联投资有限公司等9 名股东所持有的限售股份流通上市，本次上市的限售股为2009 年度本公 司非公开发行股份所形成，本次上市的限售股份总数为76,507,446 股。详情请见2010 年7 月27 日

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北方导航控制技术股改限售流通股上市公告

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《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中兵光电科技 股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告》。

八、 股本变动结构表

单位：股

				单位：股
		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	382,898,322	-382,898,322	0
	有限售条件的流通股份合计	382,898,322	-382,898,322	0
无限售条件 的流通股份	A 股	361,761,678	382,898,322	744,660,000
	无限售条件的流通股份合计	361,761,678	382,898,322	744,660,000
股份总额		744,660,000		744,660,000

九、 备查文件

• 1、公司董事会限售流通股上市申请表

• 2、投资者记名证券持有数量查询证明

• 2、保荐机构核查意见书

北方导航控制技术股份有限公司 日期：2012 年5 月22 日

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华龙证券有限责任公司

关于

北方导航控制技术股份有限公司 限售股上市流通核查意见书

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二零一二年五月

关于北方导航控制技术股份有限公司限售股上市流通核查意见书

声 明

“ ” “ ” “ 北方导航控制技术股份有限公司（以下简称 北方导航 、 上市公司 或 公 司”）股权分置改革方案已于 2006 年 4 月 27 日经公司股权分置改革相关股东会 议暨临时股东大会审议通过，以 2006 年 5 月 18 日作为股权登记日实施，于 2006 年 5 月 22 日实施后首次复牌。华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”） 作为上市公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》对上市公司部分持有有限售条件流通股的股东（简称“相关股东”） 申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特 作以下声明：

• 1、本保荐机构的职责是：对上市公司股权分置改革相关股东的承诺进行持续督 导，对相关文件进行核查，出具相关的核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其相关股东提供。有关资料提 供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文 件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致核查意见失实 或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准 确性和完整性承担全部责任。

关于北方导航控制技术股份有限公司限售股上市流通核查意见书

一、 股权分置改革方案

公司股权分置改革实施方案为：公司非流通股股东为获得所持公司非流通股 的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价 安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出 13,200,000 股股份。股权分 置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上 市流通权。

二、 上市公司原非流通股在股权分置改革中做出的承诺及执行情况

公司控股股东特别承诺，所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不 通过交易所挂牌交易。保荐机构通过对有关承诺事项的核查认为：承诺人严格遵 守了股权分置改革时做出的各项承诺。

三、 上市公司自股权分置改革实施至今相关股东持股变化情况

1. 2006 年 6 月公司根据 2005 年度股东大会决议批准以 2005 年末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，共计送红股 2,700 万股；同时 根据股东大会以特别决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以公司原 股本 9,000 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 2,700 万股。以上送股和转增股本后公司共增加股本 5,400 万股，变更后注册 资本为 14,400.00 万元。

2. 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299 号）核准，2008 年度公司 向控股股东北方导航科技集团有限公司发行 78,717,518 股人民币普通股购买 相关资产。2008 年 12 月 10 日公司办理了工商变更登记，公司的注册资本变 更为 22,271.7518 万元。

3. 2009 年 2 月，根据公司 2008 年度股东大会决议，以公司总股本 222,717,518 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 222,717,518 股，转增后公司总股本为 445,435,036 股，新增可流通股上市日为 2009 年 2

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月 25 日。

1. 2009 年 6 月 5 日，公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监许可【2009】 481 号《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准， 7 月共向 9 名投资者发行股份 51,004,964 股。2009 年 7 月 31 日，完成了本 次非公开发行股份的登记事项。经办理工商变更，公司注册资本于 2009 年 8 月 12 日变更为 49,644 万元。

2. 2010 年 3 月，根据公司 2009 年度股东大会决议，以公司总股本 496,440,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 248,220,000 股，新增股份上市流通日为 2010 年 3 月 18 日。转增后公司总股本为 744,660,000 股。

3. （二）股改实施后至今，股东持有限售流通股的比例的变化情况表

单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	股权分置改革实施时		截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数 量	占股改时总 股本比例 （%）	剩余有限售流通股数 量	占上市流通 日总股本比 例（%）
北方导航科技集 团有限公司	41,538,090	46.15	382,898,322	51.42

具体变化情况如下：

1. 股权分置改革实施前，2005 年末北方导航科技集团有限公司共持有公司限售 股 41,538,090 股，占总股本比例 46.15%。公司股权分置改革实施方案为： 公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流 通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股股份，非流通股股 东需向流通股股东共计送出 13,200,000 股股份。股权分置改革方案实施后首

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个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。根据 该方案，北方导航科技集团有限公司支付对价 10,966,055 股。

1. 2006 年 6 月公司根据 2005 年度股东大会决议批准以 2005 年末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，共计送红股 2,700 万股；同时 根据股东大会以特别决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以公司原 股本 9,000 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 2,700 万股。因此，北方导航控制科技集团有限公司所持有的公司股份增加 了 18,343,221 股。

2. 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299 号）核准，2008 年度公司 向控股股东北方导航科技集团有限公司发行 78,717,518 股人民币普通股购买 相关资产。

3. 2009 年 2 月，根据公司 2008 年度股东大会决议，以公司总股本 222,717,518 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 222,717,518 股。因此，北方导航科技集团有限公司所持有的公司股份增加了 127,632,774 股。

4. 2010 年 3 月，根据公司 2009 年度股东大会决议，以公司总股本 496,440,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 248,220,000 股。因此，北方导航科技集团有限公司所持有的公司股份增加了 127,632,774 股。

四、 上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

本次限售流通股上市数量为：382,898,322 股；上市公司本次解除限售的相 关股东所持股份数量及比例情况如下所示：

单位：股

				单位：股
股东名称	持有限售流通 股数量	持有限售流 通股占公司 总股本比例 （%）	本次上市数 量	剩余限售流通 股数量
北方导航科技集团有限公司	382,898,322	51.42	382,898,322	0

关于北方导航控制技术股份有限公司限售股上市流通核查意见书

经核查，截止本核查意见书出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对 上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形。

五、 结论性意见

华龙证券核查后认为：截至本核查意见书签署之日，北方导航相关股东严格 履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，北方导航董事会提出的本次有 限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实 质性障碍，本保荐机构同意北方导航本次限售股份上市流通。

关于北方导航控制技术股份有限公司限售股上市流通核查意见书

（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于北方导航控制技术股份有限公司 限售股上市流通的核查意见书》之签章页）

保荐机构：华龙证券有限责任公司

保荐代表人：全 泽

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