North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2026

Mar 27, 2026

附件2

北方导航控制技术股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

--孙宝文

本人担任北方导航控制技术股份有限公司（简称“北方 导航”）独立董事。在过去的一个会计年度内，我严格对标 《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》等监管要求，深度贯彻《公司章程》与《独立董事 工作制度》的精神内核。我始终将维护公司整体利益、保障 中小股东合法权益作为履职的根本出发点和决策的首要准 则，恪守独立性与客观性，审慎行使表决权，以专业知识为 支撑，积极参与公司重大经营决策，致力于为公司治理结构 的优化与战略的稳健推进提供建设性意见。现将年度履职具 体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

孙宝文，男，1964 年9 月生，中国国籍，博士。现任中 央财经大学大学教授、博士生导师；中央财经大学中国互联 网经济研究院院长；教育部电子商务专业教学指导委员会副 主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。北方导航 控制技术股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职期间严格恪守独立董事的独立性准则，除董 事职务外，未与公司建立任何其他劳动关系或业务关系。经

审慎自查，本人与公司及主要股东之间不存在任何形式的关 联利益或实质性往来，亦无任何可能影响独立判断的人际关 系或商业纠葛。在参与董事会各项议案表决时，本人坚持以 客观事实为依据，以公司整体利益为准绳，确保每一次决策 的做出均能排除外部干扰，经得起合规性与公正性的双重检 验。

二、独立董事2025 年度履职情况

（一）参会情况

1.参加董事会及股东会情况

	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况
独立董 事姓名	参加董事会情况					参加股东会情 况
	本年应参加董 事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东会的 次数
孙宝文	9	9	4	0	0	3

2.参加独立董事会议及各专业委员会情况

	2.参加独立董事会议及各专业委员会情况	2.参加独立董事会议及各专业委员会情况	2.参加独立董事会议及各专业委员会情况	2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
独立董 事姓名	参加各专业委员会情况				参加独立董事 专门会议情况
	参加审计委 员会情况	参加提名委 员会次数	参加薪酬与考 核委员会次数	参加战略与可持续 发展委员会次数	出席独立董事 会议的次数
孙宝文	7	3	1	1	2

报告期内，本人参加北方导航召开的全部董事会会议9 次，股东会3 次；参加审计委员会会议7 次、提名委员会会 议3 次、薪酬与考核委员会会议1 次、战略与可持续发展委 员会会议1 次、独立董事专门会议2 次。本人与公司内部董

事及高管团队建立了一种健康、透明的协作关系。公司不仅 为我畅通了获取一手经营信息的渠道，更建立起一套高效的 “疑问-反馈”闭环机制——每当我提出疑问，总能得到及时 的数据支撑与耐心的解答。更为可贵的是，公司对于独立董 事的建议并非流于形式，而是真正做到了“件件有落实、事 事有回音”。这种高质量的沟通与协作，构成了我高效履职 的最强后盾。

（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况

我将独立董事的履职视为一个完整的“信息输入—独 立判断—价值输出”的闭环管理过程。在过去一年中，我围 绕保护全体股东合法权益的核心目标，严格执行了这一闭环： 深化信息输入，扫除决策盲区：我系统性地审阅了董事 会各项议案及支撑材料，并以此为基础，主动向经营层发起 “穿透式”询问。无论是战略规划、重大交易，还是日常经 营分析，我始终坚持穷尽信息、不留疑点，确保每一次判断 都建立在充分的信息对称之上。

强化独立判断，严守客观立场：在掌握全面信息的基础 上，我依托专业知识与经验，对审议事项进行独立、客观的 权衡。在表决过程中，不受任何外部因素干扰，清晰表达了 自己的审慎意见。

优化价值输出，赋能公司治理：我的履职并未止步于会 场表决。通过参与董事会、专委会会议及独立董事专门会议， 我与董事及高管团队保持高频互动，及时就公司规范运作、 风险管控等事项交换意见。此外，我通过实地考察自动化生

产线与科研项目，将书面报告与实际运营相互印证，从而在 重要经营会议上提出了更具针对性与可行性的建议。报告期 内充足的现场工作时间，确保了这一闭环的扎实落地。 （三）与中小股东的沟通交流情况

2025 年5 月12 日，通过上证路演中心视频直播和网络 互动方式参加了北方导航2024 年度、2025 年第一季度业绩 暨现金分红说明会及北方导航2025 年第三季度业绩说明会， 说明会上，本人与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分 的交流和沟通，并就投资者咨询的问题进行了耐心的解答。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注了以下事项，并发表以下意见： （一）应当披露的关联交易情况 1. 日常经营性关联交易情况

公司于2025 年4 月和12 月分别召开两次独立董事专门 会议，审议日常经营性关联交易议案。本人认为：相关交易 的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回 避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联 交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可 分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采 购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定 价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易 机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场

原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关 联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于 公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东 公平合理，符合公司及全体股东的利益。

2.与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险评估及 协议签署情况

在2025 年4 月第一次独立董事专门会议上，审议了《兵 工财务有限责任公司的风险持续评估报告》及与兵工财务签 署《金融服务协议》《最高额授信合同》的议案。本人认为： 公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金 融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵工财 务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和 中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充 分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业 执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照 《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均 符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务 业务的风险可控。兵工财务有限责任公司是经中国人民银行 批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金 融机构，与兵工财务签署《金融服务协议》可以充分利用其 金融专业优势和金融资源优势为公司提供金融服务，其为公 司提供的存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事

会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。 3.使用闲置自有资金进行现金管理情况

在2025 年4 月第一次独立董事专门会议上，审议了关 于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。本人认为：本项 交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事 实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司 使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用 效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公 司主营业务的发展。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做 承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公 司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。 承诺及履行情况具体如下：

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时 间	是否 有履 行期 限	承诺期限	是否 及时 严格 履行
与重 大资 产重 组相 关的 承诺	解决 同业 竞争	中国兵 器工业 集团有 限公司	兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及 附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来 兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在 本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制 人的地位损害本公司及股东的正当权益。	2008 年	否	长期	是
	解决 关联 交易	中国兵 器工业 集团有 限公司	在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内， 兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业 外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进 行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管 理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特 殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联 交易。	2008 年	否	长期	是
	其他	中国兵	督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相	2008 年	否	长期	是

		器工业 集团有 限公司	关信息披露义务。
	其他	北方导 航科技 集团有 限公司 （原名： 北京华 北光学 仪器有 限公司）	保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司 及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的 业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争 或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位 损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标 资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司 因此遭受的损失。	2008 年	否	长期	是
与再 融资 相关 的承 诺	解决 关联 交易	中国兵 器工业 集团有 限公司	在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内， 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及 其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、 公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方 导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方 导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北 方导航及其他股东利益的关联交易。	2009 年	否	长期	是
与股 权激 励相 关的 承诺	其他	北方导 航控制 技术股 份有限 公司	承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2020 年	是	2020年股 票期权激 励计划实 施期间	是

（三）披露财务会计信息及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能够 严格按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时地履行信 息披露义务，保障投资者知情权。作为审计委员会委员，与 年度审计会计师进行了深入的沟通和交流，对公司定期报告 编制，财务信息真实性予以了充分的关注。

2025 年，本人作为独立董事及审计委员会委员，持续关 注公司内部控制体系建设与运行情况，认真履行监督职责。 一是关注内控机制完善。公司持续健全母子公司内部审 计、合规管理与内控协同机制，优化“1+N”内控制度体系，

形成覆盖经营管理各领域、以信息化为支撑、以问题整改为 闭环的全面风险管理体系。二是关注重点领域推进。公司完 成新时代装备建设质量管理体系战略分析、架构设计、流程 构建等核心内容建设；推进10 个重点信息系统优化，司库 系统、数智财务平台实现全级次数据归集，内控信息化管控 能力持续增强。三是关注风险防控与监督评价。公司持续完 善风险识别、预警与应对机制，贯彻“四位一体”内控监督 评价体系，强化结果运用，实现监督闭环。

报告期内，公司内控体系运行良好，决策程序合规，风 险防范能力有效提升，为合规经营与稳健发展提供了保障。 （四）续聘会计师事务所情况 作为独立董事及审计委员会委员，根据《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》 等相关规定对会计师事务所的履职情况进行了充分的监督， 在年报审计期间与会计师交流了审计进度及可能存在的问 题，及时沟通解决；对财务报告审计及内控审计进行了全面、 深入的关注，并就续聘会计师事务所独立发表了意见。 （五）高级管理人员（含财务负责人）的聘任情况 2025 年度，公司进行了三次高级管理人员聘任。作为提 名委员会主任委员，我主持了三次提名委员会会议，对拟聘 任人员的任职资格、专业背景及工作经历进行了严格审查。 经审议，聘任的高管人员均具备相关法律法规及《公司章程》 规定的任职条件，具有丰富的企业管理经验，能够胜任所聘

职务。同意聘任公司总经理、财务总监（财务负责人）、副 总经理、总工程师。相关议案已按程序提交董事会审议。 （六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划执行情 况

在2025 年4 月薪酬与考核委员会会议上，审议了《关 于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》及《现任及报 告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动 情况披露信息》。本人认为：相关薪酬方案及2024 年度薪 酬发放符合公司经营业绩和考核结果，决策程序合规，关联 董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形；同意在 年度报告中披露相关变动信息。2025 年度是公司2020 年股 权激励计划实施的收官之年，作为薪酬与考核委员会，重点 关注了行权程序、行权价格调整及董事、高管持股变动的合 规性，股权激励计划的实施合法合规。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为独立董事，始终以维护公司和股东利 益为宗旨，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司治理，审慎 决策各项议案。公司董事会、管理层对独立董事工作给予了 充分支持，提供了详实的信息和必要的履职条件。

展望未来，我将继续秉持独立、专业的精神，进一步加 强与公司管理层的沟通，深入了解公司业务发展，积极建言 献策，为北方导航的持续稳健发展贡献智慧和力量。

北方导航控制技术股份有限公司 独立董事：孙宝文 2026 年3 月26 日