North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2020

Apr 23, 2020

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临 2020-006 号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

（2019年执行情况及2020年预计额度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交2019年度股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业 务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原 则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

一、 关联交易概述

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司2020 年4 月22 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 日常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（共3 位关联董事苏立航、浮德海、周静回避表决）。该议案将 提交2019 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前 审核及确认并发表独立意见如下：

本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符 合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位

的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相 关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平 合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合 理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司 继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全 体股东的利益。

3、审计委员会审议情况

2020 年4 月22 日召开的审计委员会2020 年度第三次会议审议通过了《关于 日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司2019 年度日常经营性关联 交易的实际发生情况未超出年初预计的金额，2020 年关联交易的预计是基于业务 实际作出的，符合公司的实际情况。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特 点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要 而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对 定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价， 并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损 害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全 体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益；同意上述关联交易事项。

4、监事会审议情况

公司2020 年4 月22 日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于日 常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。监事会认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则 进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（二）关联交易的基本情况

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）的经营范围为 精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电 子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的 技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品 的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联 企业之间在采购、销售、劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日 常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导 航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研 发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航 科技集团有限公司销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的 军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行 科研开发等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发）， 主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委 托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公 司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限 责任公司的结算业务和存贷款业务。

三、2019 年度关联交易预计及执行情况

单位：元

关联交 易 类别	明细	关联人	2019 年度 预计金额	2019 年度实际发生 额（2019年12月末）	2019 年度实际 发生额占同类 交易的比例	预计金额与实 际金额差异较 大的原因说明
销售商 品/提供 劳务（含 受托科 研开发）	军品	中国兵器工业 集团有限公司 系统内单位	1,700,000,000.00	1,419,546,684.32	62.10%	根据2019 年 度经营计划， 实际经营过程 中,部分订单 未能签订，导 致较预计有所 下降。
出租资 产	设备 等	北方导航科技 集团有限公司 或其他中国兵 器集团有限公 司系统内单位	500,000.00	82，512.32	87.29%	部分租赁业务 发生了变化， 选择了非关联 方作为业务合 作方。
采购商 品/接受 劳务（含 委托科 研开发）	/	中国兵器工业 集团有限公司 系统内单位	700,000,000.00	354,353,329.54	24.63%	由于部分采购 商品由关联方 转为非关联方 承制，造成交 易额下降。
租入资 产	设备、 软件、	北方导航科技 集团有限公司	2,800,000.00	2,608,619.45	67.78%	基本按照预计 发生，仅部分

	建筑 物等	或其他中国兵 器集团有限公 司系统内单位				合同价格做了 调整。
日存款 额	/	兵工财务有限 责任公司	1500,000,000.00	764,294,281.48	74.65%	由于部分货款 收回延迟。
贷款余 额	/	兵工财务有限 责任公司	400,000,000.00	71,737,217.00	39.38%	加强了对资金 支出的控制， 降低了贷款规 模。

四、2020 年度预计关联交易额度

预计2020 年发生的日常关联交易金额为：

• 1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人

• 民币17 亿元；

• 2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人

• 民币12 亿元；

• 3、出租资产取得的租金预计不超过300 万元；租入资产支付的租金预计不超

• 过1400 万元；

4、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币12 亿元，贷款余额最高不超过人民币2 亿元。 具体如下表：

单位：元

					单位：元
关联交易 类别	明细	关联人	2020 年预计金额	2019 年末 实际发生额	预计金额与 实际金额差 异较大的原 因说明
销售商品/ 提供劳务 （含受托 科研开发）	军品及 相关业 务	北方导航科 技集团有限 公司或其他 中国兵器工 业集团有限 公司系统内 单位	1,700,000,000.00	1,419,546,684.32	根据经营计 划进行了调 整。

出租资产	设备、建 筑物、乳 尖等	北方导航科 技集团有限 公司或其他 中国兵器工 业集团有限 公司系统内 单位	3,000,000.00	82，512.32	根据经营计 划进行了调 整。
采购商品/ 接受劳务 （含委托 科研开发）	/	中国兵器工 业集团有限 公司系统内 单位	1,200,000,000.00	354,353,329.54	根据经营计 划进行了调 整。
租入资产	设备、软 件、建筑 物等	北方导航科 技集团有限 公司或其他 中国兵器工 业集团有限 公司系统内 单位	14,000,000.00	2,608,619.45	根据经营计 划进行了调 整。
日存款额	/	兵工财务有 限责任公司	1,200,000,000.00	764,294,281.48	根据2019 年度实际经 营需求进行 了调整。
贷款余额	/	兵工财务有 限责任公司	200,000,000.00	71,737,217.00

五、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公 司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公 司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财 务有限责任公司。

1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

• 2、兵工财务有限责任公司

法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

注册资本： 317,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成 员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股 权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。 3、北方导航科技集团有限公司

法定代表人：苏立航

注册地：北京市东城区珠市口东大街346 号 注册资本：6846.6 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面 光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及 社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面 光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出 租办公用房、商业用房。

（二）与上市公司的关联关系

中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同 一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一） 款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控 股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。 前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

六、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军 品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按 照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没 有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按 实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成 本等合理因素定价。

6、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依 据合理原则协商定价。

七、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展， 没有损害本公司及股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 24 日