North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 20, 2016

股票简称：北方导航股票代码： 600435 公告编号：临 2016-014 号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业 务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原 则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

一、 关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司2016 年4 月19 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对， 0 票弃权，3 票回避（共3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议 案将提交2015 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表 决。

2、独立董事意见

公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎就关联交易事宜进行了事前审核并发表 独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在 审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的 规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分 割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公 司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商

议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签 订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳 健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

3、审计委员会审议情况

经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可 分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵 器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方 成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易 依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言 是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联 交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（二）关联交易基本情况

公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控 制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算 机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安 全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于 关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域 将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导 航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研 发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务， 即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供 与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托 科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务， 或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的 结算业务和存款业务。

三、2015 年度关联交易预计及执行情况

单位：元

关联交易类 别	明细	关联人	2015 年度预计 金额	2015 年度实际发 生额（2015 年12 月末）	预计金额与实际金额 差异较大的原因说明
销售商品/ 提供劳务	军品	中国兵器工 业集团公司 系统内单位	600,000,000.00	623,334,546.59	根据2015 年度经营计 划，实际经营过程中争 取到的订单超出预计。 上述事项已经第五届 董事会第十二次会议 审议批准调整。
采购商品/ 接受劳务 （含委托科 研开发）	/	中国兵器工 业集团公司 系统内单位	225,000,000.00	208,643,885.43	由于部分采购商品由 关联方转为非关联方 承制，造成交易额下 降。
日存款额	/	兵工财务有 限责任公司	800,000,000.00	298,287,300.00	票据形式的回款增加 所致。
贷款余额	/	兵工财务有 限责任公司	500,000,000.00	217,900,000.00	加强资金管控所致。

上表中销售商品/提供劳务累计收入与年度预计金额存在差异2333 万元，主

要原因是：在实际生产经营过程中，订货任务较预期有所增长，造成与年度预算 相比存在差异。

采购商品/接受劳务累计支出与年度预计金额存在差异1636 万元，主要原因 是：为保障器件供货进度，部分产品合格供方名录发生扩充和变更，部分器件由 关联方转为非关联方承制，造成与年度预算相比存在差异。

日存款额与贷款余额均低于年度预计的主要原因是，部分销售以承兑汇票或 其他票据的方式回款。公司通过加强资金管控，降低了贷款需求，同时节约了财 务费用。

四、2016 年度预计关联交易额度

预计2016 年发生的日常关联交易金额为：

• 1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币11.5 亿元（全

• 部为军品业务）；

• 2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人

• 民币5 亿元；

• 3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5

亿元，贷款余额最高不超过人民币4 亿元。

具体如下表：

单位：元

关联交易类 别	明细	关联人	2016 年预计金额	2015 年末 实际发生额	预计金额与实 际金额差异较 大的原因说明
销售商品/ 提供劳务	军品	中国兵器工 业集团公司 系统内单位	1,150,000,000.00	623,334,546.59	根据订单情况 进行了调整。
采购商品/ 接受劳务 （含委托科 研开发）	/	中国兵器工 业集团公司 系统内单位	500,000,000.00	208,643,885.43	根据订单情况 进行了调整。
日存款额	/	兵工财务有 限责任公司	500,000,000.00	298,287,300.00	根据2016 年 度实际经营需 求进行了调 整。
贷款余额	/	兵工财务有 限责任公司	400,000,000.00	217,900,000.00

五、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司

系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

1、中国兵器工业集团公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。

• 2、北方导航科技集团有限公司

法定代表人：苏立航

成立日期：1981 年3 月11 日

注册资本：6,846.6 万元人民币

主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非

球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。

3、兵工财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 注册资本： 317,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成 员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股 权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。 （二）与上市公司的关联关系

中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实 际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款 及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股 股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。 前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

六、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以 军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按 照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则 没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的， 按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方 依据合理原则协商定价。

七、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展， 没有损害本公司及股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

二〇一六年四月二十一日