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股票简称：中兵光电股票代码：600435 编号：临2012-020 号

中兵光电科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中兵光电科技股份有限公司于2012 年4 月6 日在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议。应到会监事3 人，实到会监事3 人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭小汀女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过《关于2011 年度监事会工作报告的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于<2011 年度报告>及<2011 年度报告摘要>的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2011 年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

1、公司2011 年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2011 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2011 年财务状况和经营成果。

3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、审议通过《关于2011 年度财务决算的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于2011 年度利润分配的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《2011 年度内部控制的自我评价报告的议案》。3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

除上述事项外，监事会还对2011年度公司其他各项重要活动进行了认真监督和检查，认为：

1、2011 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

2、报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

3、在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

4、报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。

5、报告期内，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

6、监事会对公司的审计报告进行了审查，认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

监事会

2012 年4 月10 日