North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 10, 2012

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2012-021 号

中兵光电科技股份有限公司 日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

� 交易内容：

预计2012 年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过 人民币88,000 万元（其中，军品为78,000 万元，电脑刺绣机及零配件为10,000 万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币2,000 万元；采购发生的日 常关联交易不超过人民币18,000 万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日 常关联交易不超过人民币3,000 万元。

� 关联人回避事宜

本公司4 名关联董事在审议本事项时回避表决。

� 需提请投资者注意的其他事项

本事项需提请股东大会审议。

一、关联交易概述

中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电 一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、 纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、 制造、销售、技术服务等。我公司的主要产品为军品，其具有严格按照订单生产 的特殊性，由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工 业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内单位，由于同受兵器集团控制， 相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、接 受劳务等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。2009 年度，经股东大会 批准，本公司将与电脑刺绣机经营有关的业务租赁给控股股东北方导航科技集团

有限公司经营，由此产生了向其销售电脑刺绣机及零配件的相关业务。

二、关联交易的主要内容

公司在军工领域主要从事军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的 研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、 惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列 产品。本次关联交易包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物（2）向兵器集 团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）向兵器集团系 统内单位提供劳务；（4）接受兵器集团系统内单位提供的劳务；（5）向控股股东 北方导航科技集团有限公司销售电脑刺绣机及零配件。

三、关联交易的额度

预计2012 年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过 人民币88,000 万元（其中，军品为78,000 万元，电脑刺绣机及零配件为10,000 万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币2,000 万元；采购发生的日 常关联交易不超过人民币18,000 万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日 常关联交易不超过人民币3,000 万元。

四、主要关联方介绍

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司 系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有 限公司。

五、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以 军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按 照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则 没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，

按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方 依据合理原则协商定价。

六、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展， 没有损害本公司及股东的利益。通过本次交易，公司获得完成军品订单所必需的 原材料、配件、技术等，向系统内单位销售商品、提供劳务，向控股股东销售电 脑刺绣机等增强了公司的盈利能力。

七、独立董事对本次关联交易的意见

本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：

由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联 交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按 照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没 有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益， 对公司和全体股东而言是属公平合理的。

八、关联交易审议程序

本事项经2012 年4 月6 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。 5 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权，共4 位关联董事苏 立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

董 事 会

2012 年 4 月 10 日