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Feb 28, 2008

中兵光电 2007 年年度股东大会法律意见书 众天律师事务所

北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN PRC LAWYERS

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北京市众天律师事务所

关于中兵光电科技股份有限公司 2007 年年度股东大会的法律意见书

众天证字[2008]ZBGD-001 号

致：中兵光电科技股份有限公司

北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（原名“北京北方 天鸟智能科技股份有限公司”，根据公司公告，公司名称已依法变更为“中兵光电 科技股份有限公司”，以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2007 年年度股 东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法 律、法规、其他规范性文件以及《中兵光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我 国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判 断，并据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会已于2008年2月5日在《中国证券报》、《上海证

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券报》刊登了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议 决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开 本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事 项及会议登记办法。本次股东大会资料于2008年2月22日公告于上海证券交易所网 站。

本次股东大会于2008 年2 月28 日上午9 时在公司住所地北京市丰台区科学 城星火路7 号公司会议厅召开，由董事会召集。因公司董事长李保平先生出差， 经过半数董事推举，董事李晓兰女士主持了会议。

经核查，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告 一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2008 年 2 月22 日下午三时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司全体股东及其代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员、律师及会 计师。

2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计1 名，代表 公司股份48，915，256 股，占公司有表决权股份总数的33.97 %。

公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师等出席了本 次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会没有提出新议案。本次股东大会就《会议通知》中所列明的事 项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确 定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。会议审议通过了如下议案： （一）《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》；

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（二）《关于 2007 年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于 2007 年度财务决算的议案》；

（四）《关于 2007 年度利润分配预案的议案》；

（五）《关于〈2007 年度报告〉及〈2007 年度报告摘要〉的议案》； （六）《关于 2007 年度独立董事述职报告的议案》；

（七）《关于续聘会计师事务所的议案》；

• （八）《关于计提资产减值损失的议案》。

经核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决股东表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席 会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

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众天律师事务所

（本页为中兵光电科技股份有限公司 2007 年年度股东大会法律意见书之签署 页，无正文）

北京市众天律师事务所（盖章）

负责人： 苌宏亮 见证律师（签字）：

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