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Sep 27, 2006

北京市中瑞律师事务所 关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会法律意见书 中瑞证字[2006]TN-04 号

北京市中瑞律师事务所

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关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会法律意见书 中瑞证字[2006]TN-04 号

致：北京北方天鸟智能科技股份有限公司：

北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北方天鸟智能科技股 2006 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张华律师出席公司 年第二次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规 定》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召 开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出 具法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行 法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2006 年 09 月 12 日 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会于 2006 年 09 月 27 日上午 在公司会议厅举行，并由公司董事长戈德伟主持。本次股东大会以现场方式召开， 3 实际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不存在需要股权登记日后

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日内再次公告股东大会通知的情况。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序以及符合《公司法》、《股东 大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。

二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格 本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股 东授权代表共计 2 人，均为 2006 年 09 月 21 日下午 15 ： 00 上海证券交易所交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其 授权代表，代表股份 4952.5347 万股，占公司股份总数的 34.39% 。公司董事、监 事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人 员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法 律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

三、关于新提案的提出

在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项采用累计投票制以记名投票的方式在会 议现场进行了表决，全部议案均获得通过。

本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

五、本次股东大会的网络投票

本次股东大会审议事项不存在应当向社会公众股股东提供网络投票系统的 情况。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、

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出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股 东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集 人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

北京市中瑞律师事务所 经办律师：张华 OO 二 六年九月二十七日

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