North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

May 30, 2008

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-040

中兵光电科技股份有限公司

关于召开二○○八年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：向特定对象非公开发行股票购买资产的方案需经公司股东大会审 议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

根据中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”、“本公司”、“公司”） 于2008 年5 月29 日召开的公司第三届董事会第十九次会议决议，本公司拟于 2008 年6 月17 日（星期二）（14：00 ）在公司会议室召开二○○八年度第二次 临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间：2008 年6 月 17 日（14：00）

网络投票时间：2008 年6 月17 日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天 交易时间）。

• 2、现场会议地点：本公司会议室(北京市丰台区科学城星火路7 号)

• 3、股权登记日：2008 年6 月11 日

• 4、召集人：公司董事会

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将 通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股 东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

• 6、投票规则

1

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同 一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

• 7、出席会议对象：

• （1）本公司董、监事及高级管理人员；

• （2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 二、会议审议事项

  1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2. 《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联

交易之议案》

• 2.1 《发行股票的种类和面值》

• 2.2 《发行方式》

• 2.3 《发行对象和认购方式》

• 2.4 《交易标的定价》

• 2.5 《发行价格》

• 2.6 《发行数量》

• 2.7 《发行股份的持股期限限制》

• 2.8 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》

• 2.9 《本次非公开发行前滚存利润安排》

• 2.10《上市地点》

• 2.11《本次非公开发行决议有效期》

1. 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》

• 4．《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》

• 5.《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》

• 6.《关于修改公司章程的议案》

• 7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》

2

上述议案2、议案3、议案5 由于涉及公司与第一大股东华北光学的关联交 易，在本次股东大会审议时，华北光学应当回避表决。

有关上述议案的相关公告（包括董事会决议公告、监事会决议公告、独立董 事意见公告、向特定对象非公开发行股份收购资产暨关联交易报告书等）刊登于 2008 年5 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上。

三、现场股东登记表决方式

1、拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印 件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人 股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭 证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真 的方式登记（授权委托书见附件）。

2、登记地点及授权委托书送达地点

通讯地址：北京市丰台区科学城星火路7 号——中兵光电科技股份有限公司 证券与投资部

邮政编码：100070

联系电话：010-83682722

传 真：010-63729771

联系人：赵晗 张春东

3、登记时间：2008 年6 月12 日至股东大会召开日2008 年6 月17 日14： 00 以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—17：00 登记。

4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户 卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的操作流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738435	中兵投票	17

2、买卖方向为“买入投票”。

3

3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格 分别申报。注：对于“议案2”中多个需表决的子议案，2.00 元代表对“议案2” 中的全部子议案进行表决，2.01 元代表“议案2”中的子议案（1），2.02 元代 表“议案2”中的子议案（2），依此类推。具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格(元)
总议案	特别提示：对全部议案进行一次性表决	99.00
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书之议案》	2.00
（1）	《发行股票的种类和面值》	2.01
（2）	《发行方式》	2.02
（3）	《发行对象和认购方式》	2.03
（4）	《交易标的定价》	2.04
（5）	《发行价格》	2.05
（6）	《发行数量》	2.06
（7）	《发行股份的持股期限限制》	2.07
（8）	《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》	2.08
（9）	《本次非公开发行前滚存利润安排》	2.09
（10）	《上市地点》	2.10
（11）	《本次非公开发行决议有效期》	2.11
议案3	《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》	3.00
议案4	《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》	4.00
议案5	《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》	5.00
议案6	《关于修改公司章程的议案》	6.00
议案7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》	7.00

4

4、表决意见：

4、表决意见：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票举例；

股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其 申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738435	买入	1元	1股

如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738435	买入	1元	2股

5、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元 代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于 对所有议案的表决申报。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

董事会

2008 年 5 月 30 日

5