North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 26, 2006

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证券监督管理委员会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，北京北方天鸟智 能科技股份有限公司（以下简称“北方天鸟”或“公司”）的全体非流通股股东 已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东 利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改 革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东 会议的投票权。

1 、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确和完整；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或变相有偿征 集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市 场等证券欺诈行为。

征集人承诺将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票 权。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

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二、释义

在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具有如下意义。

北方天鸟、公司	指北京北方天鸟智能科技股份有限公司
征集人	指北方天鸟董事会
征集投票权	指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记 在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该 次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

三、公司基本情况

公司名称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

英文名称： BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLOGY CO., LTD 股票简称：北方天鸟 600435 股票代码：

7 公司住所：北京市丰台区科学城星火路 号 法人代表：戈德伟

公司首次注册登记日期： 2000 年 9 月 11 日

注册资本： 9000 万元

1100001166663 企业法人营业执照登记号：

110106722614485 税务登记号码：

公司国际互联网网址： http://www.tianniao.com.cn

公司电子信箱： tndsh@163bj.com

联系电话：(010) 83682722 传真：(010) 63729771

7 联系地址：北京市丰台区科学城星火路 号 100070 邮政编码：

四、本次相关股东会议基本情况

2006 3 27 根据公司全体非流通股股东的书面委托，公司董事会于 年 月 日发 出《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的 通知》。基本情况如下：

（一）会议召开时间

2006 4 27 14 00 现场会议召开时间为： 年 月 日下午 ：

2006 4 25 2006 4 27 网络投票时间为： 年 月 日－ 年 月 日期间交易日的每日

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9:30 至 11:30 、 13:00 至 15:00

（二）现场会议召开地点

中江国际俱乐部（北京市丰台区丰葆路 158 号，世界公园南门向西 200 米） （三）会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的 方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）有关召开本次股东会议的具体情况请见公司本日公告的《北京北方天 鸟智能科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象

2006 4 18 本次投票权征集的对象为北方天鸟截至 年 月 日下午收市后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

（二）征集时间

自 2006 年 4 月 19 日至 4 月 26 日（正常工作日每日 9:30-17:00 ）。

（三）征集方式

本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的

报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

2006 4 18 截至 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的北方天鸟流通股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件 本次征集投票权将由公司董事会负责。

法人股东须提供下述文件：

• 1

• （ ）现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2

• （ ）法定代表人身份证复印件；

3

3 （ ）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签

署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书一并提交）；

4 （ ）法人股东帐户卡复印件；

• 5 2005 4 18

• （ ） 年 月 日下午交易日结束后持股清单（加盖托管营业部公章

• 的原件）；

个人股东须提供下述文件：

1 （ ）股东本人身份证复印件；

• 2

• （ ）股东帐户卡复印件；

• 3

• （ ）股东签署的授权委托书原件；

• 4 2005 4 18

• （ ） 年 月 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的

• 原件）；

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达 的方式送达征集委托的联系人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止 2006 4 26 17:00 （ 年 月 日 ）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造 成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

收件人：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部

7 地址：北京市丰台区科学城星火路 号 100070 邮政编码：

010-83682722 联系电话： 指定传真： 010-63729771 联系人：赵晗 张春东

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见 证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

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• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• 1

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次

• 征集投票权时间截止之前送达指定地址。

• 2

• （ ）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• 3

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

4 （ ）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

• 2 、其他

1 （ ）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授 权委托自动失效。

2 （ ）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3 （ ）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需 要公证。

六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

公司董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史 遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。 方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散， 且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股 股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函公告。董事会将严 格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本 次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

• 1 、《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书》

• 2 、载有董事会签章的征集函正文

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八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审 查，报告书内容真实准确和完整。

征集人：北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

二○○六年三月二十七日

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附件：授权委托书

• （注：本表复印有效）

征集人声明：

征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《北京 北方天鸟智能科技股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董 事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

委托人声明：

本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行 使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托 的权利。将投票委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为 自动失效。

本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照 本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

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上市公司名 称	北京北方天鸟智能科技股份有 限公司	股票代码	600435
受托人姓名	公司董事会	会议名称	相关股东会议
委托人姓名 或名称		委托人身份证号码（法 人股东请填写其法人 营业执照注册号）
委托人股东 账号
委托人持股 数量		委托投票的股份数量
委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
公司股权分 置改革方案
（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或弃权，并在相应栏内划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有 权按照自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）
委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）： 委托日期：

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