North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2026

Mar 27, 2026

附件3

北方导航控制技术股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

--商文江

作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方 导航、公司）的独立董事，本报告期内，我以法律法规体系 为行动指南，深度贯彻《公司法》《证券法》及《上市公司 治理准则》的监管精神，同时精准对标《公司章程》与《独 立董事工作制度》的规范要求。履职过程中，我坚持“全程 参与、独立判断”的原则，通过跟踪企业经营实况，动态把 握公司发展脉络。本人全程参与公司召开的每一次董事会及 专业委员会，基于审慎客观的立场，对所有议案进行了独立、 公正的表决。通过充分发挥独立董事在战略监督与合规指导 中的职能作用，我致力于筑牢中小投资者权益保护的防线。 现将2025 年度履职详情，述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

商文江，男，1965 年9 月生，中国国籍，博士后。曾任 西南政法大学副校长。现任中国政法大学商学院院长、教授、 博士生导师，第十四届全国政协委员，中国民主建国会内部 中央监督委员会委员，雄安新区法律专家委员会委员，中 国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；北方导航控制技术股份 有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人严格恪守独立董事的独立性准则。履职期间，本人 仅以独立董事身份在公司任职，未在公司内部承担任何其他 岗位职责，亦未与公司及公司大股东之间形成任何形式的产 权关联、业务往来或亲情纽带。经审慎核查，确认不存在任 何可能干扰或影响本人独立履行董事职责、做出客观价值判 断的因素，从而在身份与利益上均保证了履职的绝对独立性。 二、独立董事2025 年度履职情况

（一）参会情况

1.参加董事会及股东会情况

	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况	1.参加董事会及股东会情况
独立董 事姓名	参加董事会情况					参加股东会情 况
	本年应参加董 事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东会的 次数
商文江	9	9	4	0	0	3

2.参加独立董事会议及各专业委员会情况

独立董事 姓名	参加各专业委员会情况	参加各专业委员会情况	参加各专业委员会情况	参加独立董事专 门会议情况
	参加审计委员会 情况	参加提名委员会 次数	参加薪酬与考核委 员会次数	出席独立董事会 议的次数
商文江	7	3	1	2

年内，本人共参加北方导航董事会9 次，其中5 次为现 场会议，4 次为通讯表决会议；股东会3 次；参加审计委员

会7 次、提名委员会3 次、薪酬与考核委员会1 次、独立董 事专门会议2 次。在独立董事的履职实践中，我以严谨的流 程管控确保决策质量。会前，我坚持对议案材料进行深度预 研，结合自身在专业领域的知识储备与实践认知，提前梳理 问题脉络；会中，我聚焦审议事项的核心逻辑，通过审慎的 质询与讨论，确保对每一项决策背景都有通透的把握；在涉 及公司重大事项的决策关口，我更是以提供建设性意见为己 任。整个过程中，我始终将客观、公正作为发言的基准，将 独立、审慎作为表决的原则，力求在每一个环节都体现独立 董事的专业价值。

（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况

回顾报告期内，我深度参与公司董事会的全部决策流程， 全年出席所有会议，无一次缺席。在关键议题的研讨中，我 充分发挥法律专业背景的优势，将审慎研判贯穿于会前、会 中、会后全过程。在表决时亲自行使权力，确保立场客观。 在讨论环节，我立足合规视角，为公司经营管理的合法合规 性提供了专业支撑。

在持续监督方面，我将工作重心延伸至会场之外。为精 准把握公司运营脉搏，我主动构建了多维度的信息沟通网络： 与审计部门建立常态化沟通机制，通过电话、邮件等渠道与 董事及高管层保持高频互动，确保对生产经营动态、内控有 效性及董事会决议落实情况做到实时追踪。同时，我积极投 身于公司重要经营分析会议、项目考核及现场调研，深入自 动化生产线与科研项目一线进行实地考察。以扎实的履职时

长和严谨的工作作风，确保了监督职能的充分履行。 （三）与中小股东的沟通交流情况

2025 年09 月08 日，通过上证路演中心视频直播和网络 互动方式参加了2025 年半年度业绩说明会，与参与业绩说 明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。 （四）培训情况

面对不断演进的监管环境，保持政策敏感度是独立董事 履职的基本功。报告期内，我通过参加上海证券交易所的独 立董事后续培训，对《上市公司独立董事管理办法》及相关 自律监管规则进行了深度研习。这一过程不仅让我对监管层 的要求有了更为透彻的认知，也促使我将最新的合规理念内 化于心、外化于行。通过这次培训，我在履职过程中的风险 识别能力与决策科学性均得到了有效增强。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表 以下意见:

（一）应当披露的关联交易

在独立董事专门会议中，本人对《关于日常经营性关联 交易的议案》《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估 报告》《关于与兵工财务签署<金融服务协议>的议案》等事 项进行了审议。日常经营性关联交易事项，我认为本项交易 的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回

避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联 交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可 分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采 购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定 价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易 机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场 原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关 联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于 公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东 公平合理，符合公司及全体股东的利益。

与兵工财务有关事项，我认为公司的日常经营性关联交 易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了 董事会、股东会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其 业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到 监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司 对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务 具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内 部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办 法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵 工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。兵工财务 有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成 员单位提供金融服务的非银行金融机构，与兵工财务签署 《金融服务协议》可以充分利用其金融专业优势和金融资源 优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其

他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东， 特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时，关联 董事回避表决，审议程序合规。

使用闲置自有资金进行现金管理情况。我认为本项交易 的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实 行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司使 用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效 率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司 主营业务的发展。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做 承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公 司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。 承诺及履行情况具体如下：

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时 间	是否 有履 行期 限	承诺期限	是否 及时 严格 履行
与重 大资 产重 组相 关的 承诺	解决 同业 竞争	中国兵 器工业 集团有 限公司	兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及 附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来 兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在 本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制 人的地位损害本公司及股东的正当权益。	2008 年	否	长期	是
	解决 关联 交易	中国兵 器工业 集团有 限公司	在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内， 兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业 外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进 行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管 理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特 殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联 交易。	2008 年	否	长期	是
	其他	中国兵	督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相	2008 年	否	长期	是

		器工业 集团有 限公司	关信息披露义务。
	其他	北方导 航科技 集团有 限公司 （原名： 北京华 北光学 仪器有 限公司）	保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司 及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的 业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争 或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位 损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标 资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司 因此遭受的损失。	2008 年	否	长期	是
与再 融资 相关 的承 诺	解决 关联 交易	中国兵 器工业 集团有 限公司	在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内， 兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及 其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、 公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方 导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方 导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北 方导航及其他股东利益的关联交易。	2009 年	否	长期	是
与股 权激 励相 关的 承诺	其他	北方导 航控制 技术股 份有限 公司	承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2020 年	是	2020年股 票期权激 励计划实 施期间	是

（三）财务信息披露及内部控制评价情况 作为独立董事，本人高度关注公司信息披露的及时性、 准确性和完整性。在2025 年度，本人持续跟踪公司定期报 告及临时公告的披露情况，重点审阅了年度报告、季度报告 及重大事项公告的内容，确保其真实、准确、完整地反映公 司经营成果与治理状况。通过参加业绩说明会、查阅信息披 露文件、与审计机构保持沟通等方式，本人认为公司能够严 格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务，披露内 容详实规范、披露流程合规透明，有效保障了投资者的知情 权与决策参考权，维护了资本市场的公开、公平、公正原则。 2025 年，本人作为独立董事及审计委员会委员，紧扣公

司“十四五”收官与科研生产攻坚的关键节点，认真履行内 控监督职责。一是监督体系运行实效。重点关注母子公司内 控、审计、合规“三位一体”协同机制建设，推动“1+N” 制度体系与“两个层面、双重管理、分级负责”管理模式有 效落地。二是关注重点领域推进。持续跟踪新时代装备建设 质量管理体系建设进展，关注战略分析、架构设计、流程构 建等核心环节的落实成效。三是推动信息化与风险防控融合。 关注10 个重点信息系统优化建设，督导司库系统、数智财 务平台实现全级次数据归集，促进全链条穿透监督落地。四 是强化监督闭环。关注“四位一体”内控监督评价体系运行 情况，督促整改闭环与结果运用，确保风险防控措施落到实 处。

报告期内，公司内控体系运行有效，决策程序合规，风

险防范能力持续增强，为公司稳健经营提供了坚实保障。 （四）续聘会计师事务所情况

2025 年，本人作为独立董事及审计委员会委员，严格按 照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及监 管要求，对会计师事务所的履职情况进行了持续监督。 在年报审计期间，本人与信永中和会计师事务所保持密 切沟通，通过审计委员会会议、专项沟通会等形式，及时了 解审计进展、关键审计事项及可能存在的风险，并就相关问 题与管理层、会计师充分交换意见，确保审计工作有序推进。 在续聘会计师事务所事项上，本人认真审阅了信永中和

的执业资质、独立性、专业能力及过往审计质量，结合其在 2024 年度审计工作中的履职表现，认为其具备继续承担公司 2025 年度审计工作的条件。本人就续聘事项独立发表了明确 的同意意见，相关决策程序合规、透明。

（五）高级管理人员（含财务负责人）聘任情况

2025 年度，提名委员会共召开三次会议，分别于1 月、 11 月、12 月审议通过了公司总经理、财务总监（财务负责 人）、副总经理、总工程师等高级管理人员的聘任事项。本 人认真审核候选人任职资格、履职经历和专业能力，认为其 符合相关法律法规及《公司章程》规定，具备胜任能力，同 意提交董事会审议。

（六）薪酬与考核事项

2025 年4 月，薪酬与考核委员会审议通过了《关于非独 立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024 年度 董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》等事项，本人作为 主任委员，严格按照程序主持审议，确保薪酬政策的公平性、 合理性和合规性。同意公司关于非独立董事、高级管理人员 的薪酬方案、同意公司2024 年度董事及高级管理人员薪酬 事项，同意提交董事会审议。公司现任及报告期内离任董事、 监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息，反 映了2024 年度董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 变动情况，同意在年度报告中披露。

四、总体评价和建议

2025 年，本人始终坚持诚信、勤勉、独立、公正的原则， 充分发挥法学专业优势，积极参与公司治理，关注合规经营、 关联交易、信息披露、内部控制等重点领域，切实履行独立 董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026 年，本人将继续秉持高度责任感，密切关注公司战 略推进与风险防控，持续提升履职能力，助力公司高质量发 展。

北方导航控制技术股份有限公司 独立董事：商文江 2026 年3 月26 日