North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 29, 2017

北方导航控制技术股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等相关制度的要求。我们作为北方导航控制技术股份 有限公司（简称：“北方导航”）的独立董事,现将2016年度履职情况汇报如下：

我们在报告期内忠实勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各 专业委员会会议，恪尽职守，积极关注和参与各项生产经营活动，并结合自身专 业特长提出合理建议，对董事会审议的各类重大事项发表了独立客观的意见，为 公司规范治理水平的进一步提升和保持公司稳健可持续发展贡献力量，切实维护 了公司和中小股东的合法利益。

一、独立董事基本情况

2016年4月1日，公司收到陈皎的辞职报告，陈皎先生因个人原因辞去独立董 事职务。4月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于选举宋天德 为独立董事的议案》，提交股东大会审议。5月6日，公司收到控股股东导航集团 关于增加公司2015年度股东大会临时提案的函，提名王永生先生为公司第五届董 事会董事候选人，增加审议《关于选举王永生为独立董事》的议案。5月25日， 公司2015年度股东大会通过了选举宋天德、王永生为独立董事的议案。6月4日， 公司收到孟宪嘉的辞职报告，孟宪嘉先生因个人原因辞去独立董事职务。8月25 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举阎恩良为独立董事候 选人的议案》、《关于选举毛亚斌为独立董事候选人的议案》，提交股东大会审 议。9月17日，杨金观先生连任任期届满。2016年9月20日，公司召开2016年第一 次临时股东大会，通过了选举阎恩良、毛亚斌为独立董事的议案。

目前，公司第五届董事会现任独立董事4名，人数超过董事会人数的1/3，且

分别为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中 关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。公司在《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核四个 专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换 程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属 关系，另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5 家，不存在影响担任北方导航独立 董事的独立性问题。报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职 情况如下：

宋天德：男，1955 年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港 港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。

王永生：男，1956 年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾 任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。

阎恩良：男，1953 年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高 级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公 司总会计师，现任北方导航独立董事。

毛亚斌：男，1968 年生，法律硕士，中共党员。曾任北京市华泰律师事务 所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师事务所主任，北方导航独立董事。 二、独立董事2016 年度履职概况

报告期内，我们多次对北方导航进行实地考察，与公司管理层就公司未来发 展前景进行了深入讨论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。 2016 年9 月，我们专程赴湖南衡阳对北方导航控股子公司衡阳北方光电信息技 术有限公司开展了为期2 天的实地考察。期间参观了公司生产车间，听取领导班

子对公司经营情况的汇报，进行了深入全面的沟通。

2016 年度公司共召开董事会会议8 次，股东大会2 次；我们按时出席股东 大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议各项议案，并充分发表 自己的意见和建议，对2016 年度各议案未提出异议。

在审议各项会议议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。在会前认 真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出意见和建议，针对关联交易等 关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎的讨论与分析后，发表了事前 确认意见；会议过程中我们认真听取了议案相关的情况汇报，并就所涉及问题向 公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意见。

报告期内度我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共25 篇。为 促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

（一）出席董事会情况

独立董事 姓名	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	参加审 计委员 会次数	参加薪 酬与考 核委员 会次数	参加战 略委员 会次数	参加提 名委员 会
杨金观	5	5	3	0	0	7	/	1	2
孟宪嘉	3	3	2	0	0	/	1	/	/
陈皎	2	2	1	0	0	4	1	1	1
宋天德	6	6	4	0	0	5	1	0	1
王永生	6	6	4	0	0	5	1	0	1
阎恩良	3	3	2	0	0	2	/	0	0
毛亚斌	3	3	2	0	0	/	1	0	/

2016 年度，我们按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常关联交

易、累计和当期对外担保情况、定期报告、利润分配、为控股子公司提供担保、 续聘会计师事务所等议案发表了独立意见。

(二) 出席股东大会情况

公司于2016 年5 月25 日、2016 年9 月19 日分别召开了2015 年年度股东

大会和2016 年第一次临时股东大会，时任独立董事按时出席了上述股东大会， 很好地履行了相关职责。

• (三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司董事长和高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，在公司定期报告及 重大决策前事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权，同时定期向我们介绍公 司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了依据。

公司在召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，所向我们提供的材料 能够全面的反映事项的全貌，同时深入的解释了相关技术等专业问题，没有出现 隐瞒、误导等情况。同时公司会议文件发送及时，让我们有充足的时间对事项进 行深入了解。为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，公司在定期报告 期间多次组织独立董事实地考察活动，通过实地考察我们与公司管理层级及中介 机构进行了有效沟通，深入了解了公司的生产经营情况，保证了公司定期报告的 质量，同时也为我们更好的履职提供了良好的基础。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内我们根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，针对公 司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用以及对外担保等事项予以 了重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发， 发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的 权益发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性 文件的有关规定，对日常经营性关联交易事项、与中兵融资租赁有限责任公司签 订《融资租赁服务框架协议》、《国内保理业务协议》等相关事项进行了审议，并 就上述议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

1、以上关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

2、公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事实行回避原则，其表 决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原

则。

3、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内 单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国 家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合 公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于 公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司 及全体股东的利益。

4、公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》，既可 以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方所 拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，符合公司及全体股东的 利益。

5、公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《国内保理业务协议》并转让应 收账款，有助于减少公司应收账款，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公 司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益 的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2016 年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制 技术股份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规 定的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止本报告期末，无 逾期担保。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性 文件的有关规定，我们对2016年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司 提供担保事项进行了重点审议，并发表了如下意见：

1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业票据事项提供担 保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。

2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董 事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别 是中小股东利益的情形。

3、公司不存在逾期担保。

综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业 票据等事项提供担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。

（三）募集资金的使用情况

报告期内我们以公司募集资金的管理及使用的合规性为重点，对募集资金的 存放与使用进行了审核。另外，我们审核了公司提供的半年度及年度募集资金使 用和存放情况专项报告，并以此作为发表独立意见的基础。报告期内，公司募集 资金管理及使用符合相关法律、法规的规定，不存在损害投资者利益的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第五届第十三次董事会审议通过了《关于选举宋天德为独立董事的议 案》，并增加了2015 年年度股东大会的临时提案《关于选举王永生为独立董事 的议案》。公司第五届第十六次董事会审议通过了《关于选举阎恩良为独立董事 候选人的议案》、《关于选举毛亚斌为独立董事候选人的议案》。时任独立董事 认真研究和核实了控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第五届董事会独 立董事候选人的相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，发表了 如下意见：

1、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司 董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。

2、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和 条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证 券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上 市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。

3、同意控股股东北方导航科技集团有限公司提名的候选人为公司第五届董 事会独立董事候选人。

公司董事会薪酬与考核委员会2016 年第一次会议探讨了《公司薪酬与考核 体系探索》，探讨了年度兑现方案，我们认为：公司2015 年度高级管理人员薪 酬发放程序及数额符合《北方导航控制技术股份有限公司高级管理人员绩效与薪 酬管理办法》的规定，高级管理人员获得薪酬与其考核结果一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于瑞华会计师事务所在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、审核及 验资工作、年度审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地 履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道 德或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给瑞华会计师事务所的2016 年度 审计费是合理的。同意聘任瑞华会计师事务所为公司2016 年度审计机构。

（七）资本公积金转增股本情况

根据《证券法》、《公司章程》等有关规定，作为北方导航控制技术股份有 限公司的独立董事，我们认真核查公司2015 年度的财务状况以及公司未来经营 计划，基于独立判断立场，对公司2015 年度资本公积转增股本的预案进行审议， 并发表独立意见如下：

该预案具备合法性、合规性和合理性，符合公司经营的实际情况，符合公司 长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，兼顾了公司可持续发 展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害中小股东利 益的情形。同意2015 年度资本公积转增股本的预案，并同意将该预案提交股东 大会审议。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司章程》等有关规定，作为北方导航控制技术股份有限公司的独立 董事，对公司2015 年度利润分配有关事项进行审议，并发表如下独立意见：相 关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章 程》的有关规定。该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中 小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案， 并同意将该议案提交股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内,我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况， 通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积

极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺 时间 及期 限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行
与重大资 产重组相 关的承诺	解决 同业 竞争	中国兵器 工业集团 公司	兵器集团及下属全资或控股子公司 （不包括北方导航及附属企业）未经 营与本公司存在同业竞争的业务；将 来兵器集团拟进行与本公司存在同 业竞争的业务，承诺在本公司业务平 台上进行，兵器集团保证不利用实际 控制人的地位损害本公司及股东的 正当权益。	长期	否	是
	解决 关联 交易	中国兵器 工业集团 公司	在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，兵器集团及下属 全资或附属企业（除本公司及附属企 业外）在与本公司进行关联交易时将 按公平、公正原则进行，并履行法律、 法规、规范性文件肯本公司章程及管 理制度的程序，且不通过本公司之间 的关联关系谋求特殊利益，不会进行 有损于本公司及其他股东利益的关 联交易。	长期	否	是
	其他	中国兵器 工业集团 公司	督促本公司严格按照相关法律法规 及规范性文件履行相关信息披露义 务。	长期	否	是
	其他	北方导航 科技集团 有限公司 （原名： 北京华北 光学仪器 有限公 司）	保证与本公司做到人员独立、财务独 立、资产独立完整、业务独立、机构 独立；导航集团及下属企业（除本公 司及附属企业）保证现在和将来不经 营与上市公司相同的业务；亦不间接 经营、参与投资与上市公司业务有竞 争或可能有竞争的企业。同时保证不 利用控股股东的地位损害上市公司 及其他股东的正当权益。重组所涉及 目标资产不存在未披露的或有风险， 否则同意赔偿上市公司因此遭受的 损失。	长期	否	是
与再融资 相关的承 诺	解决 关联 交易	中国兵器 工业集团 公司	在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，兵器集团及下属 全资或控股子公司（不包括北方导航 及其附属企业）在与北方导航进行关 联交易时将按公平、公正原则进行， 并履行法律、法规、规范性文件和北 方导航公司章程、管理制度规定的程 序，且不通过与北方导航之间的关联 关系谋求特殊的利益，不会进行有损 北方导航及其他股东利益的关联交 易。	长期	否	是
其他承诺	其他	中兵投资	2016 年 3 月 7 日至 2016 年 3 月17日，本公司第二大股东中兵投	增持	是	是

			管理有限 责任公司	资共增持公司股份 17,058,282 股， 增持计划实施完成。中兵投资承诺， 在法定期限内不减持所持有的公司 股份。	完成 后，在 法定 期限 内不 减持。

报告期内，除上述事项外，无其他新增承诺。

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关 工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准 确、完整，没有出现相关更正或补充公告。在履职过程中，我们严格按照《独立 董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》 的相关规定，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告 进行审慎核查，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。同时， 对于公司各类重大事项的披露，我们在对相关事项进行事前审核的基础上就发现 的问题与公司经营层进行充分的沟通，并提出合理化建议。用实际行动保护了公 司及广大股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司董事会授权"内部控制体系建设办公室"负责公司内部控制的具体工作， 对纳入评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，并按季度编报《全面风 险及内控体系建设评价报告》。

公司本年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、 专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司内部控制相关工作， 具体工作如下：

1、强化《内部控制管理手册》内容的执行。公司各单位认真执行《内部控 制管理手册》（以下简称：《手册》），并以季度为周期对执行情况进行了检查，对 于在实际执行过程中存在不畅或有问题的流程及管理制度，及时进行了记录，并 在后期公司制定改善流程及修订制度工作计划工作时予以落实。

2、做好完善业务流程和制度修订是本年内控建设的另一项工作重点。在开 展此项工作中，通过进一步组织进行“制度建设评价”工作，对现行的各项制度 进行了系统的检查，并重点组织完成了保密管理制度的全面修订工作，全年共完

成了33项制度、流程的修订完善工作。同时，完成了2015年10月至2016年9月公 司修订的管理制度及业务流程的更换工作。

3、在公司本部认真开展内控体系建设工作的基础上，结合下属子公司生产 经营实际情况，继续推进下属子公司内部控制体系建设工作，即：既要与当期的 工作相符，也要满足将来公司发展的需要。与此同时，在平时的工作中，坚持内 控体系建设工作既要满足北方导航等上级单位的要求，也要符合子公司的实际需 要。

4、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，完成了对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性评价。

2016年公司内部控制评价标准与上年一致。报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及 重要缺陷。评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改， 使风险可控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会。报 告期内，各专门委员会根据各自工作制度，认真负责的开展工作。其中战略委员 会召开会议一次，回顾了2015经营情况，并详细对2016年经营计划进行讨论；薪 酬与考核委员会召开会议一次，对公司薪考核与酬体系进行研讨，对公司高级管 理人员2015年度履职情况进行了考核；提名委员会召开会议两次，通过了提名宋 天德先生、阎恩良先生、毛亚斌先生为公司独立董事的三项议案；审计委员会本 年度召开会议九次，对公司定期报告、关联交易等事项进行了审议。

作为公司独立董事，为充分发挥自身专业作用，切实履行自身职责，我们积 极参与到董事会及下设各专门委员会的工作当中，积极围绕定期报告编制与披露、 关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、内控规范实施、为提升董事会规 范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。

四、总体评价和建议

报告期内公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、关联交易规范管控、

内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范 运行。作为公司的独立董事，报告期内我们诚实、勤勉的履行自身职责，对公司 各项事务独立审慎、客观地行使了表决权并发表了独立意见，切实维护了股东的 合法权益。

2017 年，我们将以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听取 汇报、审阅材料以及日常沟通交流等多种途经，积极关注公司发展状况，并依托 自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展，维护公司及广 大投资者合法权益做出贡献。

独立董事：

宋天德 王永生 阎恩良 毛亚斌

二〇一七年三月二十八日

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