North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 20, 2016

北方导航控制技术股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度的要求。我 们作为北方导航控制技术股份有限公司（简称：“北方导航”或“公司”） 的独立董事现将2015年度履职情况汇报如下：

我们在报告期内忠实勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董 事会及各专业委员会会议，恪尽职守，积极关注和参与各项生产经营活 动，并结合自身专业特长提出合理建议，对董事会审议的各类重大事项 发表了独立客观的意见，为公司规范治理水平的进一步提升和保持公司 稳健可持续发展的势头贡献力量，切实维护了公司和中小股东的合法利 益。

一、独立董事基本情况

公司第五届董事会现任独立董事3名，人数超过董事会人数的1/3， 且分别为财务会计、管理、行业技术领域的专业人士，符合相关法律法 规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。公司在《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、 提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事 的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事 能够独立、专业、合规地履行相关职责。

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从

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事的专业领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不存在雇佣关 系、交易关系、亲属关系，另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市 公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超 过5 家，不存在影响担任北方导航独立董事的独立性问题。报告期末， 现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

杨金观：男，1963 年生，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院 讲师、副教授、教授、教务处处长。现任中央财经大学会计学院硕士生 导师，教授、北方导航独立董事。

孟宪嘉：男，1938 年生，大学本科，教授。曾任沈阳理工大学教师、 副校长，现任北方导航独立董事。

陈皎：男，1953 年生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长, 山西省长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局 长，现任北方导航独立董事。

二、独立董事2015 年度履职概况

报告期内，我们多次对公司进行实地考察，与公司管理层就公司未 来发展前景进行了深入讨论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情 况的汇报。2015 年度公司共召开董事会会议7 次，股东大会1 次；我们 按时出席股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议 各项议案，并充分发表自己的意见和建议，对2015 年度各议案未提出 异议。

在审议各项会议议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。 在会前认真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出意见和建

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议，针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎 的讨论与分析后，发表了事前确认意见；会议过程中我们认真听取了议 案相关的情况汇报，并就所涉及问题向公司管理层、中介机构进行了询 问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意见。

报告期内度我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 15 篇。为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

（一）出席董事会情况

独立董事 姓名	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	参加审 计委员 会次数	参加薪 酬与考 核委员 会次数	参加战 略委员 会次数	参加提 名委员 会
杨金观	7	7	5	0	0	6	1	2	0
孟宪嘉	7	7	5	0	0	/	1	/	/
陈皎	7	7	5	0	0	6	/	2	0

2015 年度，我们按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常 关联交易、累计和当期对外担保情况、定期报告、利润分配、为控股子

公司提供担保、续聘会计师事务所等议案发表了独立意见。

• (二) 出席股东大会情况

公司于2015 年5 月18 日召开了2014 年年度股东大会，我们按时 出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。

• (三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司董事长和高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，在公司定 期报告及重大决策前事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权，同时 定期向我们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了依据。

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公司在召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，所向我们提 供的材料能够全面的反映事项的全貌，同时深入的解释了相关技术等专 业问题，没有出现隐瞒、误导等情况。同时公司会议文件发送及时，让 我们有充足的时间对事项进行深入了解。为我们履职提供了必备的条件 和充分的支持。

公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，公司在 定期报告期间多次组织独立董事实地考察活动，通过实地考察我们与公 司管理层级及中介机构进行了有效沟通，深入了解了公司的生产经营情 况，保证了公司定期报告的质量，同时也为我们更好的履职提供了良好 的基础。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内我们根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要 求，针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用以及 对外担保等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以 及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董 事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况如 下：

（一）关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 和规范性文件的有关规定，对与兵工财务有限责任公司签订《金融服务 协议》相关事项、日常经营性关联交易事项进行了审议，并就上述议案 所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

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1、以上关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的 有关规定。

2、公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事实行回避原 则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、 公正、诚信的原则。

3、与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》能够满足公司 未来三年经营资金需求，且贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，并 且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其 他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

4、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集 团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行 的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方 对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关 协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳 健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2015 年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方 导航控制技术股份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管 理办法》的相关规定的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保 风险。截止本报告期末，无逾期担保。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

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和规范性文件的有关规定，我们对2015年度为控股子公司哈尔滨建成北 方专用车有限公司提供担保事项进行了重点审议，并发表了如下意见：

1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业票据事 项提供担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。

2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损 害股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、公司不存在逾期担保。

综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷

款、商业票据等事项提供担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。 （三）募集资金的使用情况

报告期内我们以公司募集资金的管理及使用的合规性为重点，对募 集资金的存放与使用进行了审核。另外，我们审核了公司提供的半年度 及年度募集资金使用和存放情况专项报告，并以此作为发表独立意见的 基础。报告期内，公司募集资金管理及使用符合相关法律、法规的规定， 不存在损害投资者利益的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内公司未提名新的高级管理人员。公司董事会薪酬与考核委 员会2015 年第一次会议通过了《关于北方导航部分董事及高级管理人 员2014 年度薪酬兑现方案的议案》，我们认为：公司2014 年度高级管 理人员薪酬发放程序及数额符合《北方导航控制技术股份有限公司高级 管理人员绩效与薪酬管理办法》的规定，高级管理人员获得薪酬与其考

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核结果一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于瑞华会计师事务所在过去一年度里较好地完成了有关财务审 计、审核及验资工作、年度审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则， 勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义 务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。支 付给瑞华会计师事务所的2015 年度审计费是合理的。同意聘任瑞华会 计师事务所为公司2015 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司章程》等有关规定，作为北方导航控制技术股份有限公 司的独立董事，对公司2014 年度利润分配有关事项进行审议，并发表 如下独立意见：相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配方案 符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案，并同意将该议案 提交股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履 行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实

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际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。2015 年7 月，公司第二大股 东中兵投资管理有限责任公司在增持公司股份计划中做出“1、主动承 担社会责任做负责任股东，在股市异常波动时期，不减持北方导航股票； 2、自2015 年7 月9 日起六个月内，将通过证券公司、基金管理公司定 向资产管理等方式增持北方导航股票；3、承诺增持部分股票在增持完 成后六个月内不减持。”截止本报告披露之日，公司二大股东上述增持 计划已实施完毕。公司控股股东严格履行承诺，不存在违规情况。同时， 对于诸如避免同业竞争及规范关联交易等需长期履行的承诺，公司控股 股东及实际控制人均持续严格履行。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原 则，相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息 披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。在履职过 程中，我们严格按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细 则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，从财务、法律等专 业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告进行审慎核查，确保公 司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。同时，对于公司各 类重大事项的披露，我们在对相关事项进行事前审核的基础上就发现的 问题与公司经营层进行充分的沟通，并提出合理化建议。用实际行动保 护了公司及广大股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司董事会授权"内部控制体系建设办公室"负责公司内部控制的

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具体工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，并 按季度编报《全面风险及内控体系建设情况报告》。

公司继续按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设 办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展公司内部 控制相关工作，2015 年具体工作如下：

1、进一步强化《内部控制管理手册》的执行。公司各部门认真执 行《内部控制管理手册》，并按季度对其执行情况进行检查，与此同时， 公司着重收集在实际执行过程中存在不畅或有问题的流程及管理制度， 以便于在今后的工作中及时改正。

2、2015 年公司以《手册》中管理制度和工作流程的梳理和修订为 本年度的另一项工作重点。通过对流程和制度的梳理修订，使公司的各 项管理制度、流程与实际相符。公司通过进一步组织开展“制度建设评 价”工作，对制度的梳理及修改情况进行了系统的检查，找到了此项工 作中的不足之处及好的工作经验。同时，将2012 年10 月至2015 年10 月公司修订的管理制度及业务流程进行了系统的梳理，并对公司2012 年印发的《管理制度汇编》中的生产、经营等80 项修订后的业务流程 及制度进行了更换。

3、在公司本部认真开展内控体系建设工作的基础上，结合下属子 公司生产经营实际情况，继续循序渐进的推进下属子公司内部控制体系 建设工作，即：既要与当期的工作实际相符合，也要满足将来公司发展 的实际需要。与此同时，在平时的工作中，坚持问题导向，即：内控体 系建设工作既要满足上级的要求，也要能解决公司当前存在的问题。

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4、继续按照要求组织公司对内控体系的建设情况开展了自查，并 形成了《2015 年北方导航内控体系建设自我评价报告》。通过组织自查 工作，对内控体系建设工作开展的得失情况有了系统的了解，并找到了 2016 年及以后内控体系建设工作需要着力提高之处，为公司经营活动的 合法、合规打下了基础。

我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内 部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司续聘瑞华为内部控制审计 机构。根据审计结果，瑞华出具了标准内部控制审计报告，认为公司按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委 员会。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度，认真负责的开展工 作。其中战略委员会召开会议两次，对公司未来发展战略及“十三五规 划”等事项进行了讨论；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2014年 度履职情况进行了考核，并审核通过了“高级管理人员2014年度年薪兑 现方案”；提名委员会本年度未召开会议；审计委员会本年度召开会议 六次，对公司定期报告、关联交易、为子公司提供担保等事项进行了审 议。

作为公司独立董事，为充分发挥自身专业作用，切实履行自身职责，

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我们积极参与到董事会及下设各专门委员会的工作当中，积极围绕定期 报告编制与披露、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、内控 规范实施、为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献 力量。

四、总体评价和建议

报告期内公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、关联交易 规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司运作的 相关法律法规规范运行。作为公司的独立董事，报告期内我们诚实、勤 勉的履行自身职责，对公司各项事务独立审慎、客观地行使了表决权并 发表了独立意见，切实维护了股东的合法权益。

2016 年，我们将以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、 听取汇报、审阅材料以及日常沟通交流等多种途经，积极关注公司发展 状况，并依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持 续发展，维护公司及广大投资者合法权益做出贡献。

独立董事签字：

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