North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Oct 30, 2014

北方导航控制技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 北方导航控制技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 北方导航 股票代码： 600435 （ A 股）

信息披露义务人：北方导航科技集团有限公司 法定住所：北京市东城区珠市口东大街 346 号 通讯地址：北京市东城区珠市口东大街 346 号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一四年十月二十九日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称 “准则 15 号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不 违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益 的股份。

四、此次权益变动须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部 门批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

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目 录

释 义 ........................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................. 5 第二节 权益变动目的 ............................................................................. 8 第三节 权益变动方式 ............................................................................. 9 第五节 其他重要事项 ........................................................................... 13 第六节 备查文件 ................................................................................ 14 信息披露义务人声明 ............................................................................. 15 简式权益变动报告书附表 ..................................................................... 16

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
上海证券登记结算公 司	指	中国证券登记结算公司上海分公司
兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
北方导航/上市公司	指	北方导航控制技术股份有限公司
信息披露义务人、导 航集团	指	北方导航科技集团有限公司
中兵投资	指	中兵投资管理有限责任公司
本报告书	指	北方导航控制技术股份有限公司简式权益变动报告 书
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	北方导航科技集团有限公司
注册地	北京市东城区珠市口东大街346 号
法定代表人	苏立航
注册资本	6846.6 万元
成立时间	1981 年03 月11 日
营业执照注册号	110000001022050
企业法人组织机构代 码证	10146251-1
税务登记证号码	110103101462511
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球 面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销 售；技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
经营期限	长期
股东及持股比例	中国兵器工业集团公司持股100%
通讯地址（邮编）	北京市东城区珠市口东大街346号
联系电话：	010-83681946
传真	010-83681960

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二、信息披露义务人主要董事及负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	其他国家 地区居留 权
苏立航	男	董事长、党委书记、科技委 主任	中国	北京	无
夏建中	男	董事、总经理、党委副书记	中国	北京	无
党建滨	男	监事会主席、纪委书记	中国	北京	无
郑吉兵	男	董事、总工程师	中国	北京	无
李保平	男	董事、科技委副主任	中国	北京	无
孙鸿文	男	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
浮德海	男	董事	中国	北京	无
姜会林	男	董事	中国	长春	无
陈俊武	男	董事	中国	哈尔滨	无
汤祁忠	男	监事	中国	北京	无
陈新	男	监事	中国	北京	无
王建明	男	党委副书记、工会主席、职 工监事	中国	北京	无
许德林	男	职工监事	中国	北京	无
侯晓京	女	总会计师	中国	北京	无
王向东	男	副总经理	中国	北京	无
午新民	男	副总经理	中国	北京	无
孟宪珍	女	副总经理	中国	北京	无
赵博	男	副总经理	中国	新乡	无

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三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

兵器集团是导航集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有导航集团、

中兵投资100%股权。信息披露义务人与受让方的关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
兵器集团
100% 100%
导航集团 中兵投资
----- End of picture text -----

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，导航集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行 在外股份。

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第二节 权益变动目的

导航集团本次将部分北方导航股份转让给中兵投资是为了顺应中国兵器工 业集团公司的整体结构调整，加速发展导航与控制高新技术产业；通过引入具有 专业投融资能力的战略合作伙伴，提升导航集团在资本运作、资源整合等方面的 能力。同时，在不改变导航集团对北方导航的控制地位和兵器集团实际控制权的 前提下，获取导航集团拓展新业务板块，进行资源整合，提升核心技术能力所必 须的资金。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续减持北 方导航股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，导航集团持有北方导航378,199,231 股股份，占北方导 航总股本的50.79%；中兵投资未持有北方导航。股权结构如下图所示：

==> picture [210 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
兵器集团
100% 100%
导航集团 中兵投资
50.79%
北方导航
----- End of picture text -----

本次权益变动后，导航集团持有北方导航251,607,031 股股份，占北方导 航总股本的33.79%；中兵投资持有北方导航126,592,200 股股份，占北方导航 总股本的17%。股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
兵器集团
100% 100%
导航集团 中兵投资
33.79% 17%
北方导航
----- End of picture text -----

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本次权益变动前后，北方导航公司主要股东股权结构变化如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
导航集团	378,199,231	50.79	251,607,031	33.79
中兵投资	0	0	126,592,200	17
社会公众	366,460,769	49.21	366,460,769	49.21
合计	744,660,000	100	744,660,000	100

本次权益变动完成后，导航集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司 实际控制人。

二、本次转让的有关情况

2014 年 10 月 29 日，导航集团与中兵投资签署了股份转让协议，其主要内 容如下：

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==> picture [133 x 13] intentionally omitted <==

（三）股权转让数量和比例：导航集团将其持有的占北方导航总股本 17% 的股份（ 126,592,200 股）转让给中兵投资。

（四）转让价格：以北方导航2014 年第一季度季报中所披露的每股净资产 值（人民币每股2.83 元）为基础，协商确定出让之股份的转让价格为人民币每 股4 元。

（五）受让价款：总价款为人民币506,368,800 元。付款安排：中兵投资应 于股份转让协议生效前将总转让价款的30%支付给导航集团；股份转让协议生效 后5 个工作日内，中兵投资应将剩余的转让价款（占总价款的70%）支付给导航 集团。

（六）《股份转让协议》签订时间： 2014 年 10 月 29 日

（七）生效条款：本合同经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批 准后生效。

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三、本次股权转让涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，导航集团持有的拟转让的北方导航的股权不存在被质 押、冻结及其它权利限制情况。

四、本次股份转让的批准情况

本次股份转让经过导航集团董事会审议批准。此次交易须经中国兵器工业集 团公司、国务院国资委或其授权的部门批准。

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第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、截至本报告签署日前6 个月，导航集团通过上海证券交易所交易系统 交易北方导航股票的情况如下：

导航集团于2014 年7 月10 日至2014 年7 月23 日通过上海证券交易所股 票交易系统累计减持公司股票6,999,092 股，占公司总股本0.94%。本次减持前， 导航集团持有北方导航股份385,198,323 股，占北方导航总股本51.73%。本次 减持后，导航集团持有北方导航股票378,199,231 股，占北方导航总股本的 50.79%。

二、截至本报告签署日前6 个月，除上述情况外，本信息披露义务人没有 通过上海证券交易所交易系统交易北方导航股票的情况。

三、除上述情况外：导航集团自 2010 年2 月9 日至2010 年8 月8 日 期间通过上海证券交易所证券交易系统累计增持北方导航股份1,800,001 股， 其中，在北方导航2010 年3 月16 日实施2009 年度公积金转增股本的股权登 记日前，在二级市场增持的股份数为1,000,000 股，上述股份经实施公积金转 增股本后已变为1,500,000 股。因此，截至2010 年8 月8 日，导航集团通过 二级市场持有的北方导航股份共计2,300,001 股。

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第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生 误解应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• （一）北方导航科技集团有限公司的法人营业执照；

• （二）北方导航科技集团有限公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）《股份转让协议》。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北方导航科技集团有限公司

法定代表人或授权代表：苏立航

签署日期：2014 年10 月29 日

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	北方导航控制技术股 份有限公司	上市公司所 在地	北京市
股票简称	北方导航	股票代码	600435
信息披露义务人名称	北方导航科技集团有 限公司	信息披露义 务人注册地	北京市东城区珠市口 东大街346 号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行 动人	有□ 无
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□ 否
权益变动方式	通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定 □ 协议转让继承 □ 国有股行政划转或变更 □ 赠与 □ 间接方式转让 □ 其他 □ 取得上市公司发行的新股 □
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股数量：378,199,231 股 持股比例：50.79%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数 量及比例	变动数量：减少126,592,200 股 变动比例:减少17% 变动后持股数量：251,607,031 股 变动后持股比例：33.79%
与上市公司是否存在持续 关联交易	是□ 否
与上市公司是否存在同业 竞争	是□ 否
信息披露义务人是否拟于	是□ 否

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未来12 月内继续减持
信息披露义务人前6 个月 是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题	是□ 否
控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为 其负责提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形	是□ 否
本次权益变动是否须取得 批准	是否□
是否已得到批准	是□ 否

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（本页无正文，为《北方导航控制技术股份有限公司简式权益变动 报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：北方导航科技集团有限公司

法定代表人或授权代表：苏立航

签署日期：2014 年10 月29 日

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