North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Nov 15, 2020

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第一章 总则

第一条 为规范北方导航控制技术股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）对外投资管理事宜，维护股东 利益，进一步降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规及本公司章程的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指本公司为获取未 来收益或战略需要，以货币资金、实物资产、无形资产等投 资于其他企业，或者受让（购买）其他企业的股份、债券等 有价证券以及其他各种产权交易、资本运营等形式的经营活 动。对外投资的方式包括但不限于：控股、参股、兼并、收 购、合资、联营、证券投资、股权出让和资产出租等。

第三条 本办法适用于公司本部及控股子公司。控股子 公司是指纳入本公司合并报表范围并对其具有实质性控制 权的被投资公司。

第二章 宗旨、原则与方针

第四条 对外投资的宗旨是通过对外投资活动增强公 司的核心竞争能力，培育新的经济增长点，实现公司既定的 战略构想。

第五条 对外投资要遵循战略导向原则、效益优先原则、 有效管理原则、规避风险原则和合法性原则。

战略导向原则是指公司对外投资要服从公司企业发展 战略的需要，对外投资项目及方向必须以公司一定时期的企 业发展战略为依据，并为其实现服务。

效益优先原则是指公司在选择对外投资项目及投资方 向时，要把效益放在首位，通过项目的运作能够达到提升公 司盈利能力的目的。同等条件下，效益高者优先选择。

有效管理原则是指在本公司的对外投资项目中，在控股 子公司里，要实现董事会成员占多数，原则上至少派出一名 执行董事和一名财务负责人（可由执行董事兼任）。为减少 决策层次，缩短产业链，公司原则上仅设立子公司，不再设 立子公司以下层级的公司。

规避风险原则是指公司在进行对外投资决策时，要尽一 切可能排除遭受失败的潜在风险，避免投资决策失误的发生。 合法性原则是指公司整个对外投资过程，始终要遵守国 家的法律、法规和行政规章的有关规定，不违法违规投资。

第三章 管理职责

第六条 投资管理部门是公司对外投资的业务负责部 门，履行以下职责：

（一）编制公司对外投资计划，经批准后组织实施； （二）制订公司对外投资项目的可行性分析、方案，上 报审批及批准后组织实施；

（三）负责对控股子公司和参股公司的股权管理和投资 收益管理，编制投资收益预算并组织实施；

（四）提出公司委派至子公司的股权代表人选及推荐董

事、监事和高级管理人员，并代表公司受理其提交的年度述 职报告，对其履职情况提出考核意见；

（五）负责对控股子公司和参股公司按照评价管理指标 体系进行跟踪管理并定期报告情况，根据相关评价指标，对 需进行股权、资产转让出售的投资项目负责提出处置方案， 经批准后组织实施；

（六）根据公司发展战略，负责对外投资方面的研究。 第七条 相关职能部门为对外投资履行以下职责：

财务部门负责对外投资的资金保证、财务监督和投资收 益的账务处理，并保管对外投资有关的权益证书。

审计、监察部门负责对控股子公司和参股公司的审计监 察。

人力资源部门负责办理公司委派的股东代表、董事、监 事和高级管理人员的人事手续。

证券事务部门按照中国证监会和上海交易所的相关规 定，负责对外投资的合规性审核和信息披露。

第四章 对外投资项目的管理程序

第八条 对外投资项目的提出：

任何单位或个人均可向公司提出对外投资项目建议。项 目建议人须向公司管理部门提交完备的《项目建议书》。《项 目建议书》至少应包含：项目名称，项目建议人，项目概述， 项目方案，投资收益分析等。

第九条 对外投资的立项工作：

《项目建议书》报至投资管理部门后，经投资主管领导

审核并报公司总经理会讨论通过后立项，确定该项目负责人 及项目小组成员。

第十条 尽职调研：

（一）项目负责人应制定详细的《调研计划书》，包括 调研预计需要的时间、调研的范围（如竞争对手、客户单位、 相应中介院所、目标企业等）、调研任务分工及有关费用预 算。

调研计划书由项目负责人负责制定并督促实施，调研计 划书由投资管理部门备案，以便于了解各项目的及时动态， 统筹掌握该项目履行决策程序的时间节奏。

（二）项目小组各成员必须遵循既定的《调研计划书》， 保质、保量并尽量按时地完成调研任务。

（三）实地调研结束后，项目小组有关成员应按照规定 的格式及内容完成行业研究和项目调研报告。

（四）实地调研过程中，应以项目负责人为主在结合对 目标企业了解的基础上，与目标企业就合作事宜进一步协商， 条件成熟达成《合作框架协议》。

（五）项目小组完成行业研究和项目调研报告后，须将 论证报告及与目标企业达成的有关意向协议报至公司总经 理办公会，由公司经营层组织实施或进一步提交决策。

第十一条 组织实施：

对外投资项目获得批准后，公司投资管理部门按照有关 决策文件精神组织项目的实施。

投资管理部门负责对外投资项目所有资料的汇总整理，

并按规定将所有重要文件送文档室存档。

第五章 对控股子公司的管理

第十二条 对控股子公司的管理以《公司法》和合法运 营为前提。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激 励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控 制，提高本公司的整体运作效率和抗风险能力。

对子公司的管理遵循放权到位、监控到位、运行规范的 原则，分别在行政与人事、经营及财务与审计三方面作出如 下规定。

第一节 行政与人事

第十三条 控股子公司应建立与本公司统一的企业文 化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一 致性。

第十四条 控股子公司应当依据《公司法》等法律、法 规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结 构和经营管理体系。

第十五条 控股子公司应参照本公司的相关管理制度， 结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。

控股子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度 应报本公司投资管理部门备案。

第十六条 控股子公司的股东会、董事会、监事会的所 有议案和决议，相关文件应于其公司《章程》规定的通知发 出日报本公司投资管理部门审查；相关决议应于形成后10日

内，报本公司投资管理部门备案。

第十七条 根据证券监管机构的有关规定，控股子公司 的重大事项应视同本公司的重大事项履行上市公司信息披 露义务。控股子公司应根据本公司信息披露管理办法结合公 司的自身情况制定有关的信息披露制度，并指定专人负责信 息的搜集、上报，公司的所有重大事项，应根据本公司的信 息披露内部报告制度，在发生后的第一时间内以书面形式报 本公司投资管理部门，由投资管理部门报董事会秘书。

第十八条 控股子公司中层管理人员尤其是财务部门 负责人的聘任应报本公司备案。控股子公司的人事聘用、员 工培训可与本公司统一规划实施。

第十九条 本公司派出的执行董事、专职工作人员等， 实行本公司与子公司双重绩效考核。派出人员可选择由本公 司或子公司负担工资和津贴；由子公司负担的，具体的薪酬 考核办法，经子公司董事会、股东会批准实施，并报本公司 备案。

第二节 经 营

第二十条 控股子公司的经营和投资应服从本公司的 发展战略与产业布局。

第二十一条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关要求，控股子公司的项目投资和对外投资视同本公司行 为，不仅要应经其股东会或董事会批准，还需报本公司投资 管理部门，履行本公司的相应决策程序。

第二十二条 每年度和季度末，控股子公司应向本公司

报送下一年度及下一季度的生产经营和投资计划及上一期 的计划执行情况。本公司根据发展需要，对本公司及控股子 公司的生产经营和投资计划进行统一预算和调整，最终核定 的计划通过子公司董事会下达执行。

计划的执行情况将作为对子公司业绩考核和审计的依 据。

第二十三条 本公司的各职能部门应对控股子公司的 相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。对于需要定期 填报的经营业务分析报表，控股子公司应及时将信息报送本 公司财务部门。

第二十四条 子公司经营管理层没有以下权力，或办理 此等业务前必须获得子公司董事会或股东会以及本公司有 关单位的书面批准：

（一）增设各类银行账户；

（二）投资决策权，包括设置分支机构、合资合作等； （三）核销公司重要的债权债务；

（四）撤销、更换公司财务负责人；

（五）调整会计核算办法；

（六）为他人提供经济担保或设备财产抵押；

（七）其他按《公司法》和《公司章程》规定的重大事

项。

第三节 财务与审计

第二十五条 控股子公司应参照本公司建立健全会计 核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用

的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循本公司的财务会 计制度及其有关规定。

第二十六条 控股子公司应当按照本公司编制合并会 计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提 供会计资料。其会计报告同时接受本公司委托的注册会计师 的审计。

第二十七条 控股子公司的每一季度末的会计报告，以 及其他审计、评估资料，应及时报本公司证券事务部门备案。

控股子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事 会审议前应经由本公司财务会计部门审核。

第二十八条 控股子公司应完善资金使用的预算管理 和授权管理制度。控股子公司与其他公司之间的资金往来应 符合上市公司的有关规定。

控股子公司对本公司以外的法人或自然人提供担保，包 括保证、抵押、置押等，应符合上市公司对外担保的有关规 定，并报本公司批准。

第二十九条 本公司的财务部门应对控股子公司的财 务工作进行指导，并有权进行检查和监督。对本公司的检查 和质询，控股子公可应积极配合，认真说明。

第三十条 本公司审计部门可以定期或不定期地对控 股子公司进行审计监督，审计的内容可以包括：经济效益审 计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、 单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 审计也可委托会计师事务所进行。

第三十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好 接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审 计过程中给予积极配合。

第三十二条 以上第二十九、三十条有关财务、审计部 门对控股子公司的检查情况，须及时与证券事务部门沟通， 必要时组成联合工作组进行工作。本公司的审计意见书和审 计决定送达控股子公司、经子公司董事会批准或认可后，控 股子公司须认真执行。

第三十三条 本公司委派或推荐至子公司的股东代表、 董事、监事和高级管理人员贯彻执行本办法的情况，纳入本 公司对其的考核范围。

第六章 对参股公司的管理

第三十四条 本公司对参股公司的管理强度依据本公 司的权益比例、参股公司对本公司的重要程度、参股公司自 身的管理水平综合确定。

第三十五条 参股公司对外投资的管理可参考本办法 执行。

第七章 附则

第三十六条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。 第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有 关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为

准。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第三十九条 本办法经董事会批准后执行。2017 年印发 的《北方导航控制技术股份有限公司对外投资管理办法》（北 方导航董字〔2017〕324 号）同时废止。