North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Mar 29, 2017

北方导航控制技术股份有限公司 关联交易决策制度

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第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允 性，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）根 据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》（以下简称“公司 章程”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司与其关联人交换 资源、资产，相互提供产品或者劳务等的交易行为。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、自愿平等的原则；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否

对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

• 1.直接或者间接控制公司的法人；

• 2.由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控

• 股子公司以外的法人；

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• 3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联

• 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外 的法人；

• 4.持有公司5%以上股份的法人；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对 其倾斜的法人。

• （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2.公司董事、监事和高级管理人员；

• 3.本条第(一)1 项所列法人的董事、监事和高级管理人

员；

4.本条第(二)1 和2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对 其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司 的关联人:

1.根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议 或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第（一）或

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者第（二）项规定的情形之一；

2.过去十二个月内,曾经具有本条第（一）项或者第（二） 项规定的情形之一。

第五条 判断和掌握公司的关联方、关联关系和关联交 易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。

第三章 关联交易的回避制度

第六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应 当采取必要的回避措施。

第七条 任何个人只能代表一方签署协议。

第八条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第九条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当 事人属下列情形的，也不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权 的，该等企业与公司的关联交易；

（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回 避的。

第十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第四章 关联交易决策权限

第十一条 根据《公司章程》的规定，公司与关联人发生

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的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上、低于5%的关联交易，由公司董事会审查 决定。

第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论，并及时披露。还应当比照相关规定,聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者 评估,并将该交易提交股东大会审议。

第十三条 公司与关联人就同一标的在12 个月内达成的 关联交易累计金额达到本制度第十一条、第十二条所述标准 的，须经董事会或股东大会批准。

第五章 关联交易的表决程序

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程 度。

第十五条 公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应 取得全体独立董事的二分之一以上同意，并就该关联交易发表 意见。

第十六条 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的

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董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系 亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且 放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第十七条 董事会或股东大会审议关联交易时，应对关联 交易协议、关联方、独立董事或公司监事会就该关联交易是否 遵循市场公正、公平、公开的原则，交易之价格是否公允，与 市场独立第三方价格有无差异，有关成本和利润的标准是否损 害公司和其他股东利益等事项发表意见进行审议。

第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

第十九条 股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关 联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上同意方为有效。

第六章 附则

第二十条 股东大会认为必要时，可对本制度进行修改和 补充。

第二十一条 本制度自股东大会决议通过之日实施。

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