North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Mar 29, 2017

北方导航控制技术股份有限公司 董事会议事规则

(2017 年 3 月修订)

第一章 总则

第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法 人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相 应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会《上市公司章程指引》及《北方导航控制技术股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制 定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东 大会负责，行使法律或《公司章程》规定及股东大会授予的 职权。

第三条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举 产生。

董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定，负责董 事会会议的组织准备和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、安排会议召开、负责会议记录、会议决议及会议 纪要的起草、保管、传递等工作。

董事会下设办公室。

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第二章 董事会会议制度

第四条 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有 1/2 以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能 出席并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集和主持会议。

董事会会议由董事会秘书负责通知董事。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会 议每年至少召开2 次，会议召开前10 天将会议通知书面送 达全体董事。临时会议根据需要，在开会前3 个工作日（不 含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。

第六条 董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有 关文件书面送达全体在任董事。董事长认为必要、1/3 以上 董事联名提议、监事会提议、总经理提议等情况下可在提前 3 个工作日（不含会议当日）书面通知的情况下召集临时董 事会会议。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地 点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第七条 根据《公司章程》的规定，董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书 面形式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行 表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席 会议时，可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事

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以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事 出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委 托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代理他人出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。

监事和非董事总经理可以列席董事会会议，但无表决 权。

第九条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事 会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事会秘 书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事 达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。

第十条 董事会行使以下职权：

（一）决定召开股东大会，向股东大会报告工作，负责 召集股东大会、制作会议文件；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或 其他证券及上市的方案；

（七）审定公司重大收购、回购本公司股票或者公司合 并、分立、解散的方案；

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（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决 定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》修改方案或确定提交股东大 会审议的《公司章程》修改方案；

（十二）决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上50%以下的交易；决定成交金额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上50%以下,且绝对金额超过1000 万元 低于5000 万元的交易；决定成交金额占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100 万元低于500 万元的交易；决定交易标的在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的10%以上50%以下,且绝对金额超过1000 万元 低于5000 万元的交易；决定交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上50%以下,且绝对金额超过100 万元低于500 万元的交 易；决定占公司最近一期经审计净资产的50%以下,且绝对 金额低于5000 万元的对外投资；

（十三）审批低于《公司章程》规定的股东大会权限以 内的公司及控股子公司的对外担保事项；

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（十四）研究决定对董事长、总经理的授权；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计 师事务所的议案；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；

（十八）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见审计报告向股东大会做出说明；

（十九）审议、批准公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上、低于5%的关联交易；

（二十）交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由二分之一 以上独立董事、公司监事会的同意后，报股东大会批准后实 施。必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；

（二十一）决定公司职工的工资总额；

（二十二）根据公司需要，设立审计委员会、提名委员 会、薪酬委员会、战略委员会报股东大会批准；

（二十三）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大 会授予的其他职权。

第十一条 建立专门委员会，对董事会负责，按各该委 员会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见

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或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决 策参考。

董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授 予各委员会行使。

第三章 决议事项

第十二条 议案的提出

（一）有关公司经营管理议案，由总经理提出，但董事 亦可就公司的经营管理工作提出议案。

（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提 出。

（三）董事会机构设臵议案由董事长提出，公司管理机 构设臵及分支机构设臵议案由总经理提出。

（四）各项议案应于董事会召开前送交董事会秘书，以 便制作文件后提前10 天送交与会董事审阅。

（五）董事会临时会议的议案可在提前1-3 天书面通 知，开会时提出。

第十三条 议案的表决

（一）董事会决议的表决采用记名方式，出席会议的董 事对各项议案可表示同意、反对或弃权，每名董事有一票表 决权。

（二）按《公司章程》的规定，董事若与议案有利益上 的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。

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董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是 否对公司有利，对关联交易公允性发表意见并签名。

公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 应取得全体独立董事的二分之一以上同意，并就该关联交易 发表意见。

（三）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过；但董事会对董事会权限内的对外担 保事项作出决议，除须经全体董事的过半数通过外，必须经 出席会议董事的三分之二以上（含三分之二）通过。

第四章 会议记录

第十四条 董事会会议应做会议记录；会议记录应记载 议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人代理表决的董事和 代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。

第十五条 董事会会议的决定应以中文做成会议记录。

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每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，会 议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，出席会议的董事 和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事会会议记录由董 事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

第十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。

第十七条 董事会决议的实施

（一）董事会决议一经做出即由总经理组织实施。

（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

（三）每次召开董事会，由董事长向董事会报告董事会 决议的实施情况。

（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况， 并将董事长的意见忠实转达到有关董事。

第五章 董事长职权

第十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

第十九条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事长提名公司总经理、控股子公司董事或董事 长人选；

（七）检查、监督股东大会决议的执行情况；

（八）提出财务预算方案的调整方案；

（九）提出公司内部管理机构设臵方案及调整方案；

（十）当公司的产品产量、销售收入、费用支出、实现 利润等财务经营指标增减幅度超过上年同期±15%时，要求 总经理解释并说明是否采取相应措施，有权建议总经理提请 董事会解聘有关高级管理人员；

（十一）责成有关专业委员会就该专业委员会职责内的 有关事项提供调查报告、咨询意见和建议；

（十二）董事会闭会期间代行部分董事会职权，但事后 应及时向董事会报告；

（十三）董事会决议授予的其他职权。

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第六章 附则

第二十条 本规则由董事会负责解释。

第二十一条 本规则需要修改时，由董事会秘书提出修 改方案，并经董事会审议报股东大会通过。

第二十二条 本规则经股东大会通过之日起实施。

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