North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Dec 5, 2014

股票简称：北方导航 股票代码： 600435 公告编号：临 2014-040 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

中国证监会于 2014 年 10 月发布了《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、 《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》，根据上述修订，结合本公司情况， 经公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，同意对《公 司章程》进行修改。具体如下：

二、本次修改内容：

	二、本次修改内容：
条款章 节	原条款内容	修改后内容
三十三 条	公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	公司与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东持股变更（包括股权出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
三十七 条	公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程	公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限

	序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。
四十三 条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

	（十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	（十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
五十九 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔

		应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
八十二 条	股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
八十四 条	公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
八十七 条	除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 股东大会就发行优先股进行审议， 应当就下列事项逐项进行表决： (一)本次发行优先股的种类和数 量；

(二)发行方式、发行对象及向原股 东配售的安排； (三)票面金额、发行价格或定价区 间及其确定原则； (四)优先股股东参与分配利润的方 式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等； (五)回购条款，包括回购的条件、 期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等(如有)； (六)募集资金用途； (七)公司与相应发行对象签订的附 条件生效的股份认购合同； (八)决议的有效期； (九)公司章程关于优先股股东和普 通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案； (十)对董事会办理本次发行具体事 宜的授权； (十一)其他事项。

三、《公司章程》其他条款不变。

本议案需提交股东大会审议。 特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2014 年12 月6 日