North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

May 23, 2014

北方导航控制技术股份有限公司

累积投票实施细则

第一章 总则

第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司 选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司 章程》等的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事 或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董 事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候 选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或 监事的议案。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有 权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

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司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名 应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名监 事候选人。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定， 认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董 事候选人。

董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 第三章 董事或监事选举的投票与当选

第九条 选举具体步骤如下：

一、累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或

• 监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累 积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票 人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

二、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事

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与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘 以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候 选人。

2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的 股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公 司的非独立董事或监事候选人。

三、投票方式

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一 张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出 其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或 监事人数。

3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或 监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东 所有选票视为弃权。

• 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东

• 所有选票也将视为弃权。

• 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效

• 选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

• 6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监

• 事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事

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或监事人选。

第十条 董事或监事的当选原则

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累 积的股份数为准）的二分之一。

2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则 得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数 超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股 东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的 董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上 选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多 少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选 举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董 事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票

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填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则

第十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修 订，并报请股东大会审议批准。

第十三条 本实施细则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责 解释。

第十四条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦 同。

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