North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 30, 2012

北方导航控制技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确战略委员会（以下简称“委员会”）职责，规范工作 程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北方 导航控制技术股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制 定本规则。

第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并 报告工作，在董事会领导下负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第三条 战略委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职 义务，应当按照相关法律法规、公司章程及本议事规则的要求，认真履行 职责，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益。战略委员会中独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

第二章 战略委员会组织机构

第四条 战略委员会至少由五名董事组成，其中包含担任公司主要领 导的执行董事及相关专业独立董事。委员会设召集人一名，由董事长担任。 董事会秘书负责委员会会议组织协调。委员会的办事机构设在公司战略与 投资管理部门，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络服务与协助 董事会秘书进行会议组织等事务。

第五条 委员会成员应当具备以下条件：

• （一）熟悉国家有关法律、法规；熟悉公司的经营管理工作；具有战

• 略和投资等方面的专业知识；

• （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，

• 积极开展工作；

  • （三） 具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作能力。

  • 第六条 委员会成员由董事会聘任，每届任期三年，与董事会任期相

同；任期届满，可连选连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员 不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第三章 战略委员会的职权和义务

第七条 委员会的职责是：

• （一） 研究公司长期发展战略并提出建议；

• （二） 对公司重大投资决策方案进行研究并提出提议；

• （三） 对重大资本运作方案进行研究并提出提议；

• （四） 完成董事会授权的有关战略投资方面的其他事项。

第八条 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：

• （一） 对公司长期发展战略提出规划，以及提出规划的依据；

• （二） 对重大投资决策方案提出合理性建议；

• （三） 对重大资本运作方案提出合理性建议；

• （四） 董事会要求报告的其他事项。

第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请专业

咨询机构和专业人员所发生的合理费用由公司承担。

第十条 委员会召集人依法履行下列职责；

• （一） 召集、主持委员会会议；

• （二） 审定委员会的报告；

• （三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

• （四） 代表委员会向董事会报告工作；

• （五） 应当由委员会召集人履行的其他职责。

委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代

行其职权。

• 第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

• （二）要求公司职能部门进行核实。

委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的 公司信息真实、准确、完整。

第十二条 委员会成员应当履行以下义务：

• （一） 依照法律、行政和法规、公司章程，忠实履行职责，维护公

• 司利益；

• （二） 除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公

• 司秘密；

• （三） 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负

• 责。

第四章 战略委员会的工作方式和程序

第十三条 委员会由召集人和委员组成。召集人负责委员会的全面工 作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经委员会讨论决

定。

第十四条 委员会实行不定期会议制度。根据议题内容，会议可采取 多种方式召开，如传真或其他通讯方式等。

第十五条 委员会会议在需要、适当的时候召开，主要内容是讨论公 司长期发展战略和重大投资决策事项。

第十六条 委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充 分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他 成员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限、并由委托人签字或盖章。成员连续三次不出席会议，也不委托其 他人代其行使职权，由战略委员会提请董事会予以更换。

第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体成员的过半数通过 方为有效。

第十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开 的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。

第十九条 委员会会议记录、决议由董事会秘书或其指定证券事务工 作人员记录、保管，会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。

第五章 附 则

第二十条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。

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