North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2021-008 号

北方导航控制技术股份有限公司 关于与兵工财务有限责任公司

确定2021 年度综合授信额度的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东大会审议。

●截至本次交易，过去12 个月内，公司通过兵工财务有 限责任公司开立的票据累计金额为98,508.63 万元，截至2021 年2 月28 日，公司通过兵工财务有限责任公司开立的票据未 到期余额为64,631.63 万元，占上市公司2020 年度经审计净 资产的29.12%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。

●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高 公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未 损 害公司及其他股东的利益。

一、关联交易概述

经北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“北方导航”）2020 年第二次临时股东大会审议通过，公 司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）签 订了《最高额授信合同》，公司向兵工财务公司申请最高额 160,000 万元的授信额度，授信期限为12 个月，将于2021 年

7 月到期。该授信额度主要用于签发短期流动资金贷款、商业 承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循 环使用。

为更高效、便捷地满足北方导航日常经营资金结算需要 及控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北 方专用车”）流动资金需求，公司拟继续与兵工财务公司签订 《最高额授信合同》，向其申请最高额为200,000 万元的授信 额度，授信期限为12 个月，授信额度将主要用于签发短期流 动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，授信额 度在使用期限内循环使用。（公司2021 年3 月16 日召开的 2020 年年度董事会审议通过了《关于日常经营性关联交易的 议案》，预计本公司2021 年度在兵工财务公司日贷款余额最 高不超过人民币25,000 万元。本次公司向兵工财务公司申请 最高额200,000 万元的授信额度包含上述关联交易额度 25,000 万元。）

兵工财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工 业集团有限公司(以下简称“兵器集团”)控制，与公司存在关 联关系，本次公司向兵工财务公司申请综合授信额度构成关联 交易事项。

截至本次交易，过去12 个月内，北方导航公司通过兵工 财务公司开立的票据累计金额为98,508.63 万元，截至2021 年2 月28 日，北方导航通过兵工财务公司开立的票据未到期 余额为64,631.63 万元，占上市公司2020 年度经审计净资产 的29.12%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。

二、关联方介绍

兵工财务有限责任公司 法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号 注册资本： 634,000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设 计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成 员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集 中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位 的结售汇业务）。

截至2020 年12 月31 日，兵工财务公司资产总额为 15,837,027.59 万元,净资产为1,371,559.27 万元，营业收入 为136,351.88 万元，利润总额为86,652.82 万元，净利润为 59,809.19 万元。

三、《最高额授信合同》的主要内容

北方导航与兵工财务公司双方本着诚实信用、平等自愿的 原则，协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信合

同》，兵工财务公司授予北方导航最高额综合授信额度，由北 方导航对该额度支配使用。

协议的主要内容如下：

本协议的签约方为甲方：北方导航控制技术股份有限公 司；乙方：兵工财务有限责任公司。 1.授信额度及类别：

最高授信额度：200,000 万元人民币，其中北方导航控股 子公司北方专用车额度为12,000 万元，用信方式为北方导航 控制技术股份有限公司提供连带责任保证担保。北方导航本部 不再为北方专用车提供中国银行哈尔滨平房支行5,000 万元 授信担保。与上年预算相比，北方专用车因北方导航本部担保 获得的授信总额不变。

在北方专用车实际使用12,000 万元授信额度前，如需要 本公司提供担保，本公司将另行审议相关担保事项。

最高授信额度主要用于：短期流动资金贷款、签发商业承 兑汇票、签发电子银行承兑汇票等票据业务。

2.授信使用期限：12 个月

3.授信额度的使用：在授信使用期限内，北方导航在不超 过合同约定的各单项业务的额度范围内循环使用相应额度，单 项业务种类为短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电 子银行承兑汇票。

4.授信费用：合同项下的具体业务中乙方应计收的费用、 贷款的利率、保证金具体如下：人民币贷款利率按照贷款时的 贷款市场报价利率（LPR）执行。签发商业承兑汇票、签发电 子银行承兑汇票免收保证金，签发电子银行承兑汇票按万分之

五一次性收取手续费。

四、关联交易对公司的影响

兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对 商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识， 能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提 供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。并且兵工财务 公司提供的服务费用不高于商业银行同类业务费率。贷款利率 不高于商业银行同类业务。

本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司 资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公 司及其他股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

公司于2021 年3 月16 日召开第六届董事会第二十六次会 议，7 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃 权,2 票回避（共两位关联董事浮德海、周静回避表决），审 议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定 2020 年度综合 授信额度的关联交易的议案》。

2.监事会审议情况

公司于2021 年3 月16 日召开第六届监事会第十九次会 议，3 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃 权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2021 年 度综合授信额度的关联交易的议案》。

3.公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜发 表独立意见如下：

（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章 及《公司章程》的有关规定。

（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行 回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联 交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）兵工财务有限责任公司受中国银行保险监督管理委 员会的监管，此项关联交易遵循平等自愿、公平合理的原则， 可提高公司资金结算效率，未损害公司及全体股东，特别是中、 小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2021 年3 月18 日