North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-061 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予 股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权授予日：2020 年12 月30 日

• 股票期权授予数量：2,959.22 万份

公司2020 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”） 规定的授予条件已经满足。根据公司股票期权激励计划的规 定及公司2020 年第四次临时股东大会的授权，拟对公司激 励对象授予股票期权。确定激励计划的授予日为2020 年12 月30 日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年11 月15 日，公司召开第六届董事会第二十 三次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理 办法>的议案》、《关于<公司2020 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020 年股票期权 激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2020 年股票期权激励计划相关事宜

的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项 发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会 议，审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公 司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于< 公司2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 《关于核查<公司2020 年股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》。

2、2020 年11 月16 日至2020 年11 月25 日，公司内部 通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间，监 事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

3、2020 年11 月16 日，公司召开第六届董事会第二十 四次会议，审议通过了《关于提议召开2020 年第四次临时 股东大会的议案》，对2020 年股票期权激励计划相关议案 进行审议。

4、2020 年12 月29 日，公司发布《关于股票期权激励 计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-056 号），公司2020 年股票期权激励计划已获得国务院国资委 出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权 激励计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。

5、2020 年12 月30 日，公司召开2020 年第四次临时股 东大会，审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》 的议案、关于《公司2020 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》的议案、关于《公司2020 年股票期权激励计划（草 案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理

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公司2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案。

• 6、2020 年12 月30 日，公司召开第六届董事会第二十

• 五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议 案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关 法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励 对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计 划的授予条件已经满足。

• 1、公司未发生以下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

• 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

• 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司

• 章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

• 不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

• 管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件 2019 年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019 年

• 营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平； 2019 年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指 标。

• （1）公司2019 年净资产现金回报率（EOE）为11.10%，

• 不低于11%；

• （2）公司2017 年营业收入为19.56 亿元，2018 年营业

• 收入为19.99 亿元，2019 年营业收入为22.93 亿元，2017 年-2019 年营业收入均值为20.83 亿元。2019 年营业收入不 低于公司近三年（2017-2019 年）平均值且不低于2018 年营 业收入水平；

• （3）2019 年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团

• 的考核指标。

• 综上，公司实际完成的业绩均高于设定的业绩考核目

• 标，公司授予业绩考核条件达标。 4、个人层面绩效考核

• 本次股票期权激励计划的激励对象2019 年个人绩效考

• 核合格。

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（三）本次计划授予的具体情况

1、授予日：2020 年12 月30 日。

• 2、授予数量：2,959.22 万份。

• 3、授予人数：108 人。

4、授予数量在激励对象间的分配情况：

			获授股票 期权数量 （万份）	占授予股 票期权总 量比例（%）	占目前公 司总股本 比例（%）
序号	姓名	职务
1	浮德海	董事长、党委书记	66.32	2.24	0.04
2	张百锋	总经理、党委副书记	66.32	2.24	0.04
3	王向东	董事、副总经理	55.96	1.89	0.04
4	赵晗	董事、董事会秘书、总 法律顾问
			55.96	1.89	0.04
5	周静	董事、财务总监	55.96	1.89	0.04
6	王会明	党委副书记、纪委书记	55.96	1.89	0.04
7	王雪垠	副总经理	41.48	1.40	0.03
8	李海涛	副总经理	41.48	1.40	0.03
9	胡小军	副总经理	41.48	1.40	0.03
	董事及高层管理人员合计		480.92	16.25	0.33
	核心骨干人员（共99 人）		2478.30	83.75	1.66
	合计		2959.22	100.00	1.99

5、行权价格：8.59 元/股，如后续在行权前有派息、资

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本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 情形，按照激励计划的相关规定调整。

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A 股

• 普通股。

• 7、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：

• （1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，

• 最长不超过60 个月。

• （2）等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日

• 之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24 个月。激 励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件， 授予的股票期权自授予登记完成之日起满24 个月后，激励 对象应在未来36 个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间 安排如表所示：

		可行权数量 占获授期权 数量比例
行权期	行权安排
股票期权 第一个行权期	自授予之日起24个月后的首个交易日 起至授予之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
股票期权 第二个行权期	自授予之日起36个月后的首个交易日 起至授予之日起48个月内的最后一个	30%

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	交易日当日止
股票期权 第三个行权期	自授予之日起48个月后的首个交易日 起至授予之日起60个月内的最后一个 交易日当日止	30%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。 若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权 条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司 注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异 的说明

本次授予的内容与公司2020 年第四次临时股东大会审 议通过的激励计划相关内容一致。

三、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不 得成为激励对象的情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简

• 称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

• 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

• 理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市 公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合 计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激 励计划。

（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合 《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）本次授予的激励对象名单与公司2020 年第四次 临时股东大会审议通过的公司2020 年股票期权激励计划中 规定的激励对象相符。

（六）本次授予已满足《管理办法》及“激励计划”规 定的授予条件。

综上，监事会同意以2020 年12 月30 日为授予日，向 108 名激励对象授予2,959.22 万份股票期权。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业 会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定， 公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。董事 会已确定股票期权的授予日为2020 年12 月30 日，公司测 算得出每份股票期权的公允价值约为1.72 元。具体参数选 取如下：

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• 1、标的股价：8.77 元（授予日收盘价为8.77 元/股） 2、行权价：8.59 元 3、有效期：3.4 年

• 4、历史波动率：19.2730%（采用上证综合指数最近三

• 年的波动率）

• 5、无风险利率：2.8505%（采用国债三年期到期收益率） 6、股息率：0%

假设获授股票期权的108 名激励对象在各行权期内全部 行权，则2021 年-2024 年期权成本摊销情况见下表：

股票期权数量 （万份）	股份支付费用 合计（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2,959.22	5,089.86	1,908.70	1,908.70	890.73	381.74

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股 票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激 作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市众天律师事务所认为:公司实施本次授予已获得 必要的批准和授权；公司本次授予的授予日符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予

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对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规 定的授予条件；本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规 范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露等事 宜。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期 权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司《2020 年股票期权激励计划》授予的股票期权的授予日、行权价格、 激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 《2020 年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就。 七、上网公告附件

（一）《公司2020 年股票期权激励计划授予日激励对 象名单》；

（二）《北京市众天律师事务所关于北方导航2020 年 股票期权激励计划授予的法律意见书》；

（三）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北方导航 控制技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划授予相关 事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020 年12 月30 日

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