North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 16, 2019

证券代码： 600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2019-023 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）。 ●本次为控股子公司北方专用车提供本金总额不超过5000万元的担保；截至目前， 本公司累计对外担保余额不超过人民币9755.44万元（不含本次），均为对北方 专用车的担保。

●本次未提供反担保。

●截至目前，公司无逾期担保。

一、概述

公司2018年8月9日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股 子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，同意为哈尔滨建成北 方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）向兵工财务有限责任公司（以下简 称：兵工财务）申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总 额不超过 5000 万元的担保，上述5000万元担保额度在一年内循环使用，现已到 期。

为满足北方专用车经营过程中的筹资需求，拟继续为其向兵工财务申请流动 资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的 担保，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。

2019年8月16日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为 控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，9票赞成，占有效 表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。同意为北方专用车本次筹资事项提供担

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• 保，在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。

二、被担保人基本情况

被担保人：哈尔滨建成北方专用车有限公司

注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 法定代表人：赵晗

注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整

主要经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器、化工设备 的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热 处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易。

截至2018 年12 月31 日，该公司资产总额为677,368,296.36 元、负债总 额为289,270,661.82 元（其中流动负债总额为289,270,661.82 元）、资产净额 为388,097,634.54 元；2018 年度实现营业收入213,494,980.55 元、净利润为 40,167,460.38 元。以上数据经审计。

截至2019 年6 月30 日，该公司资产总额为660,192,571.68 元、负债总额 为266,101,377.50 元（其中流动负债总额为266,101,377.50 元）、资产净额为 394,091,194.17 元；2019 年1-6 月实现营业收入91,563,616.92 元、净利润为 5,941,597.83 元。以上数据未经审计。

截至目前，被担保人与本公司的股权关系如下：

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本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人

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100%的股权。

三、担保的主要内容：

为北方专用车向兵工财务申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹 资事项提供总额不超过5000 万元的担保。为实现上述申请，需由北方导航提供 信用担保，并在决策通过后实际发生借款时与由公司经营层与兵工财务按实际借 款情况签署《保证合同》。

保证范围包括主合同向下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差率费等）和其他所有 应付费用。

担保方式为连带责任保证。

保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，但按法律规定或主合 同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年。

本次北方专用车向兵工财务贷款事项构成关联交易，兵工财务与公司属于受 同一控制人（中国兵器工业集团有限公司）控制的企业，本次贷款事项未超出公 司2018 年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围，详情请见2019 年5 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制 技术股份有限公司2018 年年度股东大会决议公告》及2019 年4 月20 日《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公 司日常经营性关联交易公告》。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司累计对外担保余额不超过人民币9755.44 万元（不含本次）， 占本公司2018 年度经审计净资产的4.59%，均为对控股子公司北方专用车的担 保。此次担保被批准后，累计对外担保总额不超过人民币14755.44 万元，占本 公司 2018 年度经审计净资产的6.94%。公司无逾期担保。

五、董事会及独立董事意见

2019 年8 月16 日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，董事会决议如 下：为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资 需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、商业票据、信用证

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和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000 万元的担保，在本次董事会审议通 过后，由公司经营层组织签署相关协议，上述5000 万元担保额度在一年内循环 使用。董事会同意上述担保事项。

公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌对本次担保事项发表独立 意见如下：

1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和 保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保，系为满足该公司正常运营资金 需求，符合子公司实际需要。

2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董 事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别 是中小股东利益的情形。

3、截至目前，除本次拟担保数额外，公司累计对外担保余额不超过人民币 9755.44万元(不含本次)，不存在逾期担保。

4、本次北方专用车向兵工财务贷款事项构成关联交易，兵工财务与公司属 于受同一控制人（中国兵器工业集团有限公司）控制的企业，本次贷款事项未 超出公司2018年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围。

综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业 票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保，以满足该企业 经营过程中的筹资需求。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2019 年8 月17 日

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