North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 29, 2017

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北方导航控制技术股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，北方导 航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”、“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可 [2009]481 号核准，北方导航于 2009 年 7 月 22 日非公 开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额 82,883.0665 万元，扣 除发行费用 2,667.0665 万元后，募集资金净额为 80,216 万元。天健光华（北京） 会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 23 日对此出具了天健光华 [2009] 综字第 100021 号验资报告。截至报告期末，累计投入募集资金 79,723.42 万元，其中 2016 年度投入募集资金 654.36 万元，剩余募集资金 492.58 万元。

二、募集资金管理情况

本公司制定有《募集资金管理办法》，并根据政策、法规及监管部门的要求 及时修订，严格执行。

本次募集资金到账后，北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行北 京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银 行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上 海证券交易所 2008 年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分 别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公司募集资金 监管协议的制定及履行符合监管要求。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。 承诺项目的变更及进展情况如下：

（ 1 ）智能机器人技术产品技术改造项目

该项目资金已于 2015 年全部使用完毕，资金余额目前已为零。

该项目压缩了原计划的投资金额， 2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董事会 第三十六次会议及 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第五次临时股东大会审议批 准，变更该项目的 17,000 万元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地 建设用地项目。该变更内容见 2009 年 12 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装 备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。

公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止非战争军事行动装 备产业及反恐试训基地建设用地项目，并将不再投入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经 营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的 1,000 万元暂存募集资金专户并 根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。

2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将原智能机器人技术产品技术改 造项目剩余的 4,001.51 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差 额。该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易 暨变更部分募集资金用途的公告》。

（ 2 ）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）

该项目资金已于 2014 年全部使用完毕，资金余额目前已为零。

经 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第三次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更原募集 资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的 11,150 万元用于 建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。该变更内容 详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改 造项目暨关联交易的公告》。

2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将场景观测平台产品批生产建设 项目（二期）剩余的 2,815.74 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的

交易差额。该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联 交易暨变更部分募集资金用途的公告》。

（ 3 ）光电探测转塔产品技术改造项目

该项目资金已于 2014 年全部使用完毕，资金余额目前已为零。

为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业 链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人 车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经 2010 年 2 月 26 日 公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时 股东大会审议通过，变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式 收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南 万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将光电探测转塔产品技术改造项 目剩余的 4.35 万元用于支付资产置换项目置入置出资产的交易差额。

（ 4 ）远程控制技术产品技术改造项目

该项目资金已于 2010 年全部使用完毕，资金余额目前已为零。

远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力， 为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位， 2009 年 12 月 16 日公司第 三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股 东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器 有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连 接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实 现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董 事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议 通过，变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象 通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限 公司改变募集资金用途的公告》。

2 、募投项目先期投入及置换情况

2009 年度，北方导航使用募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技 术改造项目”、“远程控制技术产品技术改造项目” 和“光电探测转塔产品技 术改造项目”的自筹资金 10,837.83 万元。详细内容见 2009 年 8 月 25 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的专项说明》。

除上述置换外，无其他置换情况。

• 3 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，未发生用募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 4 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

• 5 、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。

• 6 、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无。

• 7 、结余募集资金使用情况

无。

• 8 、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金项目情况见附表 2 。截至到报告期期末，部分募集资金用途 发生变更。具体如下：

1 、增资泰兴航联电连接器有限公司项目

2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日 召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万 元用于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电 连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

报告期内，泰兴航联公司紧扣质量管理年主线，积极应对复杂多变的宏观经 济形势，协调推进各项经营工作，继续保持企业发展稳中有进、稳中向好的经营 态势。公司获评军民两用技术十大创新企业、江苏省企业知识产权管理标准化示 范先进单位、江苏省“安康杯”示范企业，被泰兴市政府授予“质量强市特别 奖”。公司成功实施了股改，整体变更为股份有限公司，于 2016 年 11 月 22 日工商变更为中兵航联科技股份有限公司。公司完善了销售管理制度，加强销售

人员日常管理，提高销售人员的业务水平，市场开拓稳中有升，科研开发和工艺 攻关能力日趋增强。公司重新规划设计了生产线工艺布局，并分步实施，生产精 细化管理成效显现。

2 、中兵通信科技股份有限公司项目

报告期内，中兵通信公司努力抓住机遇应对挑战，适应环境变化，灵活采取 措施，主动化解压力，取得了一系列丰硕的成果。公司深化推进全价值链体系化 精益管理战略，深耕传统市场同时积极开拓新领域，努力适应环境变化，保持自 身优势，资产负债结构有所改善。公司十分重视创新驱动发展，从制度建设上支 持科研发展，科研投入再创新高，研发费用支出同比增长。公司强化生产管理， 合理编制年度生产计划，对于生产需求的临时变动，灵活应对，调整生产计划， 确保了年度合同的按时交付。公司认识到开发市场的重要性，在深耕传统市场的 同时，积极开拓新市场，主动出击应对变化。公司新三板挂牌获批，整体变更为 股份有限公司，并于 2016 年 6 月 3 日成功在全国中小企业股转系统挂牌（证券简 称：中兵通信，证券代码： 837567 ），促进了公司进一步完善法人治理结构， 保持长期规范运作及健康发展，为公司的发展壮大搭建了资本平台，企业进入了 一个全新的发展历程。

3 、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度 和收益说明

公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再 投入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补 充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩 余的 1,000 万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使 用。

2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将项目剩余的 1,000 万元用于支 付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。

4 、某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目

经本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的 议案》。同意变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）” 中的 11,150 万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改

造项目”，本次项目实施的主要内容为：在现有生产条件的基础上，通过“军品 科技成果转化”方式受让中国兵器工业导航与控制技术研究所某型装备导航与 控制系统产品技术，对外购部件检测、电子组件装配、某型装备导航与控制系统 产品总装调试线及装配线信息系统等条件进行补充完善，并根据工艺生产要求对 厂房进行适应性改造。已于 2016 年 12 月底前完成项目建设，投入使用。该项 目内容详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技 术改造项目暨关联交易的公告》。

截至本报告期末，该项目累计共投入 10,657.42 万元，项目已按照实施内容 进行，对条件进行了补充完善，根据合同报告期内资金支出 654.36 万元，项目 建设按计划进行。

5 、部分资产置换项目

公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交 易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针 织横机相关业务（主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电 脑针织横机的相关资产、负债及人员等，以下简称“电脑刺绣机业务”）以及伊 春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿业”） 71.534% 的股权置出，同时 将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集团”）所持哈尔滨建成北方专用 车有限公司（以下简称“北方专用车”） 100% 股权置入。置换完成后，本公司 直接以及通过衡阳北方光电信息技术有限公司间接持有北方专用车合计 100% 股权，建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿业 71.534% 的股权。

北方导航聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和天健兴业资产评估有 限公司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准日为 2014 年 10 月 31 日。依据评估结果，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534% 股权的评估价值为 7,271.68 万元，置出资产评估值合计 31,862.97 万 元；置入资产北方专用车 100% 股权的评估价值为 30,063.29 万元。

由于 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 15,000 万元，且该增资已足额缴纳。北方专用车 100% 股权的基准价格为基准日评估值 加上基准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额 15,000 万元共计 45,063.29 万元。本次交易的最终基准价格根据经国资或国资授权管理部门备案 的评估报告确定为 30,063.29 万元。置出、置入资产交易价格的差额 13,200.32 万元以现金方式补足，其中使用自有资金 5,378.72 万元，变更募集资金 7,821.60

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