North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

北方导航控制技术股份有限公司 董事会关于墓集资会年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定, 北方导 航控制技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至 2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可[2009]481号核准, 北方导航于 2009年7月22日非公 开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额 82,883.0665 万元, 扣 除发行费用 2,667.0665 万元后, 募集资金净额为 80,216 万元。天健光华(北京) 会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 23 日对此出具了天健光华[2009]综字第 100021 号验资报告。截至报告期末, 累计投入募集资金 79,069.06 万元, 其中 2015年度投入募集资金 4.510.81 万元, 剩余募集资金 1.146.94 万元。

二、募集资金管理情况

本公司制定有《募集资金管理办法》,并根据政策、法规及监管部门的要求 及时修订,严格执行。

本次募集资金到账后, 北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行北 京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银 行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上 海证券交易所 2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分 别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告,公司募集资金 监管协议的制定及履行符合监管要求。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、慕集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"(附表1)。 承诺项目的变更及进展情况如下:

(1) 智能机器人技术产品技术改造项目

该项目压缩了原计划的投资金额, 2009年12月2日公司召开的第三届董 事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会 审议批准, 变更该项目的 17,000 万元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐 试训基地建设用地项目。该变更内容见 2009年12月4日《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争 军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。

公司 2011年8月17日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意终止非战争军事行动 装备产业及反恐试训基地建设用地项目,并将不再投入的17,000万元募集资金 中的 16,000 万元用于永久补充流动资金, 本次补充流动资金主要用于主营业务 生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金 专户并根据公司募集项目实施情况, 待决策后使用。

2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22 日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将原智能机器人技术产品技术改 造项目剩余的 4,001.51 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差 额。该变更内容详见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易 暨变更部分募集资金用途的公告》。

该项目剩余资金余额目前已为零。

(2) 场景观测平台产品批生产建设项目(二期)

经 2014年10月28日召开的公司第五届董事会第三次会议及 2014年12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过, 公司变更原募集 资金项目"场景观测平台产品批生产建设项目(二期)"中的11.150万元用于 建设新项目"某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目"。该变更内容 详见2014年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改 造项目暨关联交易的公告》。

2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22 日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将场景观测平台产品批生产建设 项目(二期) 剩余的 2.815.74 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的 交易差额。该变更内容详见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》

及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联 交易暨变更部分募集资金用涂的公告》。

该项目剩余资金余额目前已为零。

(3) 光电探测转塔产品技术改造项目

为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求, 延伸光电探测转塔的产业 链, 在光电探测转塔产品中加入通信系统, 使应用光电探测转塔的无人机和无人 车实现远程传输和监测,以及光电探测转塔的远程控制,经2010年2月26日 公司第三届董事会第五十次会议及 2010年3月15日的2010年度第二次临时 股东大会审议通过, 变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式 收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010年2月27日《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南 万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22 日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将光电探测转塔产品技术改造项 目剩余的 4.35 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。

该项目剩余资金余额目前已为零。

(4) 远程控制技术产品技术改造项目

远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力, 为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位, 2009年12月16日公司第 三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股 东大会审议通过, 变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器 有限公司(以下简称"航联公司")项目。该变更内容见2009年12月18日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连 接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

为了满足现代信息技术的发展,特别是通信和数据链技术的发展和应用,实 现在超远程控制系列产品中加入通信系统, 经2010年2月26日公司第三届董 事会第五十次会议及 2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议 通过, 变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象 通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限 公司改变募集资金用途的公告》。

该项目剩余资金余额目前已为零。

2、募投项目先期投入及置换情况

2009年度, 北方导航用本次发行募集资金置换预先投入"智能机器人技术 产品技术改造项目"、"远程控制技术产品技术改造项目"和"光电探测转塔 产品技术改造项目"的自筹资金 10,837.83 万元。详细内容见 2009 年 8 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。

除上述置换外,无其他置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,未发生用募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

无。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

无。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金项目情况见附表 2。截止到报告期期末, 部分募集资金用途发 生变更。具体如下:

1、增资泰兴市航联电连接器有限公司项目

2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日 召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过, 变更该项目中的 4,032.12 万 元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009年12月18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航 联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

报告期内, 泰兴航联公司保持了生产经营平稳健康发展, 企业完成增资后实 现了泰兴航联更快更好的发展目标,对公司的生产能力建设、科研开发能力、市 场开拓力度等方面起到了重要的推进作用,为进一步提升公司整体运营水平提供 了保障条件。公司坚持创新驱动, 推进转型升级, 规避产品质量风险, 保持了企 业运行质量和效益的不断提高。

公司2015年12月25日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 干控股子公司表兴市航联电连接器有限公司增资扩股的议案》。本次增资完成后, 泰兴航联可将该部分资金投入生产线建设, 提升公司的整体经营实力, 随着泰兴 航联增资改制挂牌的完成, 不仅将增强该公司融资能力, 还有助于发现和提升该 公司价值, 提高该公司股份流动性, 有利于上市公司对外投资的价值发现。

2、中兵通信科技有限公司项目

报告期内,中兵通信公司经营状况良好,各项主要经济指标稳步增长,市场 开拓、新品开发成果显著。通过引进科研带头人,为科研带头人提供资源充足的 科研平台, 提升了公司的科研水平, 扩大公司的科研领域。通过推进企业 ERP 的信息化建设,全面提升公司生产的响应能力和生产能力。从产品设计、制造、 售后等全方面进行质量成本控制,通过质量控制,真正提升了生产人员的制造水 平。

公司 2015年4月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于 控股子公司中兵通信科技有限公司整体改制并申请在新三板挂牌的议案》。随着 中兵通信改制挂牌的完成,不仅将提高公司股份流动性,还将有助于发现和提升 公司价值。

3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度 和收益说明

公司 2011年8月17日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意终止该项目并将不再 投入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金, 本次补 充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩 余的 1,000 万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况, 待决策后使 用。

2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22 日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关 联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将项目剩余的1,000万元用于支 付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。

4、某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目

经本公司2014年10月28日召开的第五届董事会第三次会议及2014年12 月 22 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的 议案》。同意变更原募集资金项目"场景观测平台产品批生产建设项目(二期)" 中的 11,150 万元用于建设新项目"某型装备导航与控制系统产品生产线技术改

造项目",本次项目实施的主要内容为:在现有生产条件的基础上,通过"军品 科技成果转化"方式受让中国兵器工业导航与控制技术研究所某型装备导航与控 制系统产品技术, 对外购部件检测、电子组件装配、某型装备导航与控制系统产 品总装调试线及装配线信息系统等条件进行补充完善,并根据工艺生产要求对厂 房进行适应性改造。预计 2016年12月底前完成项目建设, 投入使用。该项目 内容详见 2014年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技 术改造项目暨关联交易的公告》。

截至本报告期末,该项目共投入10,003.06万元,其中,受让中国兵器工业 导航与控制技术研究所某型装备导航与控制系统产品技术支付 4,200 万元, 转出 铺底流动资金 2,000 万元, 用于某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项 目费用支出 3.803.06 万元。

5、部分资产置换项目

公司 2014年12月5日召开的第五届董事会第四次会议及 2014年12月22 日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交 易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针 织横机相关业务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电 脑针织横机的相关资产、负债及人员等,以下简称"电脑刺绣机业务")以及伊 春中兵矿业有限责任公司(以下简称"中兵矿业")71.534%的股权置出,同时 将哈尔滨建成集团有限公司(以下简称"建成集团")所持哈尔滨建成北方专用 车有限公司(以下简称"北方专用车")100%股权置入。置换完成后,本公司 直接以及通过衡阳北方光电信息技术有限公司间接持有北方专用车合计 100% 股权,建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿业71.534% 的股权。

北方导航聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和天健兴业资产评估有 限公司对上述置换标的进行了审计评估,审计评估的基准日为2014年10月31 日。依据评估结果, 电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元, 中兵矿业 71.534%股权的评估价值为 7,271.68 万元, 置出资产评估值合计 31,862.97 万 元; 置入资产北方专用车 100%股权的评估价值为30,063.29万元。

由于 2014年11月11日, 建成集团以现金形式对北方专用车增资 15,000 万元,且该增资已足额缴纳。北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估值 加上基准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额 15,000 万元共计 45,063.29 万元。本次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备

案的评估报告确定。置出、置入资产交易价格的差额13,200.32万元将以现金方 式补足,其中使用自有资金5,378.72万元,变更募集资金7,821.60万元。

该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易 暨变更部分募集资金用途的公告》。

截至报告期末,除中兵矿业工商变更尚未完成外,其他相关工商变更及过户 交接手续已完成, 该事项将不会对本公司未来的经营业绩产生影响。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集 资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

西南证券股份有限公司对本公司2015年度募集资金存放与使用情况的意见 为, 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所《上海证券交易 所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司持续督导工作指引》、《上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》等的规定。

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附表1:						2015年度	募集资金使用情况对照表
编制单位: 此方导航控制技术股份有限公司				80,216.00 本年度投入募集资金总额						金额单位: 人民币万元 4,510.81
音会总额					64,863.83							79.069.06
变更用途的募集资金总额比例					80.86%	已累计投入募集资金总额
承诺投资项目	已变更项目	都集资金承 含部分变更)诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度 $(9)$ $(4) = (2)/(1)$	项目达到预定可 使用状态日期	的效益	本年度实现 是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
智能机器人技术产品技术改造项目	是	30.127.00	9.125.49	9.125.49		9.125.49		100.00	2010年底		否	见下文
场景观测平台产品批生产建设项目 (二期)	县	15.820.00	1,854.26	1,854.26		1.854.26		100.00	2011年中期	45.22	否	见下文
光电探测转塔产品技术改造项目	县	12,212.00	3.249.28	3.249.28		3.249.28		100.00	2010年年底		否	见下文
远程控制技术产品技术改造项目	基	22.057.00	1,123.14	1,123.14		1,123.14		100.00	2011年中期	0.45	否	见下文
合计		80,216.00	15,352.17	15.352.17		15.352.17				45.67
未达到计划进度原因				智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目(二期)按照项目实际实施需求进行了变更,两个项目 在报告期内未能实现预期收益,根据不同项目分析其主要原因在于: 1、智能机器人技术产品技术改造项目由于潜在用户的不 断变化,在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展。将剩余募集资金投入对北方专用车的资产置换项目用 于补足差额,有利于公司优化资产质量,拓展新的利润增长点,提升以军品主业的核心竞争能力;2、场景观测平台产品批生 产建设项目已完成,基于市场需求的变化情况和考虑到募集资金投资产生效益最大化,将其已募集的资金变更用于急需实施的 导航与控制产品生产线技术改造项目,通过新项目的建设,既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广泛的应 用的需要,又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求,还可进一步完善公司现有工艺手段,提升导航与控制产品的整体 研发能力和生产水平, 2015年产生了经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况中1、募集资金投资项目的资金使用情况"
幕集资金投资项目先期投入及管换情况				见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况中2、募投项目先期投入及置换情况"
用闲置幕集资金暂时补充流动资金情况					见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况中3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结金的金额及形成原因
事業资金其他使用情况

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

2015年度

金额单位: 人民币万元

AND AND ARR AND IT WAS LIVE TO AN A RELEASE FROM A RELEASE AND THE WAY TO 变更脂的项目。	对数的原项目	变更后项目拟 投入尊集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (%) $(3)=(2)/(1)$	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
投资非战争军事行动装备及 反恐试训基地建设用选项县	帮脑糖器人技术产品技术改造项目	16,000.00					已终止		香
增管鉴兴航联电连接器有限 公司项目	远程控制技术产品技术改造项目	4.032.12	4.032.12		4.032.12	100.00	2010年中期	1,906.63	是	否
中兵通信科技有限公司	光电探测转塔产品技术改造项目 远程控制技术产品技术改造项目	25,860.11	25,860.11		25,860.11	100.00	2010年中期	5,489.03	是	否
某型装备导航与控制系统产 品生产线技术改造项目	场景观测平台产品批生产建设项目 (二期)	11,150.00	11,150.00	4.510.81	10.003.06	89.71	2016年底	1,540.52	是	否
部分资产资换	物能机器人技术产品技术改造项目 场景观测平台产品批生产建设项目 (二期) 光电探测转塔产品技术改造项目 投资非战争军事行动装备及反恐试 训基地建设用地项目	7,821.60	7,821.60		7,821.60	100.00	2015年底	$-645.84$	否	否
合计		64.863.83	48.863.83	4.510.81	47.716.89			8,290.34
变更原因、决策程序及信息披露情况说明							见本报告"四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建 设用地项目"、"四、变更募投项目的资金使用情况4、某型装备导航与控制系统产品生产线 技术改造项目"、和 "四、变更募投项目的资金使用情况5、部分资产置换项目"
来达到计划进度的情况和原因				投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目,见本报告"四、变更募投项目的资金 使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目"; 北方导航部分资产置 换项目, 2015年度年北方专用车公司累计实现利润-909.20万元, 其中北方专用车公司本部 98.16万元, 广东建成机械设备有限公司-1,007.36万元。利润率较低的原因为: 由于受专用车 市场低迷影响, 市场竞争加剧, 销售收入比去年同期减少。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明