North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

股票简称：北方导航 股票代码： 600435 公告编号：临 2015-032 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增资的金额及注册资本的变化：中兵投资管理有限责任公司、泰兴市鼎增 投资中心、中兴盛世投资有限公司分别出资人民币4000 万元、1500 万元、1500 万元，对泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称：泰兴航联）进行增资。三名 投资者共计投资7000 万元。北方导航不参与本次增资。本次增资完成后泰兴航 联的总股本由8418 万元增至 9970.11 万元。

●本次增资方之一中兵投资管理有限责任公司与本公司同受中国兵器工业集团 公司控制，本次增资构成关联交易。

●本事项不需提交股东大会审议。

本公司2015 年4 月28 日召开的第五届董事会第七次会议以通讯表决的方式 审议通过了《关于控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资扩股、股份制改 制并申请在新三板挂牌的议案》。目前泰兴航联增资事项已与相关方商定了主要 协议内容，同时其增资扩股事项也已经获得了国资或国资授权部门的审批。

一、 本次增资扩股的基本情况

泰兴航联是北方导航控股51%的子公司，为满足公司生产扩建的资金需求， 提升公司治理水平，发挥资本市场融资优势，促进公司做大做强，泰兴航联拟引 入战略投资者增资扩股后，进行股份制改制并在新三板挂牌。

截止2014 年12 月31 日，泰兴航联总资产2.33 亿元，总负债0.78 亿元， 净资产1.55 亿元，资产负债率33.37%。2014 年全年实现营业收入1.93 亿元， 净利润0.38 亿元。

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根据该公司生产线扩建及技改方案，资金需求约为7000 万元，目前确定3 名战略投资者，分别为中兵投资管理有限责任公司（以下简称：中兵投资），拟 投资额为4000 万元，泰兴市鼎增投资中心（有限合伙，以下简称：泰兴鼎增）， 拟投资额为1500 万元；中兴盛世投资有限公司（以下简称：中兴盛世），拟投资 额为1500万元。三名战略投资者共计投资7000万元。北方导航不参与本次增资。

由于中兵投资与北方导航的实际控制人均为中国兵器工业集团公司，是本公 司的关联方，本次事项构成关联交易。本次中兵投资的增资金额为人民币4000 万元，未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，该事项不需提交股东大会审 议。

根据中和资产评估有限公司以2014 年12 月31 日为评估基准日出具的《泰 兴市航联电连接器有限公司拟增资扩股项目全部股东权益的资产评估报告书<中 和评报字（2015）第BJV2001 号>》，以泰兴航联2014 年12 月31 日的资产状况 为基础，按照收益法的评估值为38,040.40 万元，增资价格确定为4.51 元∕股。 三名战略投资者出资7000 万元，认购1552.11 万股，持股比例为15.57%，其余 5447.89 万元计入资本公积。其中中兵投资出资4000 万元，认购886.92 万股， 持股比例8.90%，其余3113.08 万元计入资本公积；泰兴鼎增出资1500 万元， 认购332.59 万股，持股比例3.34%，其余1167.41 万元计入资本公积；中兴盛 世出资1500 万元，认购332.59 万股，持股比例3.34%，其余1167.41 万元计入 资本公积。

本次增资前后，泰兴航联的股权结构变化如下：

序号	股东	增资前	增资前	增资7000万元	增资7000万元
		出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
1	北方导航	4293.00	51%	4293.00	43.06%
2	叶学俊	3982.50	47.31%	3982.50	39.95%
3	苏梅	142.50	1.69%	142.50	1.42%
4	中兵投资	——	——	886.92	8.90%
5	泰兴鼎增	——	——	332.59	3.34%
6	中兴盛世	——	——	332.59	3.34%
合计		8418.00	100.00%	9970.11	100.00%

二、 本次参与增资方的基本情况

（一） 中兵投资

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中兵投资管理有限责任公司成立于2014 年3 月18 日，注册资本拾亿元人民 币，公司经营范围为投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。公司的的 经营宗旨是：围绕股东发展战略，采取市场化、专业化运作方式，开展股权投资、 证券投资和资产管理等业务，把公司打造成为集团公司资产经营管理平台、股权 投资平台、证券投资平台、社会化融资平台、科研成果产业化平台与新兴产业孵 化平台，促进股东发展方式和经营理念的转变，提高股东和公司的市场竞争能力， 为建设与我国国际地位相适应的兵器工业做出贡献。

2014 年12 月31 日，该公司总资产532,213.1 万元，所有者权益112,685.2 万元；利润总额5,850.75 万元。2015 年11 月30 日，总资产1,832,153.7 万 元；所有者权益551,222.9 万元；利润总额31,055.8 万元。

（二） 泰兴鼎增

该有限合伙设立于2015 年12 月，合伙人50 名，共出资1510 万元。其中王 长青为普通合伙人、执行事务合伙人，出资10 万元。其他为有限合伙人。泰兴 航联第二大股东叶学俊在该合伙企业中出资280 万元。泰兴鼎增合伙期限为8 年，经营范围为投资管理。

泰兴鼎增的主要合伙人为泰兴航联的高层管理人员，中层管理人员，核心技 术人员，核心销售人员等。有限合伙设立的主要目的是保持泰兴航联的核心团队 的稳定，充分调动员工的积极性。

（三） 中兴盛世

该公司成立于2015 年，注册资本人民币壹亿叁仟玖佰零壹万元人民币，公 司以资产管理、股权投资业务为主。

财务状况（未经审计）：截至2015 年11 月30 日，中兴盛世资产管理公司资 产总额5837.4 万元，所有者权益 5834.4 万元，营业收入为0 元，利润总额为 -3.1 万元，净利润为-3.1 万元。

三、 《增资协议》主要内容

（一） 协议各方：

甲方：拟向泰兴市航联电连接器有限公司投资的各方：中兵投资管理有限责 任公司、泰兴市鼎增投资中心、中兴盛世投资有限公司（以下合称“甲方”或者 “投资人”）

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乙方：泰兴市航联电连接器有限公司的主要股东，即：北方导航控制技术股 份有限公司、叶学俊、苏梅（以下合称“乙方”或者“原股东”）

丙方：泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“丙方”或者“目标公司”） （二） 协议条款：

第一，目标公司系依据中华人民共和国的法律法规之规定，于2009年5月25 日在泰兴市设立的有限责任公司，注册资本为人民币8,418万元。截至本协议签 订之日，目标公司的股权结构如下表所示：

股东名称/姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
北方导航	4,293.00	51.00
叶学俊	3,982.50	47.31
苏梅	142.50	1.69
合计	8,418.00	100.00

第二，甲方有意对目标公司进行投资以增加其注册资本额（以下称“ 增资 ”）； 目标公司和乙方同意接受甲方对目标公司的投资。

鉴于上述事实，甲方、乙方和目标公司在平等、自愿、公平的基础上，经友 好协商，就目标公司增资事宜达成一致，并签署本协议，以兹共同信守。

第一章 增资

第一条 本协议各方一致同意并确认，甲方向目标公司投资7,000万元， 其中，1,552.11万元计入注册资本，5,447.89万元计入资本公积。增资方具体投 资情况为：中兵投资向目标公司投资4,000万元，其中，886.92万元计入注册资 本，3,113.08万元计入资本公积；泰兴鼎增向目标公司投资1,500万元，其中， 332.59万元计入注册资本，1,167.41万元计入资本公积；中兴盛世向目标公司投 资1,500万元，其中，332.59万元计入注册资本，1,167.41万元计入资本公积。

第二条 本次增资完成后，目标公司股权结构如下表所示：

股东名称/姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
北方导航	4293.00	43.06%

4

叶学俊	3982.50	39.95%
苏梅	142.50	1.42%
中兵投资	886.92	8.90%
泰兴鼎增	332.59	3.34%
中兴盛世	332.59	3.34%
合计	9970.11	100.00%

第三条 本协议各方一致同意并确认，甲方应以现金方式向目标公司进 行增资，应缴增资款按以下方式向目标公司缴付：

于正式协议签署后6个工作日内向目标公司指定的账户中汇入人民币7,000 万元，如果投资人任一方无正当理由未按照本协议约定支付增资款的，每逾期一 日，应向目标公司按照逾期未付金额日万分之五的标准支付违约金；逾期十五日 仍未全额支付增资款的，应按其增资款百分之二十的标准向目标公司支付违约金， 同时，目标公司及原股东有权以书面通知的形式终止本协议，该通知一经送达立 即生效。

第四条 目标公司提供的验资账户情况为： 银行账户： XXX 开户银行： XXX 银行账号： XXX

第五条 在甲方依据本协议约定认缴增资款后，目标公司按照以下流程办 理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等，同时原股东应该促使目标公司按 照以下流程办理上述手续：

1. 在出资到达目标公司账户后的5个工作日内，目标公司应向 工商管理部门申请办理本次增资相关工商变更；在工商变更完成后15个工作日向 投资人提供更新后的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程（或章 程修正案）的复印件；

2. 在前述关于本次增资的工商变更完成后的5个工作日内，目 标公司应向投资人签发加盖目标公司公章的出资证明。该出资证明，须记载目标

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公司的名称、成立日期、投资人名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有目标公 司的股权比例、出资日期和签发日期；

第六条 在投资人缴纳增资款后45个工作日内，非因投资人原因，目标 公司未能完成本次增资的工商登记变更手续的，投资人有权要求目标公司在其书 面通知后15个工作日内将投资人缴纳的增资对价款返还给投资人。逾期返还的， 目标公司应就其未返还款项金额按照每日万分之五向投资人支付违约金。

第七条 增资款主要用于目标公司主营业务的拓展及研发和目标公司 运营所需的流动资金。

第二章 股东权利

第八条 在甲方支付增资款后，甲方即可依据目标公司的章程规定，享 有股东权利，承担股东义务，包括但不限于：享有所持有目标公司股权的应分配 利润；参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权；向目标公司 董事会提议召开股东会；对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 查阅和复印目标公司的章程、股东会或董事会会议记录、财务报告、评估报告、 目标公司股权结构等信息；参与目标公司剩余财产的分配；其他法律法规和目标 公司章程赋予公司股东的权利。

第三章 违约责任

第九条 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，且在收到 守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违 约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

第十条 若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的 违约责任。

第四章 保密

第十一条 各方不得以任何方式披露及/或泄漏本次增资的任何信息以及 在此过程中所知悉的对方的商业信息和商业秘密。各方的此种承诺均应是无限期 的。

第十二条 本协议的各方可在下列情况下披露或公开本协议的内容或所 涉及的交易详情：

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1. 根据拥有司法管辖权的法院或行政机关的命令或指示披露或公开

的；

1. 向其相关及必须要知悉该等内容或详情的雇员、顾问等披露或公

开的；

3. 按照法律法规的有关要求披露和公开的。

第五章 法律适用及争议解决

第十三条 本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人 民共和国法律。

第十四条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应 通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方当事人均可向各方所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼。

第六章 不可抗力

第十五条 由于地震、台风、水灾、战争、政府行为及其他本协议各方不 可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协 议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应 立即将事故情况书面通知其他各方，并应在7日内提供由有权部门签发的可以说 明不可抗力事故详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理 由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定 是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。

第七章 其他

第十六条 本协议经各方盖章或签字，并经北方导航董事会审议批准后生 效。

第十七条 本协议未尽事宜将由本协议各方协商一致并做出书面补充，该 书面补充是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十八条 本协议正本拾份，各方各持壹份，其余各份用于办协议审批、 工商变更手续，本协议各份具有同等法律效力。

四、 该事项对上市公司的影响

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因中兵投资与北方导航同受兵器集团控制，为北方导航的关联方，本次增资 构成关联交易，但交易价格以具有证券、期货业务资质的评估机构出具的评估结 果为依据，与其他增资方价格一致，交易价格公允，未损害上市公司、上市公司 股东，特别是中小股东的权益。

本次增资后，北方导航持有泰兴航联的股权比例由51%变为43.06%，根据泰 兴航联章程，北方导航推荐的董事在董事会中占多数，因此泰兴航联仍属北方导 航合并范围内的子公司。

本次增资完成后，泰兴航联可将该部分资金投入生产线建设，提升公司的整 体经营实力，随着泰兴航联增资改制挂牌的完成，不仅将增强该公司融资能力， 还有助于发现和提升该公司价值，提高该公司股份流动性。有利于上市公司对外 投资的价值发现。

五、 董事会审议情况

本公司2015年12月25日召开的第五届董事会第十一次会议以通选表决的方 式审议通过了《关于控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资扩股的议案》。 5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，苏立航、夏 建中、浮德海为关联董事，回避表决。

六、 独立董事意见

本公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎对该事项发表独立意见如下：

根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章 程》的有关规定，作为北方导航控制技术股份有限公司的独立董事，对公司第五 届董事会第十一次会议中关于控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资扩 股相关事项进行审议，发表独立意见如下：

1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

2、本次增资构成关联交易，但交易价格以具有证券、期货业务资质的评估 机构出具的评估结果为依据，与其他增资方价格一致，交易价格公允，未损害上 市公司、上市公司股东，特别是中小股东的权益，同意本次增资事项。

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七、 备查文件

• 1、北方导航第五届董事会第十一次会议决议

• 2、独立董事事前审核意见

• 3、独立董事意见

• 4、相关增资协议

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2015 年12 月26 日

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