North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

中信证券股份有限公司 关于北方导航控制技术股份有限公司 资产置换暨关联交易

之

独立财务顾问报告书

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二〇一四年十二月
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北方导航控制技术股份有限公司 独立财务顾问报告书

目录

重要提示 .......................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................. 4 第一节 绪言 ..................................................................................................... 7 第二节 声明 ..................................................................................................... 8 第三节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 9 一、本次交易的背景 ..................................................................................... 9 二、本次交易的基本情况 .............................................................................. 9 三、本次交易各方情况 ................................................................................ 10 四、置出资产情况 ....................................................................................... 12 五、置入资产情况 ....................................................................................... 21 六、本次交易的定价 ................................................................................... 36 七、过渡期间置出、置入资产损益归属 ....................................................... 38 八、本次交易的主要协议内容 ..................................................................... 38 九、本次交易的决策程序 ............................................................................ 40 十、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 40 十一、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 40 第四节 本次交易的合规性分析 ....................................................................... 42 一、本次交易完成后，北方导航仍符合股票上市条件 ................................. 42 二、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 . 42 三、本次交易定价公允，不存在损害北方导航其他股东合法权益的情形 ..... 43 四、本次交易完成前后，北方导航在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................................................................................................... 44 五、本次交易完成后，北方导航保持健全有效的法人治理结构 ................... 44 第五节 本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................ 46 一、业务影响 .............................................................................................. 46 二、财务影响 .............................................................................................. 46 三、人员影响 .............................................................................................. 47 第六节 关于同业竞争与关联交易的说明 ........................................................ 48 一、关于同业竞争的情况说明 ..................................................................... 48

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二、关于关联交易的情况说明 ..................................................................... 48 第七节 与本次交易有关的其他信息 ............................................................... 52 一、其他中介机构的意见 ............................................................................ 52 二、独立董事的意见 ................................................................................... 52 第八节 本独立财务顾问意见 .......................................................................... 53 第九节 提请投资者关注的其他事项 ............................................................... 54 第十节 备查文件 ............................................................................................ 55

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北方导航控制技术股份有限公司

独立财务顾问报告书

重要提示

2014 年 12 月 5 日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。 2014 年 12 月 4 日， 北方导航与建成集团签署了附条件生效的《北方导航控制技术股份有限公司与哈 尔滨建成集团有限公司资产置换协议》，拟以北方导航所持电脑刺绣机业务以及 中兵矿业 71.534% 的股权置换建成集团所持北方专用车 100% 股权。本次交易的 基准价格以天健出具的评估报告为依据，其中，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534% 股权评估值为 7,271.68 万元，北方专用车 100% 股权评估值为 30,063.29 万元。 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形 式对北方专用车增资 1.5 亿元，北方专用车 100% 股权的基准价格为基准日评估 值加上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。 本次交易最终的基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确 定，置出、置入资产交易价格的差额将以现金方式补足。

截至本报告出具日，兵器集团全资子公司导航集团持有北方导航 50.79% 股 权，持有建成集团 100% 股权。根据《上交所股票上市规则》，公司与建成集团 构成关联方，本次交易构成关联交易。中信证券接受北方导航委托担任本次资产 置换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向北方导航全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关各方和其他相关中介机构制作 并由北方导航提供，本独立财务顾问的责任是遵照证券行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽职精神，在认真审阅上述文件和资料的基础上，发表独立的财务 顾问意见。

本独立财务顾问报告不构成对北方导航的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北方导航董事会发布的 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。

北方导航保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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北方导航控制技术股份有限公司 独立财务顾问报告书

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 北方导航，公司 指 北方导航控制技术股份有限公司 导航集团 指 北方导航科技集团有限公司 建成集团 指 哈尔滨建成集团有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 兵工财务 指 兵工财务有限责任公司 衡阳光电 指 衡阳北方光电信息技术有限公司 电脑刺绣机业务 指 电脑刺绣机和电脑针织横机业务北京本部、 北京分公司、天津分公司 中兵矿业 指 伊春中兵矿业有限公司 北方专业车 指 哈尔滨建成北方专用车有限公司 广东机械 指 广东建成机械设备有限公司 北车新技术 指 北京北方专用车新技术发展有限公司 本次交易 指 北方导航以其所持电脑刺绣机业务及中兵 矿业 71.534% 股权置换建成集团所持北方 专用车 100% 股权 置出资产 指 电脑刺绣机业务及中兵矿业 71.534% 股权 置入资产 指 北方专用车 100% 股权及其所持广东机械 100% 股权、北车新技术 30% 股权 《资产置换协议》 指 《北方导航控制技术股份有限公司与哈尔 滨建成集团有限公司资产置换协议》 《衡阳光电与泰瑞矿业合作 指 《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙 协议书》 江泰瑞矿业集团有限公司设立项目公司收

《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙 江泰瑞矿业集团有限公司设立项目公司收 购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家 公司经营性资产的合作协议书》

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中信证券，财务顾问、独立 指 中信证券股份有限公司 财务顾问 众天，律师事务所 指 北京市众天律师事务所 瑞华，会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 独立财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于北方导航控 制技术股份有限公司资产置换暨关联交易 之独立财务顾问报告书》 法律意见书 指 《众天律师事务所关于北方导航控制技术 股份有限公司资产置换暨关联交易之法律 意见书》 电脑刺绣机审计报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出 资产审计报告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570065 号） 中兵矿业审计报告 指 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华 专审字【 2014 】第 01570066 号） 北方专用车审计报告 指 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报 告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570062 号） 广东机械审计报告 指 《广东建成机械设备有限公司审计报告》 （瑞华专审字【 2014 】第 01570063 号） 电脑刺绣机资产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置 换项目涉及的北方导航控制技术股份有限 公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》 （天兴评报字【 2014 】第 1194 号）

中兵矿业资产评估报告 指

《北方导航控制技术股份有限公司拟以其 持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡 阳北方光电信息技术有限公司持有的伊春 中兵矿业有限责任公司 71.534% 的股权置

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换哈尔滨建成集团有限公司所持有的哈尔 滨建成北方专用车有限公司 100% 股权涉及 的伊春中兵矿业有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》（天兴评报字 【 2014 】第 1195 号）

北方专用车资产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置 换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限 公司资产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】 第 1196 号） 审计 / 评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）

《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

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第一 节 绪言

2014 年 12 月 5 日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。 2014 年 12 月 4 日， 北方导航与建成集团签署了附条件生效的《北方导航控制技术股份有限公司与哈 尔滨建成集团有限公司资产置换协议》，拟以北方导航所持电脑刺绣机业务以及 中兵矿业 71.534% 股权置换建成集团所持北方专用车 100% 股权。本次交易的基 准价格以天健出具的评估报告为依据，其中，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534% 股权评估值为 7,271.68 万元，北方专用车 100% 股权评估值为 30,063.29 万元。 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形 式对北方专用车增资 1.5 亿元，北方专用车 100% 股权的基准价格为基准日评估 值加上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。 本次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确 定，置出、置入资产交易价格的差额将以现金方式补足。

本次交易完成后，北方导航不再拥有电脑刺绣机业务以及中兵矿业股权， 将直接以及通过衡阳光电间接合计持有北方专业车 100% 股权，并通过北方专业 车间接持有广东机械 100% 股权和北车新技术 30% 股权。

本次交易的交易对方为建成集团，根据《上交所股票上市规则》，公司与 建成集团构成关联方，本次交易构成关联交易。

中信证券接受北方导航的委托，担任本次资产置换暨关联交易的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证 券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后 出具的，旨在对本次关联交易作出独立、客观和公正的评价，以供北方导航全体 股东及有关方面参考。

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第二节 声明

作为北方导航本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，中信证券未参与本 次资产置换暨关联交易相关协议条款的磋商与谈判，所提出的独立财务顾问意见 是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款，全面履行其所有职责的基础 上提出的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：

一、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系；

二、北方导航及有关中介机构向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报 告所需的资料，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件作出判断；

四、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北方导航董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评价。本独立财务顾问报告旨在通过对北方导航本次资产 置换暨关联交易所涉内容进行核查和分析，就本次关联交易是否合法、合规，对 北方导航全体股东是否公平、合理，是否损害北方导航及其全体股东的利益发表 独立意见；

五、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北方导 航的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

六、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北方导航董事会关于本次 交易的公告、其独立董事发表的独立董事意见及有关的审计报告、资产评估报告、 法律意见书等文件；

七、本独立财务顾问报告仅供本次交易有关方使用，不得用于其他用途。

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

本次资产置换旨在提升北方导航盈利能力和专业化经营能力，开拓新业务板 块，具体表现为以下方面：

1 、剥离亏损业务，提升盈利

电脑刺绣机业务自 2007 年至今持续亏损，中兵投资自 2011 年至今持续亏 损，预计未来经营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。

通过本次交易，公司将剥离电脑刺绣机及矿产开发等亏损业务，提升公司盈 利能力。公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50% 股权于 2014 年 7 月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀 基、李青、胡斌组成的联合受让体，双方于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易 合同》。公司已取得受让方支付的第一期对价款 207.28 万元，根据协议约定剩余 价款将在协议生效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电 脑刺绣机业务以及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有 其他与电脑刺绣机相关的业务。

• 2 、剥离辅业，提高资产运营效率

电脑刺绣机业务及矿产开发业务与公司未来主营业务发展方向关联度不高 且经营状况欠佳，公司将通过本次交易剥离辅业，提高资产运营效率，调整产品 结构，专注于公司具有竞争力的导航与控制等相关产品业务。

3 、开拓新业务板块

作为本次置入资产的北方专用车主要产品包括特种集装箱、低温及常温压力 容器、专用汽车等产品。北方专用车的生产经营正积极向专业化、规模化、高附 加值方向转型，将对公司业务板块的拓展以及新盈利增长点的培育发挥积极作用。

二、本次交易的基本情况

北方导航拟以其所持电脑刺绣机业务以及中兵矿业 71.534% 股权置换建成 集团所持北方专用车 100% 股权。拟置出资产是电脑刺绣机业务资产、负债以及 中兵矿业 71.534% 股权，拟置入资产是北方专用车 100% 股权。

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根据天健出具的资产评估报告，截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务 净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534% 股权的评估值为 7,271.68 万元，北方专用车 100% 股权的评估值为 30,063.29 万元。建成集团于 2014 年 11 月 11 日以现金形式对北方专用车增资 1.5 亿元，本次资产置换北方专用车 100% 股权的基准价格为基准日评估值加上基准日后建成集团对北方专用车的增 资金额 1.5 亿元共计 45,063.29 万元。本次交易的最终基准价格将根据经国资或 国资授权管理部门备案的评估报告确定，置出、置入资产交易价格的差额将以现 金方式补足。

2014 年 12 月 5 日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于部分资产置换暨关联交易的议案》。 2014 年 12 月 4 日，北方导航与建成集 团签署了附条件生效的《资产置换协议》。

三、本次交易各方情况

（一）北方导航

公司名称：北方导航控制技术股份有限公司 股票代码： 600435.SH 上市交易所：上海证券交易所 注册日期： 2000 年 9 月 11 日 注册资本： 74,466 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号 法定代表人：苏立航

经营范围：普通货物运输。 精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术 产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及 零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司股权结构及控制关系如下：

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2014 年 10 月 31 日，公司发布《北方导航控制技术股份有限公司关于控股 股东转让部分股份暨复牌的提示性公告》，导航集团拟以每股 4 元的价格将所持 北方导航 17% 股权转让给中兵投资，相关程序尚在办理中。 公司主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	348,546.07	371,960.25	362,939.79
负债总额	103,566.36	125,553.37	113,104.07
归属母公司所有者权益	206,116.32	209,427.89	214,539.71
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业总收入	64,737.73	105,169.86	104,335.42
营业利润	4,118.02	6,690.72	3,991.96
利润总额	4,459.70	8,266.92	5,590.80
净利润	3,302.54	6,320.65	3,839.44
归属母公司所有者净利 润	280.19	2,291.33	1,200.91
经营活动产生的现金流 量净额	-7,891.09	23,574.11	28,598.73
现金及现金等价物净增 加额	-30,543.86	6,336.55	1,942.68

（二）建成集团

公司名称：哈尔滨建成集团有限公司

注册日期： 1994 年 5 月 4 日

注册资本： 7,665 万元

注册地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号

法定代表人：苏立航

经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供

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热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建成集团始建于 1952 年，是兵器集团所属大型一类军民结合型骨干企业， 2001 年 1 月 8 日改制为有限责任公司。建成集团属于军工制造行业，主要产品 涵盖军品；民品：生产 I 、 II 、 III 类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液 化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输 车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制 造等。

建成集团股权结构及控制关系如下：

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截至 2013 年 12 月 31 日，建成集团资产总额 192,885.60 万元，净资产 46,251.90 万元。 2013 年建成集团实现营业总收入 87,022.00 万元，净利润 2,882.09 万元。

四、置出资产情况

（一）电脑刺绣机业务

1 、 基本情况

本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横 机业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。公司所持 武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50% 股权于 2014 年 7 月通过北京产 权交易所挂牌转让并征得到意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌 组成的联合受让体。双方于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合同》，公司已 取得受让方支付的第一期对价款 207.28 万元，根据协议约定剩余价款将在协议 生效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电脑刺绣机业务 以及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有其他与电脑刺

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绣机相关的业务。

电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下：

公司名称： 中兵光电科技股份有限公司北京分公司

注册日期： 2003 年 9 月 17 日

注册地址： 北京市丰台区科学城星火路 7 号

法定代表人：门桂香

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经

• 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下：

公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司

注册日期： 2000 年 12 月 19 日

注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路 20 号

法定代表人：王向东

• 经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部

• 设备；机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。 2 、 经营情况

• 2007 年至今，公司电脑刺绣机业务持续亏损，生产经营处于收缩清理状态。

• 3 、 主要资产情况

（ 1 ） 土地

截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务土地情况如下：

序 号	土地位置	面积**(m2) **	取得方式	土地权证编号	使用人	所有人
1	天津宝坻区火车 站北	54,556.80	出让	房地证津字第 124031307647 号	北方导 航	北方导 航
2	天津宝坻区火车 站北	26,071.00	出让	房地证津字第 124031307646 号	北方导 航	北方导 航
合计		80,627.80	—	—	—	—

注：上表中土地使用权证书为房地证

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述土地外电脑刺绣机业务不存在占有或使用 其他土地的情况。

• （ 2 ） 房产

截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务房产情况如下：

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序号	位置	面积(m2)	证书编号	所有人	使用人
1	天津宝坻区火车 站北	20,087.44	房地证津字第 124031307647 号	北方导航	北方导航
2	天津宝坻区火车 站北	9,416.60	房地证津字第 124031307646 号	北方导航	北方导航
3	天津宝坻区火车 站北	7,274.66	无证房产	北方导航	北方导航
合计		36,778.70	—	—	—

注：上表中序号 1 、 2 处房产的使用权证书为房地证

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述房产外电脑刺绣机业务不存在占有或使用 其他房产的情况。

（ 3 ） 商标、专利

截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务涉及商标、专利均已失效。

4 、 抵押担保情况

截至 2014 年 10 月 31 日，公司不存在为电脑刺绣机业务提供抵押、担保等 情况。

截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务相关资产不存在抵押、质押、冻 结或其他权属受限情况，电脑刺绣机业务不存在对外担保情况。 5 、 财务情况

具有证券从业资格的瑞华对电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）截至 2013 年 12 月 31 日年度，截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计， 并出具了《北方导航控制技术股份有限公司置出资产审计报告》（瑞华专审字 【 2014 】第 01570065 号）。电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）最近一年一 期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.10.31	2013.12.31
资产总计	22,623.44	27,013.07
负债总计	968.05	1,398.03
净资产	21,655.40	25,615.04
项目	2014 年1-10 月	2013 年
营业总收入	706.45	1,855.65
营业利润	-2,661.70	-2,016.44
利润总额	-2,818.69	-2,087.05
净利润	-2,705.40	-2,329.38
经营活动产生的现金流量净额	3.85	-224.59
现金及现金等价物净增加额	3.85	-224.59

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6 、 评估情况

（ 1 ）评估机构

具有证券从业资格的天健对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了《北方导 航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导航控制技术股份有限公司 电脑刺绣相关业务资产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】第 1194 号）。 （ 2 ）评估基准日

2014 年 10 月 31 日

（ 3 ）评估方法

资产基础法

（ 4 ）评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日电脑刺绣机业务总资 产账面价值为 22,623.44 万元，评估价值为 25,355.34 万元，增值额为 2,731.89 万元，增值率为 12.08% 。总负债账面价值为 968.05 万元，评估价值为 968.05 万元，无评估增减值。净资产账面价值为 21,655.40 万元，评估价值为 24,591.29 万元，增值额为 2,935.89 万元，增值率为 13.56% 。各类资产及负债的评估结果 见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	17,715.33	17,715.33	-	-
2	非流动资产	4,908.11	7,640.00	2,731.89	55.66
3	其中：固定资产	3,108.83	4,404.80	1,295.97	41.69
4	无形资产	1,141.33	2,577.25	1,435.92	125.81
5	长期待摊费用	115.94	115.94	-	-
6	递延所得税资产	542.02	542.02	-	-
7	资产总计	22,623.44	25,355.34	2,731.89	12.08
8	流动负债	712.48	712.48	-	-
9	非流动负债	255.57	51.57	-204.00	-79.82
10	负债合计	968.05	764.05	-204.00	-21.07
11	净资产（所有者权益）	21,655.40	24,591.29	2,935.89	13.56

7 、 债权债务处理

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根据公司与建成集团签署的《资产置换协议》，电脑刺绣机业务相关债权、 债务随同资产、业务转让给建成集团。

截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014.10.31
短期借款	-
应付票据	-
应付账款	134.59
预收款项	-
应付职工薪酬	347.04
应交税费	116.14
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	114.71
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	712.48
长期借款	-
应付债券	-
专项应付款	240.00
预计负债	-
递延所得税负债	15.57
其他非流动负债	-
非流动负债合计	255.57
负债合计	968.05

截至本报告出具日，上述负债中债务转移取得相关债权人书面同意情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	截至2014.10.31 金额	取得同意函比例	备注
应付账款	134.59	100%	-
应付职工薪酬	347.04	100%	-
应交税费	116.14	100%	-
其他应付款	114.71	100%	-
专项应付款	240.00	-	未确认的政府补贴
递延所得税负债	15.57	-	不适用

8 、 人员安排

根据“人员随业务和资产走”的原则，经北方导航、建成集团与相关员工协 商一致，本次电脑刺绣机业务置出涉及 31 名员工劳动和社会保险关系由北方导 航变更为建成集团。本次交易完成后该等员工将与公司解除劳动合同，与建成集 团签订劳动合同。

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（二）中兵矿业

1 、 基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：伊春中兵矿业有限公司

注册日期： 2009 年 12 月 25 日

注册资本： 12,500 万元

注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街 法定代表人：徐作斌

经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）股权结构

中兵矿业股权结构及控制关系如下：

==> picture [415 x 165] intentionally omitted <==

（ 3 ）历史沿革

2009 年 12 月 25 日，衡阳光电和黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（ 2012 年 更名为黑龙江中兵矿业投资集团有限公司）共同出资发起设立中兵矿业，注册资 本 12,500 万元。其中，衡阳光电出资 10,000 万元，持股 80% ；黑龙江泰瑞矿 业集团有限公司出资 2,500 万元，持股 20% 。

2014 年 11 月 13 日，衡阳光电将所持中兵矿业 8.466% 股权转让给伊春市 稀金矿产资源开发有限公司，转让后中兵矿业股权结构变更为衡阳光电持股 71.534% ，黑龙江中兵矿业投资集团有限公司持股 20% ，伊春市稀金矿产资源 开发有限公司持股 8.466% 。

2 、 经营情况

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中兵矿业下设四家分公司，分别为伊春中兵矿业有限公司逊克分公司、伊春 中兵矿业有限公司金鑫分公司、伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司、伊春中兵 矿业有限公司辰能分公司。伊春中兵矿业有限公司逊克分公司为采选联合企业， 主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司主要从事铁矿石加工，主 要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司设计为采选联合企业，处 于矿山建设阶段。伊春中兵矿业有限公司辰能分公司主要从事矿产勘查业务。 2011 年至今，中兵矿业持续亏损。

3 、 主要资产情况

（ 1 ） 土地

根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于 2009 年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列土地使用权。相关土地产权属于中兵矿业， 截至 2014 年 10 月 31 日尚未办理产权过户，证载所有权人仍为纪文琛，具体情 况如下：

序 号	土地位置	面积 (m2)	取得 方式	土地权证编号	证载 权人	使用人
1	上甘岭区沿河街	165	划拨	上甘岭国用（2013）第105号	纪文琛	中兵矿业

根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于 2009 年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列林地租赁权。

序 号	土地位置	面积**(m2) **	取得 方式	租赁期限	协议编号	证载使用权人	使用人
1	逊克县宏铁山	65,200	租赁	2013.01.01- 2014.12.31	林资许准 [2008]109 号	逊克县胜辉矿业有 限责任公司	中兵矿业
2	逊克县宏铁山	5,600	租赁	2013.01.01- 2014.12.31	林资许准 [2005]162 号	逊克县胜辉矿业有 限责任公司	中兵矿业
3	伊春红星区	49,936	租赁	2013.08.16- 2016.08.15	林资许准 [2008]110 号	伊春红旗山矿业有 限责任公司	中兵矿业
合计		120,736	—	—	—	—	—

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述土地外中兵矿业不存在占有或使用其他土 地的情况。

（ 2 ） 房产

根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于 2009 年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列房产。相关房产产权属于中兵矿业，截至 2014 年 10 月 31 日尚未办理产权过户，证载所有权人仍为伊春金鑫矿业有限公 司。具体情况如下：

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序	名称	位置	面积**2 **	权证编号	证载权人	使用人
号			**(m) **
1	一车间、二 车间	富氏社区 沿河委	2,137.54	伊房权证上房字第 2008013 号	伊春金鑫矿 业有限公司	中兵矿业
2	工人宿舍	富氏社区 沿河委	105.00	伊房权证上房字第 2007D42 号	伊春金鑫矿 业有限公司	中兵矿业
3	办公室、宿 舍、车库	富氏社区 沿河委	614.50	伊房权证上房字第 2008014 号	伊春金鑫矿 业有限公司	中兵矿业
4	警卫室、变 电所等	富氏社区 沿河委	1,164.43	无证房产	伊春金鑫矿 业有限公司	中兵矿业
合计		—	4,021.47	—	—	—

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述房产外中兵矿业不存在占有或使用其他房 产的情况。

（ 3 ） 矿权

根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于 2009 年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列矿权。相关矿权产权属于中兵矿业，截至 2014 年 10 月 31 日尚未办理产权过户，证载所有权人仍分别为逊克县胜辉矿业 有限责任公司、伊春红旗山矿业有限责任公司和伊春辰能矿业有限公司。具体情 况如下：

序 号	名称	许可证编号	矿种	开采 方式	生产规模 （万吨/年）	有效年限	证载权人	使用 人
1	逊克县胜辉矿业有 限责任公司铁矿采 矿权	C23000020 1012212008 5300	铁矿	露天 开采	4.00	2014.1.15- 2015.6.5	逊克县胜辉 矿业有限责 任公司	中兵 矿业
2	伊春红旗山矿业有 限责任公司铁矿采 矿权	C23000020 1011222008 2217	铁矿、 锌矿	地下 开采	13.20	2010.11.1 9-2016.8.1 9	伊春红旗山 矿业有限责 任公司	中兵 矿业
3	黑龙江省伊春市太 山铅多金属矿普查 探矿权	T231200803 02002354	-	-	-	2013.6.28- 2015.6.28	伊春辰能矿 业有限公司	中兵 矿业

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述矿权外中兵矿业不存在占有或使用其他矿 权的情况。

4 、 抵押担保情况

截至 2014 年 10 月 31 日，公司不存在为中兵矿业提供抵押、担保等情况。 截至 2014 年 10 月 31 日，中兵矿业相关资产、股权不存在抵押、质押、冻 结或其他权属受限情况，中兵矿业不存在对外担保情况。

5 、 财务情况

具有证券从业资格的瑞华对中兵矿业截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至

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2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《伊春中兵矿 业有限公司审计报告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570066 号）。中兵矿业最近 两年一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.10.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	22,895.81	23,328.59	24,824.13
负债总计	13,292.17	13,079.69	12,868.61
净资产	9,603.65	10,248.90	11,955.52
项目	2014 年1-10 月	2013 年	2012 年
营业总收入	-	-	-
营业利润	-745.27	-1,707.01	-259.65
利润总额	-745.37	-1,707.01	-259.65
净利润	-645.25	-1,706.61	-268.51
经营活动产生的现金流量净额	-0.04	0.04	-10.07
现金及现金等价物净增加额	-0.04	0.04	-11.10

注：中兵矿业 2012 年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独 出具审计报告，对其母公司衡阳光电单独出具了 2012 年度的审计报告，文号为【 2013 】第 2564 号。

6 、 评估情况

（ 1 ）评估机构

具有证券从业资格的天健对中兵矿业进行了评估，并出具了《资产评估报告》 （天兴评报字【 2014 】第 1195 号）。

（ 2 ）评估基准日

2014 年 10 月 31 日

（ 3 ）评估方法 资产基础法

（ 4 ）评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日中兵矿业总资产账面 价值为 22,895.81 万元，评估价值为 23,457.52 万元，增值额为 561.71 万元， 增值率为 2.45% 。总负债账面价值为 13,292.17 万元，评估价值为 13,292.17 万 元，无评估增减值。净资产账面价值为 9,603.64 万元，评估价值为 10,165.35 万元，增值额为 561.71 万元，增值率为 5.85 % 。各类资产及负债的评估结果见 下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	461.45	472.42	10.97	2.38
2	非流动资产	22,434.36	22,985.10	550.74	2.45
3	其中： 固定资产	1,064.96	1,102.55	37.59	3.53
4	在建工程	972.03	1,055.32	83.29	8.57
5	无形资产	20,296.06	20,727.78	431.72	2.13
6	递延所得税资产	101.32	99.46	-1.86	-1.84
7	资产总计	22,895.81	23,457.52	561.71	2.45
8	流动负债	13,292.17	13,292.17	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	13,292.17	13,292.17	-	-
11	净资产（所有者权益）	9,603.64	10,165.35	561.71	5.85

7 、 其他股东放弃优先购买权

根据《伊春中兵矿业有限公司 2014 年第二次临时股东会决议》，中兵矿业 其他股东黑龙江中兵矿业投资集团有限公司和伊春市稀金矿产资源开发有限公 司同意放弃本次交易涉及的衡阳光电所持中兵矿业股权的优先购买权。

五、置入资产情况

（一）北方专用车

1 、 基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司 注册日期： 2005 年 8 月 18 日 注册资本： 43,041 万元

注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号

法定代表人：苗孔友

经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压 容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加 工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国 家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）股权结构

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北方专用车股权结构及控制关系如下：

==> picture [124 x 205] intentionally omitted <==

（ 3 ）历史沿革

① 2005 年设立

2005 年 8 月 18 日，建成集团与自然人刘左共同出资设立北方专用车，注 册资本 3,320 万元。其中，建成集团以净资产出资 3,200 万元，持股 96.39% ； 刘左以现金出资 120 万元，持股 3.61% 。

② 2006 年股东变更

• 2006 年 6 月，刘左将所持北方专用车 3.61% 股权以 120 万元转让给建成集

• 团，北方专用车变更为建成集团全资子公司。 ③ 2006 年增资

• 2006 年 7 月，建成集团以现金 1,723 万元对北方专用车进行增资，北方专

• 用车注册资本由 3,320 万元变更为 5,043 万元。

• ④ 2011 年增资

• 2011 年 6 月，建成集团以现金 22,998 万元对北方专用车进行增资，北方专

• 用车注册资本由 5,043 万元变更为 28,041 万元。

• ⑤ 2014 年增资

2014 年 11 月，建成集团以现金 15,000 万元对北方专用车进行增资，北方 专用车注册资本由 28,041 万元变更为 43,041 万元。

2 、 经营情况

北方专用车产品主要包括低温压力容器、常温压力容器、特种集装箱（含特 种罐罐式集装箱和特种军用集装箱）、专用汽车和风电塔架等。其中，北方专用

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车 40 英尺 LNG 低温罐箱是目前是国内唯一通过国际碰撞试验的新产品。北方 专用车已成功研发两项军用特种集装箱产品，填补了我国在军用物资储运一体化 领域的空白，并得到了军区领导的认可。目前北方专用车与北京军区联勤部合作 开发物资类别包括武器弹药和被装两类特种军用集装箱产品。

北方专用车具有《世界制造厂识别代号证书》，识别代码为 LA9/JCH ，车辆 类型为载货车、挂车。具有《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备 制造许可证（压力容器）》，获准从事 A2 、 C2 、 C3 类压力容器的制造。具有《长 城质量保证中信质量管理体系认证证书》，适用于第三类低、中压容器 A2 、汽车 罐车 C2 、罐式集装箱 C3 、长管拖车 C2 的开发、生产和服务；常压汽车改装车 的涉及、开发、生产和服务；风力发电塔架的生产和制造。

2011 年 7 月 25 日，经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国 家税务局、黑龙江省地方税务局批准，北方专用车取得《高新技术企业证书》 （ GR201123000024 ）。截至本报告出具日，该证书已经到期且北方专用车已重 新申请。根据黑龙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示黑 龙江省 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（黑高企办发【 2014 】 10 号），北方专用车已纳入“黑龙江省 2014 年第二批拟认定高新技术企业名单”。 3 、 主要资产情况

（ 1 ）土地

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车土地情况如下：

序 号	位置	面积**(m2) **	证书编号	取得 方式	所有人	使用人
1	哈尔滨市平房区 平房工业园区	135,430.90	哈国用（2009） 第08001354 号	出让	北方专用车	北方专用车
合计		135,430.90	—	—	—	—

北方专用车已将上述土地作为抵押物向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 申请综合授信额度，抵押期限为 2014 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 28 日。 截至 2014 年 10 月 31 日，建成集团将下表所示土地中的 29,870 m[2] 无偿许 可北方专用车使用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。

序 号	位置	面积**(m2) **	证书编号	取得方式	所有人
1	哈尔滨香坊区南直路 65号	350,330.90	哈国用（2006） 第35007号	出让	建成集团

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根据北方专用车与建成集团签署的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成 集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用上述土地。

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述土地外北方专用车不存在占有或使用其他 土地情况。

（ 2 ）房产

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车房产情况如下：

序 号	位置	面积**(m2) **	证书编号	所有人	使用人
1	哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7 号1 栋	45,737.75	哈房权证开字第 201308123 号	北方专用车	北方专用车
2	哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7 号2 栋	895.91	哈房权证开字第 201308122 号	北方专用车	北方专用车
3	哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7 号3 栋	480.23	哈房权证开字第 201308126 号	北方专用车	北方专用车
4	哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7 号4 栋	332.51	哈房权证开字第 201308124 号	北方专用车	北方专用车
5	哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7 号5 栋	16.66	哈房权证开字第 201308125 号	北方专用车	北方专用车
合计		47,463.06	—	—	—

北方专用车已将上表中序号 1 “哈房权证开字第 201308123 号”房产作为 抵押物向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行综合授信额度，抵押期限为 2014 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 28 日。

截至 2014 年 10 月 31 日，建成集团将下表所示房产无偿许可北方专用车使 用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。

序号	位置	面积(m2)	证书编号	所有人	使用人
1	哈尔滨香坊区南直路65号	6,747.73	哈房权证香字 第00001341 号	建成集团	北方专用车
2	哈尔滨香坊区南直路65 号	1,819.80	字第01404 号	建成集团	北方专用车
合计		8,567.53	—	—	—

根据北方专用车与建成集团签署的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成 集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用上述房产。

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述房产外北方专用车不存在占有或使用其他 房产情况。 （ 3 ）商标

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车不存在自有商标，目前无偿使用建成

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集团商标，具体情况如下：

序号	商标图像	注册证号	注册 人	核定使用商品	到期日
1		9407561	建成 集团	压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金属 容器；压缩气体或液态空气瓶 （金属容器）；金属箱；存储和 运输用金属容器；搅拌灰浆用金 属槽；贮酸金属容器（截止）	2022.05.20
2		9407550	建成 集团	压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金属 容器；压缩气体或液态空气瓶 （金属容器）；金属箱；存储和 运输用金属容器；搅拌灰浆用金 属槽；贮酸金属容器（截止）	2022.05.20
3		305655	建成 集团	液化石油气卧式贮罐	2017.12.29
4		306761	建成 集团	液化石油气槽车	2018.01.19

根据北方专用车与建成集团签署的《商标无偿使用许可合同》，本次交易完 成后建成集团将在五年期限内无偿许可北方专用车继续使用上述商标。合同期满， 如需延长使用时间，由双方另行协商续订无偿（或有偿）商标使用许可合同。在 此期间，北方专用车将筹划申请注册商标。

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述商标外北方专用车不存在占有或使用其他 商标情况。

（ 4 ）专利

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车专利情况如下：

序 号	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日	权利 期限	专利权人
1	16MnDr 低温压力容器 罐体封头拼接焊缝焊接 方法	发明专利	ZL200710144898.X	2010.11.10	20年	北方专用车
2	罐式容器用弹性蓄能式 安全装置	发明专利	ZL201210099585.8	2014.4.2	20年	北方专用车

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序 号	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日	权利 期限	专利权人
3	大管拖车大容积无缝气 压瓶防转动固定装置	实用新型	ZL201220049897.3	2012.9.26	10年	北方专用车
4	具有加热管非对称布置 结构的20 英寸沥青罐 式集装箱	实用新型	ZL201220099699.8	2012.10.10	10年	北方专用车
5	石油沥青罐式集装箱	实用新型	ZL201020671770.6	2011.7.20	10年	北方专用车
6	液化气体罐式集装箱	实用新型	ZL200720117056.0	2008.7.30	10年	北方专用车
7	一种具有八段弧罐体结 构的20 英尺石油沥青 罐式集装箱	实用新型	ZL201320306342.7	2013.11.6	10年	北方专用车
8	一种具有集束加热管的 20英尺石油沥青罐式集 装箱	实用新型	ZL201220145596.0	2012.12.5	10年	北方专用车
9	一种石油沥青罐式集装 箱鞋料装置	实用新型	ZL201320519731.8	2014.1.15	10年	北方专用车

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述专利外北方专用车不存在占有或使用其他 专利的情况。

4 、 抵押担保情况

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车不存在对外担保情况。

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车以下列土地、房产作为抵押向兴业银 行哈尔滨分行申请综合授信额度，具体情况如下：

序 号	贷款单位	借款人	合同编号	授信额度 上限 （万元）	授信期限	抵押物	抵押期限
1	兴业银行哈 尔滨分行	北方专 用车	兴银黑 【2014】授 信M022/抵 押M022	26,110	2014.7.28 -2015.7.2 8	哈国用（2009）第 08001354号土地，哈 房权证开字第 201308123号房产	2014.7.2 8-2015.7. 28

截至 2014 年 10 月 31 日，建成集团不存在为北方专用车提供抵押情况。建 成集团为北方专用车如下借款提供担保：

序 号	贷款单位	借款人	合同编号	借款 类型	借款金额 （万元）	借款期限	担保人
1	兵工财务	北方专用 车	2014信字第 010051	银行 贷款	2,400	2014.2.10-2015.1.10	建成集 团
2	兵工财务	北方专用 车	2014委字第 010076	银行 贷款	1,000	2014.3.11-2015.3.10	建成集 团
3	兵工财务	北方专用 车	2014信字第 010220	银行 贷款	2,000	2014.5.23-2015.5.22	建成集 团
4	兵工财务	北方专用 车	2014银承字第 010149	银行 承兑 汇票	2,000	2014.6.11-2014.12.11	建成集 团
5	兵工财务	北方专用 车	商业承兑汇票	商业 承兑 汇票	1,900	2014.10.9-2015.4.9	建成集 团

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北方导航控制技术股份有限公司 独立财务顾问报告书 合计 — — — 9,300 — —

根据公司与建成集团签署的《资产置换协议》，本次交易完成后，建成集团 承诺将继续履行就置入资产所作的保证，保证北方专用车在借款等义务未履行完 毕时在保证期限内承担连带保证责任。

5 、 未决诉讼情况

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车存在两起未决诉讼，标的金额均为 100 万元以下，具体情况如下：

（ 1 ）王中凯诉北方专用车

2007 年王中凯从北方专用车购买液化气罐车 1 辆， 2008 年王中凯以“罐车 筒体与封头焊缝形状与图纸不符”为由将北方专用车告上法庭。该案一审判决驳 回王中凯诉讼请求，二审维持原判。王中凯申请再审， 2012 年 2 月 16 日黑龙 江省高院裁定由哈市中院开审此案， 2012 年 11 月 12 日市中院发回哈尔滨市香 坊区法院重审，目前该案件正在审理过程中。

（ 2 ）北方专用车诉秦皇岛市冀远工贸有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司

为向甘肃省庆阳市庆城县天隆液化气站交付两台液化气储罐， 2004 年北方 专用车向秦皇岛市冀远工贸有限公司购买板材进行加工生产，但两台液化气储罐 因出现鼓包而被判做报废处理，甘肃省庆阳限人民法院判决北方专用车承担赔偿 责任。公司遂通过法院向第一被告秦皇岛市冀远工贸有限公司和作为生产厂家的 第二被告秦皇岛首钢板材有限公司追偿。

本案经秦皇岛市海港区人民法院一审判决驳回北方专用车诉讼请求，后经秦 皇岛市中级人民法院作出裁定：撤销秦皇岛市海淀区人民法院（ 2011 ）海经初 字第 1013 号民事判决，发回原法院重审。

2013 年 7 月 18 日，秦皇岛海港区人民法院对原告哈尔滨建成北方专用车 有限公司和被告秦皇岛市冀远工贸有限公司（“第一被告”）、秦皇岛首钢板材有 限公司（“第二被告”）作出了（ 2013 ）海经重初字第 9 号《民事判决书》。针对 原被告产品质量纠纷一案，法院认为：由第一被告销售的、第二被告生产的钢板 不符合国家标准，故该钢板为不合格产品。法院判决：被告秦皇岛首钢板材有限 公司给付原告各项损失 86.71 万元，案件受理费大部分由第二被告负担。该案一 审胜诉，现正二审审理阶段。

6 、财务情况

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北方导航控制技术股份有限公司 独立财务顾问报告书

具有证券从业资格的瑞华对北方专用车至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成 集团北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570062 号）。 北方专用车最近两年一期经审计合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.10.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	71,556.53	61,507.95	42,110.79
负债总计	52,254.25	41,071.02	23,240.23
净资产	19,302.29	20,436.93	18,870.55
项目	2014 年1-10 月	2013 年	2012 年
营业总收入	28,608.16	34,835.35	19,386.26
营业利润	-69.58	226.49	-1,460.39
利润总额	15.35	232.44	-1,421.86
净利润	16.59	116.01	-1,511.21
经营活动产生的现金流量净额	-2,561.18	2,380.88	16.82
现金及现金等价物净增加额	-3,427.25	3,214.56	587.27

注： 2012 年财务数据由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职 沈 SJ[2013]110 号无保留意见的审计报告

7 、评估情况

（ 1 ）评估机构

具有证券从业资格的天健对北方专用车进行了评估，并出具了《北方导航控 制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产 评估报告书》（天兴评报字【 2014 】第 1196 号）。

（ 2 ）评估基准日

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

（ 3 ）评估方法 资产基础法、收益法

（ 4 ）评估结果

①资本基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 10 月 31 日北方专用车总资产账 面价值为 61,352.77 万元，评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00 万 元，增值率为 17.54% 。总负债账面价值为 42,050.49 万元，评估价值为 42,050.49 万元，无评估增减值。净资产账面价值为 19,302.29 万元，评估价值 30,063.29 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 55.75% 。各类资产及负债的评估结

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北方导航控制技术股份有限公司 独立财务顾问报告书

果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	32,971.66	33,151.99	180.33	0.55
2	非流动资产	28,381.11	38,961.79	10,580.67	37.28
3	其中：长期投资	1,428.97	9,775.24	8,346.27	584.08
4	固定资产	21,867.92	23,189.71	1,321.79	6.04
5	无形资产	4,973.63	5,932.26	958.63	19.27
6	递延所得税资产	110.60	64.58	-46.02	-41.61
7	资产总计	61,352.77	72,113.78	10,761.00	17.54
8	流动负债	42,050.49	42,050.49	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	42,050.49	42,050.49	-	-
11	净资产（所有者权益）	19,302.29	30,063.29	10,761.00	55.75

②收益法评估结果

北方专用车总资产 61,352.77 万元，总负债 42,050.49 万元，净资产 19,302.29 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 32,152.95 万元。评估结 果较评估基准日账面净资产增值 12,850.67 万元，增值率 66.58% 。

③评估结论

“本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 32,152.95 万元，资产基 础法测算得出的股东全部权益价值为 30,063.29 万元，两者相差不大。考虑到在 采用收益法对公司价值的评估过程中，基于对未来宏观政策以及专用车和风电市 场的判断和预期基础上进行的，由于企业处于产品结构调整过程中，不确定因素 较多，因此我们认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的 股权价值，以之作为资产置换的价值参考依据较为合理。

通过以上分析，我们选用资产基础法作结果为本次资产置换的价值参考依据。 由此得到哈尔滨建成北方专用车有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 30,063.29 万元。”

（二） 广东机械

1 、 基本情况

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（ 1 ） 基本信息

公司名称：广东建成机械设备有限公司 注册日期： 1987 年 10 月 5 日 注册资本： 1,150 万元

注册地：开平市长沙沿江东路 74 号

法定代表人：苗孔友

经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式 集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国特 种设备制造许可证》经营）；制造： B 级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特种 设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ） 股权结构

广东机械股权结构及控制关系如下：

==> picture [130 x 260] intentionally omitted <==

（ 3 ） 历史沿革

① 1987 年设立

1987 年 10 月，经广东省石油化学工业厅批准，广东机械前身广东省石油化 工专用设备开平制造厂（后更名为广东省石油化工专用设备公司开平机械厂）设 立，主管部门为广东省石油化工专用设备公司。

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② 2003 年变更主管部门

根据粤经贸【 2000 】 532 号文和粤石化【 2001 】 191 号文，广东省石油化工 专用设备公司开平机械厂划拨给广东省广远石化集团有限公司，主管部门由广东 省石油化工专用设备公司变更为广东省广远石化集团有限公司（后更名为广东省 广业轻化工业集团有限公司）。

③ 2006 年改制设立有限责任公司

经广东省广业资产经营有限公司《关于开平机械厂改制方案的批复》（广业 企【 2005 】 136 号）、广东省广业广业轻化工业集团有限公司《转发广业公司关 于开平机械厂改制方案的批复的通知》（广业轻化【 2005 】 428 号）批准， 2006 年 1 月，广东省石油化工专用设备公司开平机械厂改制设立有限责任公司。

公司名称为广东建成机械设备有限公司，注册资本 1,150 万元。其中，北方 专用车以 600 万元现金出资，持有广东机械 52.17% 股权；广东省广业轻化工业 集团有限公司以原广东省石油化工专用设备公司开平机械厂净资产出资，评估值 为 550 万元，持有广东机械 47.83% 股权。

④ 2006 年变更为北方专用车全资子公司

2006 年 12 月，广东省广业轻化工业集团有限公司通过广州产权交易所将所 持广东机械 47.83% 的股权转让给北方专用车，广东机械成为北方专用车全资子 公司。

⑤ 2014 年计划增资扩股

2014 年 8 月 19 日，建成集团与开平市瑞丰房地产开发有限公司（以下简 称 “ 瑞丰房产 ” ）签订《广东建成机械设备有限公司增资扩股协议书》，约定瑞丰 房产以现金 9,127.45 万元对广东机械增资并取得其 49.00% 股权，增资完成后广 东机械注册资本由 1,150 万元变更为 2,255 万元。

截至目前，广东机械已取得瑞丰房产共计 1,191 万元的增资款，该增资事宜 尚需取得兵器集团批准，相关事宜尚在办理中。 2 、 经营情况

广东机械主要从事低温液化气体运输车及设备产品、常温液化气体运输车、 罐箱移动式压力容器和压力容器等产品生产。

广东机械具备国家质量监督检查检疫总局颁发的《特种设备设计许可证（压 力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》，涉及 A1 、 A2 类压力容器和

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C2 类汽车罐车、 C3 类罐式集装箱。具备国家质量监督检查检疫总局颁发的《特 种设备制造许可证（锅炉）》，涉及 B 级锅炉产品。具备中国船级社颁发的《中 国船级社工厂认可证书》，涉及罐式集装箱产品。

2013 年 12 月 3 日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局、广东省地方税务局批准，广东机械取得《高新技术企业证书》 （ GF201344000395 ）。

广东机械被广东省经济贸易委员会授予“广东省装备制造业 100 重点培育 企业”称号。

3 、 主要资产情况

（ 1 ）土地

截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械土地情况如下：

序号	位置	面积(m2)	证书编号	取得方式	所有人	使用人
1	三埠区长沙沿江 东路74 号-1	4,858.50	开府国用（2006） 第00882 号	出让	广东机械	广东机械
2	三埠区长沙沿江 东路74 号-2	10,147.50	开府国用（2006） 第02515 号	出让	广东机械	广东机械
3	三埠区长沙沿江 东路74 号-3	1,656.00	开府国用（2006） 第00878 号	出让	广东机械	广东机械
4	三埠区长沙沿江 东路74 号-4	1,515.00	开府国用（2006） 第00881 号	出让	广东机械	广东机械
5	三埠区长沙沿江 东路74 号-5	4,455.75	开府国用（2006） 第00884 号	出让	广东机械	广东机械
6	三埠区长沙沿江 东路74 号-6	3,576.00	开府国用（2006） 第00883 号	出让	广东机械	广东机械
7	三埠区长沙沿江 东路74 号1 号地	2,088.00	开府国用（2006） 第00879 号	出让	广东机械	广东机械
8	三埠区长沙沿江 东路74 号2 号地	3,737.25	开府国用（2006） 第00885 号	出让	广东机械	广东机械
9	三埠区长沙沿江 东路74 号3 号地	1,079.34	开府国用（2006） 第00877 号	出让	广东机械	广东机械
10	三埠区长沙沿江 东路74 号4 号地	2,870.00	开府国用（2006） 第02516 号	出让	广东机械	广东机械
11	三埠区长沙沿江 东路74 号5 号地	781.00	开府国用（2006） 第00880 号	出让	广东机械	广东机械
12	三埠区长沙沿江 东路74 号6 号地	864.00	开府国用（2006） 第00886 号	出让	广东机械	广东机械
合计		37,628.34	—	—	—	—

2014 年 10 月 11 日，广东机械与开平市国土资源局签订《国有建设用地使 用权出让合同》，约定广东机械以人民币 3,969.30 万元出让取得位于开平市翠山

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湖新区诚南二路 2 号地块（宗地编号 KPTK14-010 ）工业用地共计 133,294.88m[2] ， 并取得《国有建设用地交地确认书》（开国土交地【 2014 】 29 号）。截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械已累计支付土地出让金 1,191 万元，相关手续尚在办 理中。

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述土地外广东建成不存在占有或使用其他土 地情况。

（ 2 ）房产

截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械房产情况如下：

序号	位置	面积(m2)	证书编号	所有人	使用人
1	三埠区长沙沿江东路 74 号之一	3,272.47	粤房地证字 C5068896 号	广东机械	广东机械
2	三埠区长沙沿江东路 74 号之二	8,052.58	粤房地证字 C5069310 号	广东机械	广东机械
3	三埠区长沙沿江东路 74 号之三	1,091.47	粤房地证字 C5482634 号	广东机械	广东机械
4	三埠区长沙沿江东路 74 号之四	2,396.59	粤房地证字 C5069312 号	广东机械	广东机械
5	三埠区长沙沿江东路 74 号之五	3,658.50	粤房地证字 C5069311 号	广东机械	广东机械
6	三埠区长沙沿江东路 74 号之六	2,012.34	粤房地证字 C5482635 号	广东机械	广东机械
合计		20,483.95	—	—	—

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述房产外广东建成不存在占有或使用其他房 产情况。

（ 3 ）商标

截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械商标情况如下：

序号	商标图像	注册证号	注册人	核定使用商品	到期日
1		552677	广东机械	液化气汽车槽车	2017.4.23

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述商标外广东建成不存在占有或使用其他商 标情况。

（ 4 ）专利

截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械专利情况如下：

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序 号	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	授权公告 日	权利 期限	专利 权人
1	一种干式取压器	发明	ZL200910254235.2	2009.12.4	2012.1.25	20年	广东 机械
2	内支撑式罐车牵 引座	发明	ZL200910221182.4	2009.10.31	2012.5.23	20年	广东 机械
3	具有多层绝热层 的低温液体运输 罐及其绝热层的 缠绕工艺	发明	ZL200910302187.X	2009.5.9	2011.5.11	20年	广东 机械
4	用于罐式运输车 的防冲板	实用 新型	ZL200820204005.6	2008.11.24	2009.9.30	10年	广东 机械
5	一种气相口防入 液装置	实用 新型	ZL200920291904.9	2009.12.4	2010.9.22	10年	广东 机械
6	一种缓回式多功 能活动车尾护栏	实用 新型	ZL201320090598.9	2013.2.27	2013.8.7	10年	广东 机械

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述专利外广东建成不存在占有或使用其他专 利情况。

（ 5 ）著作权

截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械著作权情况如下：

序 号	著作权名称	著作权 类型	登记号	开发完成 日期	登记日期	著作 权人	权利 范围
1	建 成 基 于 AutoCAD计算优 化程序软件V1.0	计算机软 件著作权	2010SR028944	2009.1.26	2010.6.13	广东 机械	全部 权利
2	建 成 基 于 AutoCAD曲线分 析表软件V1.0	计算机软 件著作权	2010SR028947	2008.11.12	2010.6.13	广东 机械	全部 权利
3	建 成 基 于 AutoCAD编辑优 化程序软件V1.0	计算机软 件著作权	2010SR028959	2007.9.20	2010.6.13	广东 机械	全部 权利
4	建 成 基 于 AutoCAD功能优 化程序软件V1.0	计算机软 件著作权	2010SR028949	2008.3.15	2010.6.13	广东 机械	全部 权利
5	建成压力容器分 类程序软件V1.0	计算机软 件著作权	2010SR028951	2009.11.20	2010.6.13	广东 机械	全部 权利
6	建成产品标识号 生成器软件V1.0	计算机软 件著作权	2010SR028953	2007.1.17	2010.6.13	广东 机械	全部 权利

截至 2014 年 10 月 31 日，除上述著作权外广东建成不存在占有或使用其他 著作权情况。

4 、抵押担保情况

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截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械不存在对外担保情况。

截至 2014 年 10 月 31 日，广东机械将全部自有土地、房产用于向开平市农 村信用合作联社城区信用社共计 3,680 万元的借款抵押。

截至 2014 年 10 月 31 日，建成集团不存在对广东机械提供担保、抵押等情 况。

5 、财务情况

具有证券从业资格的瑞华对广东机械截至 2013 年 12 月 31 日年度、截至 2014 年 10 月 31 日 10 个月期间财务报表进行了审计，并出具了《广东建成机械设备 有限审计报告》（瑞华专审字【 2014 】 01570063 号）。广东机械最近两年一期经 审计主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.10.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	13,649.36	11,041.04	11,535.64
负债总计	12,271.06	9,622.59	10,088.34
净资产	1,378.29	1,418.45	1,447.31
项目	2014 年1-10 月	2013 年	2012 年
营业总收入	9,794.38	14,387.45	15,221.86
营业利润	-111.69	-55.57	-157.86
利润总额	-43.80	-33.41	12.67
净利润	-49.91	-28.86	6.26
经营活动产生的现金流量净额	257.52	1,060.90	-2.39
现金及现金等价物净增加额	-138.41	95.12	192.60

注：广东机械 2012 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 天职深 SJ 【 2013 】 212 号《审计报告》

（三）北车新技术股权

1 、 公司基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司 注册日期： 2007 年 12 月 4 日 注册资本： 200 万元

注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭 4 号（园区） 法定代表人：高永明

经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽 车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬

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件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。

（ 2 ）股权结构

北车新技术股权结构如下：

中国北方车辆研究所	中国北方车辆研究所		北方专用车	北方专用车		郑州红宇专用汽车有限责任公司
40%	30%			30%

（ 3 ）历史沿革

2007 年 12 月 4 日，中国北方车辆研究所、北方专用车和郑州红宇专用汽 车有限责任公司共同出资设立北车新技术，注册资本 200 万元。其中，中国北 方车辆研究所以 80 万元现金出资，持股 40% ；北方专用车以 60 万元现金出资， 持股 30% ；郑州红宇专用汽车有限责任公司以 60 万元现金出资，持股 30% 。 2 、 经营情况

北车新技术主要从事特种车辆整车及部件的研究、设计、实验与试制及专用 汽车的研究开发与测试、销售汽车、汽车配件、机械设备及配件、电子产品、仪 器仪表、技术开发、技术服务、技术咨询、开发新型车辆，进行动力、穿行操、 电控、液控、电气、计算机软件等研究开发。

北车新技术拥有 ISO9000 质量管理体系资质、中关村高新企业证书，拥有 创新基金项目证书、专利试点单位证书、中关村科技园中小企业创新支持基金证 书、科技型中小企业创新基金立项证书等。

六、本次交易的定价

本次交易置入、置出资产的交易价格 = 基准价格 + 价格调整数

（一）基准价格

根据天健出具的《资产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】第 1194 号、 1195 号、 1196 号），截至 2014 年 10 月 31 日，本次交易置出、置入资产评估价值如 下：

单位：万元

				单位：万元
置出资产	账面价值	评估值	评估增减值	评估增减率
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电脑刺绣机业务	21,655.40	24,591.29	2,935.89	13.56%
中兵矿业全部权益	9,603.65	10,165.35	561.71	5.85%
中兵矿业71.534%股权	6,869.87	7,271.68	401.81	5.85%
置出资产合计	28,525.27	31,862.97	3,337.70	11.70%
置入资产	账面价值	评估值	评估增减值	评估增减率
北方专用车100%股权	19,302.29	30,063.29	10,761.00	55.75%
置入资产合计	19,302.29	30,063.29	10,761.00	55.75%

由于建成集团于 2014 年 11 月 11 日以现金 1.5 亿元对北方专用车进行增资， 本次交易置入资产北方专用车 100% 股权的基准价格为基准日评估价值加上基 准日后建成集团对北方专用车现金增资 1.5 亿元，共计 45,063.29 万元。

本次交易标的最终的基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评 估报告确定。

（二）价格调整数

价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、 置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益 比例。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专用车 1.5 亿元现金增资不 包括在置入资产价格调整数范围内。

（三）交易价格差额

置出、置入资产交易价格差额将在过渡期间损益审计完成并经北方导航与建 成集团确认后以现金形式支付。

根据北方导航第五届董事会第四次会议《关于部分资产置换关联交易暨变更 部分募集资金的决议》，公司拟将 2009 年非公开发行剩余募集资金 7,821.60 万 元用于此次资产置换置出、置入资产价格差额的补偿，剩余募集资金不足以补偿 的，公司将以自有资金补足。

根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》，置出资产与置入资产价 格之间的差价由北方导航以现金方式向建成集团补足，自交割之日起 20 个工作 日将差价款汇入建成集团指定的如下账户：

账户名称：哈尔滨建成集团有限公司 开户行：招商银行哈尔滨黄河路支行 账号： 4519 0001 5010 801

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七、过渡期间置出、置入资产损益归属

根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》，置出、置入标的在过渡 期间（过渡期间指评估基准日至交割日期间）因实现利润等原因而增加的净资产 或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承担。

双方同意以交割日为审计基准日对标的进行过渡期间补充审计，并根据以交 割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净 资产值的差额，确定转让方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协 议一方对另外一方的补偿事宜。其中，建成集团在 2014 年 11 月 11 日对北方专 用车 1.5 亿元现金增资不包括在置入资产过渡期间损益范围内。

八、本次交易的主要协议内容

（一）协议生效条件

本协议于以下条件全部成就之日生效：

1 、双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• 2 、北方导航董事会、股东大会批准本协议；

3 、中兵矿业其他股东均放弃优先购买权，同意衡阳北方光电以本协议载明 的置换交易价格和支付方式将持有的中兵矿业 71.534% 转让给建成集团；

4 、国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次资产置换事项 并对有关评估报告进行备案。

5 、建成集团根据章程规定由出资人导航集团批准本次资产置换。

（二）交割日

本协议生效之日当月最后一日。

（三）职工安置

按照“人随业务、资产走”的原则，自交割日起，从事刺绣机业务的员工的 劳动关系均由建成集团按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、 社会保险、医疗保险等所有关系，均由建成集团按照国家法律法规的有关规定， 负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。 （四）进一步保证

交割完成后，应北方导航合理要求，建成集团将采取一切相关行动证明或保 护北方导航所拥有对置入资产的相关权益。同时，建成集团承诺将继续履行就置

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入资产所作的保证，保证北方专用车在借款等义务未履行完毕时在保证期限内承 担连带保证责任。

• （五）其他配套协议

• 1 、《商标无偿使用许可合同》

• “甲方：哈尔滨建成集团有限公司（许可人）

乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（被许可人）

一、甲方为如下商标的注册人，合法持有如下商标：

序 号	商标图像	注册证号	注册 人	核定使用商品	到期日
1		9407561	建成 集团	压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金属 容器；压缩气体或液态空气瓶（金 属容器）；金属箱；存储和运输用 金属容器；搅拌灰浆用金属槽； 贮酸金属容器（截止）	2022.05.20
2		9407550	建成 集团	压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金属 容器；压缩气体或液态空气瓶（金 属容器）；金属箱；存储和运输用 金属容器；搅拌灰浆用金属槽； 贮酸金属容器（截止）	2022.05.20
3		305655	建成 集团	液化石油气卧式贮罐	2017.12.29
4		306761	建成 集团	液化石油气槽车	2018.01.19

甲方许可乙方继续在上述核定使用商品范围内无偿使用上述商标。

二、无偿使用的期限自《资产置换协议》中约定的交割完成之日起五年。合 同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行协商续订无偿（或有偿）商标使 用许可合同。

双方确定，乙方在本合同约定的无偿使用许可之前因使用上述甲方商标应支 付给甲方的使用费为零。”

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2 、《厂房租赁合同》

“ 甲方：哈尔滨建成集团有限公司（出租方）

乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（承租方）

根据有关法律法规，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则， 就乙方无偿承租甲方有关厂房事宜达成如下条款：

甲方将位于哈尔滨市香坊区南直路 65 号院内 29,870 m[2] （土地使用权证证 书编号为哈国用【 2006 】第 35007 号）土地及该院内 8,567.53m[2] （房屋产权证 书编号为哈房权证香字第 00001341 号、字第 01404 号）租赁给乙方作为专用 车常压业务的生产经营场所。

租赁期限：租赁期为五年，自本合同生效之日起算。租赁期限届满，乙方在 同等条件下享有租赁优先权。

租赁费用：甲方同意乙方在本合同约定的租赁期间免费使用本合同第一条所 约定的租赁物，并免交物业管理费用。”

九、本次交易的决策程序

1 、 2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议并通过了《关 于部分资产置换暨关联交易的议案的议案》，上述关联交易议案在提交董事会审 议前已获得公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计委员会 2014 年度第 八次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事 表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

2 、本次交易尚需公司召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过

3 、本次交易尚需经国资或国资授权管理部门批准。

十、本次交易构成关联交易

截至本报告出具日，兵器集团通过导航集团持有公司 50.79% 股权，通过导 航集团持有建成集团 100% 股权。根据《上交所股票上市规则》，公司与建成集 团构成关联方，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易不构成重大资产重组

根据瑞华出具了瑞华专审字【 2014 】第 01570065 号、瑞华专审字【 2014 】 第 01570066 号、瑞华专审字【 2014 】第 01570062 号、瑞华专审字【 2014 】

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第 01570063 号《审计报告》以及天健出具的天兴评报字【 2014 】第 1194 号、 1195 号、 1196 号《资产评估报告》：截至 2013 年 12 月 31 日，置出的电脑刺 绣机业务与中兵矿业总资产合计 50,341.66 万元、净资产合计 35,863.94 万元， 占北方导航相同时点对应指标的比例在 50% 以下； 2013 年营业收入合计 1,855.65 万元，占北方导航 2013 年营业收入的比例在 50% 以下。截至 2013 年 12 月 31 日，北方专用车总资产 61,507.95 万元，占北方导航相同时点总资产的 比例在 50% 以下；净资产 20,436.93 万元，截至 2014 年 10 月 31 日评估值为 30,063.29 万元，加上 1.5 亿元现金增资后的基准价格为 45,063.29 万元，占北 方导航相同时点净资产比例在 50% 以下； 2013 年营业收入为 34,835.35 万元， 占北方导航 2013 年营业收入的比例在 50% 以下。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

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第四节 本次交易的合规性分析

一、本次交易完成后，北方导航仍符合股票上市条件

本次交易完成后北方导航总股本保持不变，为 744,660,000 股，不少于人民 币 5,000 万股；其中公众持有的挂牌交易股份总数为 366,460,769 股，占总股 本的 49.21% ，符合股票上市条件。

北方导航最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，无其他不符 合股票上市情形。

本次交易法律顾问众天认为：“本次资产置换后，北方导航仍符合上市条件， 本次资产置换不会导致北方导航存在不符合法律、法规和规范性文件规定的上市 条件的情形。”

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北方导航仍具备《证券法》、《公司 法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

二、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

1 、电脑刺绣机业务

经北方导航确认并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日， 北方导航本次拟置出的电脑刺绣机业务全部由北方导航合法拥有，北方导航有权 将其转让给建成集团。

本次交易法律顾问众天律师认为：“北方导航拥有拟置出资产之刺绣机业务 完整的所有权，其处分权不受限制,北方导航有权自行决定处置其刺绣机业务所 涉及的所有资产，北方导航对本次资产置换有关刺绣机业务的债权、债务处理方 案合法有效。”

2 、中兵矿业 71.534% 股权

经北方导航确认并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日， 北方导航本次拟置出的中兵矿业 71.534% 股权全部由北方导航控股子公司衡阳 光电合法拥有，北方导航和衡阳光电有权将其转让给建成集团。

本次交易法律顾问众天律师认为：“北方导航控股子公司衡阳北方光电持有

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的中兵光电 71.534% 股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍。”

3 、北方专用车 100% 股权

经北方导航确认并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日， 北方导航本次拟置入的北方专用车 100% 股权全部由建成集团合法拥有，建成集 团有权将其转让给北方导航。

本次交易法律顾问众天律师认为：“北方专用车、广东机械和北车新技术均 为合法成立并有效存续的有限责任公司，没有根据法律、行政法规或章程规定需 要终止的情形。截至本法律意见出具日，建成集团合法持有北方专用车 100% 股 权，北方专用车合法持有广东机械 100% 股权，北方专用车合法持有北车新技术 30% 股权，其权属无争议，该等股权均未设定质押或任何第三者权益，建成集团 转让北方专用车的 100% 股权不存在法律障碍。”

本独立财务顾问认为：本次交易的标的权属清晰，受让方拥有支付价款的能 力，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍。

三、本次交易定价公允，不存在损害北方导航其他股东合法权益的情形

根据天健对绣花机业务、中兵矿业和北方专用车进行评估并分别出具的《资 产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】第 1194 号、 1195 号、 1196 号）。资产评 估结果汇总如下：

• 1 、评估方法及评估结果

单位：万元

			单位：万元
评估标的	评估方法	净资产评估值	对应权益评估值
电脑刺绣机业务	资产基础法	24,479.59	24,591.29
中兵矿业71.534%股权	资产基础法	10,165.35	7,271.68
北方专用车100%股权	资产基础法、收益法	30,063.29	30,063.29

• 2 、资产基础法与收益法评估价值差异说明

本次资产置换涉及的标的中，北方专用车同时采用资产基础法和收益法进行 评估，根据天兴评报字【 2014 】 1196 号《资产评估报告》：“本次评估采用收益 法得出的股东全部权益价值为 32,152.95 万元，资产基础法测算得出的股东全部 权益价值为 30,063.29 万元，两者相差不大。考虑到在采用收益法对公司价值的 评估过程中，基于对未来宏观政策以及专用车和风电市场的判断和预期基础上进

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行的，由于企业处于产品结构调整过程中，不确定因素较多，因此我们认为，本 次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值，以之作为资产 置换的价值参考依据较为合理。”

本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易的基准价格以天健出具的 《资产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】第 1194 号、 1195 号、 1196 号）为 依据，最终交易的基准价格以经国资或国资授权管理部门备案的评估报告为准。

本独立财务顾问认为：天健出具的资本评估报告中评估方法的选择是恰当的、 合理的，评估结果是公允的。以截至 2014 年 10 月 31 日经国资或国资授权 管理部门备案的评估值作为定价依据，符合一般的交易惯例和国资监管部门对国 有资产管理的有关规定，定价原则是合理的，交易价格也是公允的，不存在控股 股东侵害上市公司及其他中小股东利益的情形。

四、本次交易完成前后，北方导航在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次股交易完成前后，北方导航与兵器集团、导航集团、建成集团以及兵器 集团其他下属公司在人员、资产、业务、财务、机构方面保持独立，具备独立运 营能力。

本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，北方导航与其控股股东及其关联 企业之间在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立，符合证监会关于上 市公司独立性的相关规定。

五、本次交易完成后，北方导航保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，北方导航的董事、监事及高级管理人员没有发生变化，北 方导航将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律法 规的相关规定，严格依照“三会”议事规则，严格履行法定程序，加强信息披露 工作，进一步改善法人治理结构，提升法人治理水平。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北方导航仍将保持健全有效的法人

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治理结构。

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第五节 本次交易对上市公司的影响分析

一、业务影响

本次交易完成后，公司将剥离电脑刺绣机业务及矿产开发业务，并专注于远 程控制技术产品、稳定技术产品研制与生产等业务。同时，公司将开始涉足特 种集装箱、压力容器、专用汽车及风电塔筒等新业务领域。

二、财务影响

• （一）对资产和负债的影响

本次交易形成公司资产、负债下降的方面包括：

• 1 、转让电脑刺绣机业务，不再纳入财务报表范围；

• 2 、转让中兵矿业 71.534% 股权，中兵矿业不再纳入合并报表范围。

本次交易形成公司资产、负债上升的方面包括：

• 1 、取得北方专用车 100% 股权，及其所持广东机械 100% 股权，北车新技 术 30% 股权，北方专用车和广东机械纳入合并报表范围。

在不考虑相关税费的情况下，按照截至 2014 年 10 月 31 日的财务数据计算， 本次交易完成后北方导航合并报表总资产增加 26,037.28 万元，总负债增加 37,994.03 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
影响事项	总资产影响金额	总负债影响金额	影响原因
置出电脑刺绣机业务	-22,623.44	-968.05	不再纳入合并报表范围
置出中兵矿业71.534%股 权	-22,895.81	-13,292.17	不再纳入合并报表范围
置入北方专用车100%股 权及其下属公司股权	71,556.53	52,254.25	纳入合并报表范围
合计	26,037.28	37,994.03	—

（二）对收入和盈利的影响

• 1 、本次交易对收入的影响

在不考虑相关税费的情况下，根据 2013 年及 2014 年 1-10 月数据计算，本 次交易完成后公司合并报表收入分别增长 27,901.71 万元和 32,979.70 万元，具 体如下：

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			单位：万元
影响事项	营业收入影响额		影响原因
	2014 年1-10 月	2013 年
置出电脑刺绣机业务	-706.45	-1,855.65	不再纳入合并报表范围
置出中兵矿业71.534%股 权	-	-	不再纳入合并报表范围
置入北方专用车100%股 权及其下属公司股权	28,608.16	34,835.35	纳入合并报表范围
合计	27,901.71	32,979.70	—

2 、本次交易对盈利的影响

在不考虑相关税费的情况下，根据 2013 年及 2014 年 1-10 月数据计算，本 次交易完成后公司合并报表归属于母公司所有者净利润分别增长 3,140.59 万元 和 3,552.54 万元。

单位：万元

						单位：万元
影响事项	归属于母公司所有者 净利润		合并报 表实际 合并持 股比例	归属于母公司所有 者净利润影响额		影响原因
	2014 年 1-10 月	2013 年		2014 年 1-10 月	2013 年
置出电脑刺绣机业 务	2,705.40	2,329.38	—	2,705.40	2,329.38	不再纳入合 并报表范围
置出中兵矿业 71.534%股权	645.25	1,706.61	64.87%	418.60	1,107.15	不再纳入合 并报表范围
置入北方专用车 100%股权及其下 属公司股权	16.59	116.01	100%	16.59	116.01	纳入合并报 表范围
合计	3,367.24	4,152.00	—	3,140.59	3,552.54	—

三、人员影响

通过电脑刺绣机业务及中兵矿业股权转让，北方导航员工人数将减少 54 名。 通过收购北方专用车股权，北方导航员工人数将增加 595 名。综合来看，本次 交易完成后北方导航员工人数将增加 541 名。

本独立财务顾问认为：通过本次资产置换，北方导航可有效剥离对其经营 业绩产生不利影响的因素，有利于维护北方导航全体股东的利益。

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第六节 关于同业竞争与关联交易的说明

一、关于同业竞争的情况说明

本次交易完成后，公司将不再从事矿产开发相关业务。通过本次交易，公司 将剥离电脑刺绣机和电脑针织横机业务北京本部、北京分公司、天津分公司。 2014 年 7 月，公司通过北京产权交易所挂牌转让所持武汉北方天鸟佳美电脑绣 花机制造有限公司 50% 股权并征得意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李 青、胡斌组成的联合受让体，该等人员与兵器集团及其下属公司不存在关联关系。 双方于 2014 年 10 月 31 日签署《产权交易合同》，公司已取得受让方支付的第 一期对价款 207.28 万元，根据协议约定剩余价款将在协议生效之日起一年内付 清，相关手续尚在办理中。除上述股权、资产外公司不再拥有其他与电脑刺绣机 相关的业务。

本次交易完成后，公司将新增特种集装箱、压力容器、专用汽车及风电塔筒 等新业务。经公司确认并经本独立财务顾问核查，兵器集团及其下属公司不存在 其他从事与北方专用车及其下属公司相同或相似业务的企业。

本独立财务顾问认为：本次交易不会就同业竞争方面对北方导航构成不利影 响。

二、关于关联交易的情况说明

• 1 、置出资产历史关联交易情况

最近一年一期，中兵矿业不存在与兵器集团及其下属公司发生关联交易的情 况。电脑刺绣机业务与兵器集团及其下属公司关联交易情况如下：

（ 1 ） 出售商品、提供劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	交易金额	占同类交易金额的比例	定价原则
		2013 年
导航集团	出售商品	340.38	32.62%	市场定价

截至 2014 年 10 月 31 日，电脑刺绣机业务与兵器集团及其下属公司关联往

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来情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	关联方	金额
应收账款	导航集团	3,369.30
	武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司	410.70
	北方装备有限责任公司	0.01
	合计	3,780.01
其他应收款	衡阳光电	0.68
	武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司	655.81
	合计	656.49

截至 2014 年 10 月 31 日，中兵矿业与兵器集团及其下属公司关联往来情况 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	关联方	金额
其他应付款	衡阳光电	134.81

2 、置入资产历史关联交易情况

最近一年一期，北方专用车及其下属公司与兵器集团及其下属公司发生的关 联交易情况如下

（ 1 ） 出售商品、提供劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	交易金额	占同类交易金额的比例	定价原则
		2014 年1-10 月
建成集团	出售商品	3.70	0.01%	市场定价
		2013 年
建成集团	出售商品	34.72	0.18%	市场定价
建成集团	提供劳务	752.36	67.14%	市场定价
合计	—	787.08	—	—

（ 2 ） 采购商品、接受劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	交易金额	占同类交易金额的比例	定价原则
		2014 年1-10 月
建成集团	接受劳务	25.37	0.24%	市场定价
		2013 年
建成集团	接受劳务	32.60	8.31%	市场定价

截至 2014 年 10 月 31 日，北方专用车及其下属公司与兵器集团及其下属公 司关联往来情况如下：

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		单位：万元
项目	关联方	金额
其他应收款	哈尔滨建成石油化工设备安装公司	138.48
其他应付款	兵器工业东北压力容器检测站	52.90
	建成集团	17,359.17
	合计	17,412.07

注：截至本报告出具日，北方专用车对建成集团的其他应付款余额为 3,359.17 万元

3 、本次交易完成后新增关联交易

根据公司与建成集团签署的《资产置换协议》、北方专用车与建成集团签署 的《商标无偿使用许可合同》、《厂房租赁合同》，本次交易完成后：

（ 1 ）建成集团将在五年内许可北方专用车继续无偿使用下列商标。

序号	商标图像	注册证号	注册人	到期日
1		9407561	建成集团	2022.05.20
2		9407550	建成集团	2022.05.20
3		305655	建成集团	2017.12.29
4		306761	建成集团	2018.01.19

（ 2 ）建成集团将在五年内继续许可北方专用车将无偿使用位于哈尔滨市香 坊区南直路 65 号院内 29,870 m[2] （土地使用权证证书编号为哈国用【 2006 】第 35007 号）土地及该院内 8,567.53m[2] （房屋产权证书编号为哈房权证香字第 00001341 号、字第 01404 号）房产作为其常压业务的生产经营场所。

（ 3 ）建成集团保证北方专用车在借款等义务未履行完毕时在保证期限内承 担连带保证责任。

序 号	贷款单位	借款人	合同编号	借款 类型	借款金额 （万元）	借款期限	担保人
1	兵工财务	北方专 用车	2014信字第 010051	银行 贷款	2,400	2014.2.10-2015.2.10	建成集 团
2	兵工财务	北方专 用车	2014委字第 010076	银行 贷款	1,000	2014.3.11-2015.3.10	建成集 团
3	兵工财务	北方专 用车	2014信字第 010220	银行 贷款	2,000	2014.5.23-2015.5.22	建成集 团

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4	兵工财务	北方专 用车	2014银承字 第010149	银行 承兑 汇票	2,000	2014.6.11-2014.12.11	建成集 团
5	兵工财务	北方专 用车	商业承兑汇 票	商业 承兑 汇票	1,900	2014.10.9-2015.4.9	建成集 团
合计		—	—	—	9,300	—	—

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北方导航将继续以维护股东利益、 简化业务关系、降低日常关联交易的原则，梳理与转让单元的各项业务，严格执 行公司关联交易的相关制度和审议程序。北方导航的独立性没有受到影响，且不 会影响北方导航中小股东的权益。

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第七节 与本次交易有关的其他信息

一、其他中介机构的意见

北方导航聘请了众天作为本次交易的法律顾问，众天出具了《众天律师事务 所关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见书》，认 为：

“北方导航和建成集团具备作为本次资产置换的主体资格，衡阳北方光电为 签订并履行中兵矿业股权转让的适格主体；本次资产置换方案内容合法有效，不 存在与中国现行法律、法规相抵触之情形；实施本次资产置换后不影响公司的上 市条件、持续经营能力；本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠 纷，不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结； 本次资产置换的实施不存在损害公司和全体股东利益的其他情形。对于本次资产 置换,交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的重大 合同、协议或安排。”

二、独立董事的意见

北方导航独立董事已就本次资产置换的程序合规性及公平性发表了独立意 见，认为：

本次资产置换暨关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《章程》的规定，公司 董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合 有关法律法规的规定。

本次关联交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行评 估，并基于备案后的评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及非关联股东利益的情形。

通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中 兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板 块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利 能力，实现公司专业化经营的发展目标。

综上，我们一致同意本次资产置换暨关联交易。

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第八节 本独立财务顾问意见

本独立财务顾问对北方导航之资产置换事项发表独立财务顾问意见，基于以 下假设条件：

1 、本次资产置换不存在其他障碍；

• 2 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

3 、本次交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

4 、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

5 、撰写本独立财务顾问报告所依据的交易相关方提供的交易文件和资料具 有真实性、准确性、完整性、及时性；

6 、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完 整，本次交易有关的审计、评估报告所依据的假设前提成立。

基于上述假设，本独立财务顾问认为：本次交易是在交易各方自愿、平等、 公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上交所 股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易体现了公开、公平、公正的原则， 不存在损害北方导航及其全体股东利益的情形。本次交易有利于北方导航剥离盈 利能力不佳且未来预见时间内较难实现业绩改善的电脑刺绣机业务的矿产开发 业务，并开拓特种集装箱、压力容器、专用汽车等新业务领域，有利于提升北方 导航的持续经营能力及核心竞争力，有利于维护北方导航全体股东的利益特别是 中小股东的利益。

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第九节 提请投资者关注的其他事项

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问提醒投资者注意以下其他事 项：

一、宏观经济风险：军工及压力容器、特种集装箱行业宏观经济波动的传导 效应较为明显。鉴于目前国内宏观经济形势处于转型调整阶段，未来前景存在不 确定性，相关行业面临受宏观经济影响需求下降的风险。

二、行业风险：公司处于军工行业，该行业属于资金、技术和人才密集型产 业，需要相当的资金、技术和科研时间投入，且该行业受相关政策指导影响较大， 客户相对集中，行业内企业对相关产品需求及售价控制能力存在风险。

三、股价波动风险：中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出 现非理性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相 背离，广大投资者需正视这种风险。

四、置入资产盈利及整合风险：根据瑞华专审字【 2014 】第 01570062 号《审 计报告》，拟置入的北方专用车 2013 年及 2014 年 1-10 月净利润分别为 116.01 万 元、 16.59 万元，未来北方专用车盈利能力及对上市公司经营业绩、每股收益的 影响存在风险。本次交易完成后，北方导航能否较好地整合和管理北方专用车并 实现协同效应存在风险。

五、本独立财务顾问报告不构成投资建议。本独立财务顾问报告不构成对北 方导航的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第十节 备查文件

• 1 、 北方导航第五届第四次董事会决议

• 2 、 独立董事意见

• 3 、 《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部 分募集资金的公告》

• 4 、 《北方导航控制技术股份有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换 协议书》

• 5 、 《衡阳北方光电信息技术有限公司与哈尔滨建成集团有限公司关于中兵 矿业股权转让协议》

• 6 、 《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司商标无偿 使用许可协议》

• 7 、 《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司厂房租赁 协议》

• 8 、 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出资产审计报告》（瑞华专审字 【 2014 】第 01570065 号）

• 9 、 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570066 号）

• 10 、 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570062 号）

• 11 、 《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【 2014 】第 01570063 号）

• 12 、 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导航控制技 术股份有限公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】 第 1194 号）

• 13 、 《北方导航控制技术股份有限公司拟以其持有的电脑刺绣相关业务以及 其子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有的伊春中兵矿业有限责任 公司 71.534% 的股权置换哈尔滨建成集团有限公司所持有的哈尔滨建成 北方专用车有限公司 100% 股权涉及的伊春中兵矿业有限公司股东全部

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• 权益价值评估项目》（天兴评报字【 2014 】第 1195 号）

• 14 、 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方 专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【 2014 】第 1196 号）

• 15 、 《众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联 交易之法律意见书》

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公司 资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告书》之盖章页）

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