North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

北方导航控制技术股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,北方导航控制技术股份 有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至 2013 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可[2009]481 号核准,北方导航控制技术股份有限公司(以 下简称"北方导航"或"公司")于 2009 年 7 月 22 日非公开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额 82,883.0665 万元,扣除发行费用 2,667.0665 万元后,募集资金净额为 80,216 万元。天健光华(北京)会计师事务所有限公 司于 2009 年 7 月 23 日对此出具了天健光华[2009]综字第 100021 号验资报告。

截至报告期末,累计投入募集资金 61,234.74 万元,其中 2013 年投入募集 资金 18.48 万元,剩余募集资金 18,981.26 万元。经 2012 年 11 月 26 日第四届 董事会第三十次会议审议通过,将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充 流动资金,使用期限不超过 6 个月,该募集资金已于 2013 年 4 月 26 日归还。经 2013 年 5 月 14 日第四届届董事会第三十五次会议审议,将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金,该募集资金已于 2013 年 11 月 7 日归还 (详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告)。经 2013 年 12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议,将闲置的募集资金7,500.00 万元用于暂时补充流动资金(详见 2013 年 12 月 3 日《上海证券报》、《中国证券 报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告),使用期限不超过 6 个月。

二、募集资金管理情况

本公司制定有《募集资金管理办法》,并根据政策、法规及监管部门的要求 及时修订,严格执行。

本次募集资金到账后,北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行北 京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银 行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上 海证券交易所 2008 年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分

别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告,公司募集资金 监管协议的制定及履行符合监管要求。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。 承诺项目的变更及进展情况如下:

(1)智能机器人技术产品技术改造项目

该项目压缩了原计划的投资金额,2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董事 会第三十六次会议及 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第五次临时股东大会审议 批准,变更该项目的 1.7 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地 建设用地项目。该变更内容见 2009 年 12 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装 备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。

本报告期内,该项目由于空投无人车项目的完成,支付尾款 22.83 万元。现 该项目无其他进展。

(2)场景观测平台产品批生产建设项目(二期)

该项目未发生变更。

(3)光电探测转塔产品技术改造项目

为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求,延伸光电探测转塔的产业 链,在光电探测转塔产品中加入通信系统,使应用光电探测转塔的无人机和无人 车实现远程传输和监测,以及光电探测转塔的远程控制,经 2010 年 2 月 26 日公 司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东 大会审议通过,变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购 河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通 信有限公司改变募集资金用途的公告》。

报告期内收到退回属于该项目的 4.35 万元。现该项目余有资金 4.35 万元。

(4)远程控制技术产品技术改造项目

远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力, 为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位,2009 年 12 月 16 日公司第 三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东 大会审议通过,变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有 限公司(以下简称"航联公司")项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中

国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连 接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

为了满足现代信息技术的发展,特别是通信和数据链技术的发展和应用,实 现在超远程控制系列产品中加入通信系统,经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事 会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过, 变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信 有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变 募集资金用途的公告》。

该项目剩余资金余额目前已为零。

2、募投项目先期投入及置换情况

2009 年度,北方导航用本次发行募集资金置换预先投入"智能机器人技术 产品技术改造项目""远程控制技术产品技术改造项目" 和"光电探测转塔产 品技术改造项目"的自筹资金 10,837.83 万元。详细内容见 2009 年 8 月 25 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的专项说明》。

除上述置换外,无其他置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经 2013 年 5 月 14 日第四届届董事会第三十五次会议审议,将闲置的募集资 金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金,该募集资金已于 2013 年 11 月 7 日归 还(详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告)。经 2013 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议,将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金(详见 2013 年 12 月 3 日《上海证券报》、 《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告),使用期限不 超过 6 个月。

募集资金支出情况较 2012 年度相比,只是在智能机器人技术产品技术改造 项目上支付尾款 22.83 万元;在光电探测转塔产品技术改造项目下收到退回款项 4.35 万元,其他基本未发生变化。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金项目情况见附表 2。截止到报告期期末,并未发生新的项目变 更。

1、增资泰兴航联电连接器有限公司项目

2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召 开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过,变更该项目中的 4,032.12 万元用

于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接 器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

报告期内,泰兴航联公司经营良好,完成增资后有效地缓解了公司产能瓶颈, 使科研生产能力、经营管理水平、盈利能力均得到提高,部分新型号电连接器产 品及线束类产品已成为公司新的利润增长点;随着内控体系建设工作的进行,公 司基础管理水平稳步提高,经营持续改善。

2013 年泰兴航联电连接器有限公司实现营业收入 12,874.00 万元,同比增 长 6%;实现利润总额 1,598.00 万元,同比增长 17%。

2、 中兵通信科技有限公司项目

由于中兵通信新区的整体搬迁工作完成并投入使用,不仅提升了公司的生产 能力和研发能力,也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经营良好,通过 一系列管理提升工作和内控体系的建立,管理水平进一步提高,改善了人员规模 和结构,促进了科研生产的发展;稳固了其作为国内地空通信设备主要研制和生 产厂家的地位,使该公司各项业务实现稳步增长。

2013 年实现营业收入 33,517.00 万元,同比增长 29%;实现利润总额 10,390.00 万元,同比增长 42%。

3、 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进 度和收益说明

公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意终止该项目并将不再 投入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金,本次补充 流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余 的 1,000 万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况,待决策后使用。 详见 2011 年 8 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集 资金管理违规的情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

附件 1:

募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位:北方导航控制技术股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已变更 募集资 项目(含 金承诺 承诺投资项目 部分变 投资总 更) 额 智能机器人技术产品技术改造项 是 目 30,127.00 场景观测平台产品批生产建设项 否 目(二期) 15,820.00 光电探测转塔产品技术改造项目 是 12,212.00 远程控制技术产品技术改造项目 是 22,057.00				80,216.00		本年度投入募集资金总额					18.48
				46,892.23			已累计投入募集资金总额
					58.46%							61,234.74
			调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4) =(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
			13,127.00	13,127.00	22.83	9,115.83	-4,011.17	69.44%	年年 2010 底		否	见下文
			15,820.00	15,820.00		1,854.26	-13,965.74	11.72%	年中 2011 期	1,021.50	否	见下文
			3,253.63	3,253.63	-4.35	3,249.28	-4.35	99.87%	2010 年年 底		否	见下文
			1,123.14	1,123.14		1,123.14		100.00%	年中 2011 期	6,522.84	是
合计		80,216.00	33,323.77	33,323.77	18.48	15,342.51	-17,981.26

	智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目和远程控制技术产
	品技术改造项目按照项目实际实施需求进行了变更,4 个项目在报告期内未能实现预期
	收益,根据不同项目分析其主要原因在于:1、智能机器人技术产品技术改造项目和场
	景观测平台产品批生产建设项目的产品由于潜在用户的不断变化,在推广过程中发现对 产品的技术要求和技术状态也发生了扩展,公司将根据市场需求与高校及国家相关部门 配合,对产品进行相关技术改进,以迎合客户需要;2、光电探测转塔产品技术改造项 目已基本完成,但由于军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大,近年来对产品 见本报告"三、 本年度募集资金的实际使用情况中 1、 募集资金投资项目的资金使用 项目可行性发生重大变化的情况说明 情况" 见本报告"三、 本年度募集资金的实际使用情况中 2、 见本报告"三、 本年度募集资金的实际使用情况中 3、 用闲置募集资金暂时补充流动 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未达到计划进度原因
	订货需求不多,从而影响了项目的收益。公司会不断积极改进,与军方沟通争取订单。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募投项目先期投入及置换情况"
	资金情况"
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:北方导航控制技术股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期 末计划 累计投 资金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累 计投入 金额(2)	投资进 度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日 期	本年度实现的效益	是否 达到 预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
投资非战争军事行 动装备及反恐试训 基地建设用地项目	智能机器人产品 技术改造项目	17,000.00					已终止
增资泰兴航联电连 接器有限公司项目	远程控制技术产 品技术改造项目	4,032.12	4,032.12		4,032.12	100.00%	2010 年中期	612.13	是	否
中兵通信科技有限 公司	远程控制技术产 品技术改造项目 光电探测转塔产 品技术改造项目	25,860.11	25,860.11		25,860.11	100.00%	年中期 2010	4,247.76	是	否

合计		46,892.23	29,892.23	-	29,892.23			4,859.89
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		见本报告"四、变更募投项目的资金使用情况 3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目"
未达到计划进度的情况和原因			见本报告"四、变更募投项目的资金使用情况		3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目"
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明