North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 15, 2013

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-005 号

北方导航控制技术股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易风险

若本公司不能按期还款，将按协议约定承担双倍罚息。

一、关联交易概述

为满足正常生产经营及资金周转需要，公司拟向兵工财务有限责任公司（以下简 称：兵工财务）申请人民币贷款1 亿元整。该笔贷款是由中国兵器工业集团公司委 托兵工财务贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订委托贷款协议书。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 兵工财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，与公司属同一实际 控制人，本次事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易没有达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及两家关联人，分别是中国兵器工业集团公司和兵工财务有限 责任公司。关联关系为：我公司和兵工财务有限责任公司同属中国兵器工业集团公 司控制。

（一）关联人：中国兵器工业集团公司

中国兵器工业集团公司是我公司的实际控制人，控制关系及其概况如下：

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名称	中国兵器工业集团公司
单位负责人或法定代表人	张国清
成立日期	1999年7月1日
组织机构代码	71092491-0
注册资本	2,535,991万元
主要经营业务	国有资产投资及经营管理等
现金流和未来发展战略	突出创新发展理念和发展模式，抓住建设先进的国防科技工 业和强化国防科技工业基础的机遇，实现技术地位、市场地 位和战略地位跨越提升，实现军民融合跨越发展。

（二）关联人：兵工财务有限责任公司

兵工财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供

财务管理服务的非银行金融机构，其基本情况如下：

公司名称：兵工财务有限责任公司

公司住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

营业执照注册号：110000006278010

组织机构代码证登记号：10002673-4

金融许可证机构编码：L0012H211000001

法定代表人：罗乾宜

注册资本：人民币317,000 万元

成立时间：1997 年5 月18 日

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；

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对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机 构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债 券；成员单位产品的消费信贷、卖方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中 管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

一般经营项目：无。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。

（二）交易的定价方法：参考同期贷款基准利率。

（三）关联交易的主要内容和履约安排：

公司拟向兵工财务申请的1 亿元整人民币贷款，是由中国兵器工业集团公司委 托兵工财务贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订委托贷款协议书。该笔委托贷 款期限一年；贷款利率为一年期贷款基准利率下调10%基础上再有所优惠，预计不高 于5.2%/年。

公司拟与兵工财务签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：

1、兵工财务受中国兵器工业集团的委托，向我公司发放1 亿元人民币委托贷款。 双方按照兵工财务与中国兵器工业集团《委托贷款委托合同》约定的条款和《委托 贷款通知书》所列各项，遵照国家有关法律规定，订立本合同。

2、贷款币种为人民币，金额1 亿元，期限1 年。

3、委托贷款手续费为万分之五。

5、违约责任：兵工财务未按约定日期和金额放出贷款，根据违约金额按实际天 数每日支付万元之五的违约金；我公司未按合同约定用途使用借款，兵工财务有权 停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约部分加收100%的利息； 我方擅自提前归还贷款，兵工财务在未取得委托人有关提前还款通知时，有权要求 贷款人支付提前归还借款总额万分之五的违约金；在未收到委托人提出的延期还款 通知时，我公司若未能按期还款，对逾期贷款加收50%的罚息。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

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此次关联交易实施后，公司借入一年期流动资金贷款1 亿元，可以用于公司正 常和生产经营流动资金。因贷款利率较同期基准利率低，较现行一年期贷款基准利 率预计可节约利息支出80 万元。

五、该关联交易履行的审议程序

关于公司向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的关联交易经 2013 年4 月 12 日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。

公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：1、本次交易的审议、决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规和规章及《公司章程》的有关规定。2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联 董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了 公平、公正、诚信的原则。3、此项关联交易能够提高公司资金结算效率，节约财务 费用，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他 股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：此项关联交易能够提 高公司资金结算效率，节约财务费用，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、 合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司独立董事的独立意见；

• 3、公司董事会审计委员会意见；

• 4、公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十六日

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