North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 18, 2013

股票简称:北方导航 股票代码:600435 编号:临 2013-002

北方导航控制技术股份有限公司

关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容

北方导航控制技术股份有限公司(以下简称北方导航或本公司)拟向兵器财 务有限责任公司(以下简称兵器财务公司)申请流动资金贷款人民币5000 万元, 贷款期限为一年,贷款年利率为5.40%。

● 关联人回避事宜

兵器财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制,是 关联企业。

• ●本公司董事会表决情况

本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议,本公司董 事在北方导航科技集团有限公司任职的4 人,分别是苏立航、夏建中、李保平、 浮德海,该4 名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

通过本次交易,本公司可获得生产经营所必须的流动资金贷款,有益于公司 的持续经营。

一、关联交易概述

北方导航拟于2013 年2 月向兵器财务公司申请流动资金贷款人民币5000 万元,贷款期限为一年,贷款利率以银行一年期基准利率 6.00%下浮 10%为 5.40%。兵器财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制, 是关联企业。

本公司董事会表决情况:

本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议,本公司董 事在北方导航科技集团有限公司任职的4 人,分别是苏立航、夏建中、李保平、 浮德海,该4 名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

经公司2012 年5 月10 日召开的公司2011 年年度股东大会审议批准,我公司 与兵器财务公司签订了金融服务协议,约定在未来三年内我公司在兵器财务公司 贷款余额不超过人民币伍亿元。本次的贷款事项仍属已经审议批准的额度之内。 本次关联交易不需要经过其他部门批准。

二、 关联方介绍

兵器财务公司是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）下属唯一 的金融机构。兵器财务公司于1996 年中国人民银行以银复[1996]388 号文正式 批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经2001 年中国人民银行银复 [2001]112 号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经2005 年中国银行业监督管理委员会银监复[2005]271 号文件同意财务公司按照新的 《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。兵器财务公司注册资本为317000 万人民币，经核准的经营范围为：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资； 有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位 产品的消费信贷、买房信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期 结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

兵器财务公司自成立以来一直坚持稳健经营的原则，按照《公司法》、《银 行业监督管理法》、《企业会计准则》、《集团财务公司管理办法》和国家有关金融 法规、条例及公司章程规范经营行为，加强内部管理，在资金管理、信贷业务、 投资业务等方面均建立并严格执行相应的风险控制程序，内控制度完善，执行有 效。各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条的相关规定。该公

司2012 年末兵器财务的净资产为 492641 万元，净利润为 50804 万元（上述数据 未经审计）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

• 1、签约方:北方导航控制技术股份有限公司、兵器财务有限责任公司

• 2、签约日期:本公司董事会通过之后

• 3、合同内容:北方导航拟于2012 年2 月向兵器财务公司申请流动资金贷款

• 人民币5000 万元,贷款期限为一年,贷款年利率为5.40%。

  • 4、 定价政策和定价依据:人民银行规定的存贷款基准利率下浮10%。

  • 5、担保方式：信用

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过本次交易,公司可获得生产经营所必须的流动资金贷款,有益于公司的 持续经营。

五、独立董事的意见

此项议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议,其表决程序符合《公 司章程》及有关法规的要求。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决, 审议程序合法有效。此次交易行为虽属于关联交易范围,但公司将依法签订协议, 保证该协议合法性、有效性。此项关联交易可以认为是公允的,对公司及全体股 东是公平的,没有损害公司中小股东的利益。

六、备查文件目录

• 1、北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议;

• 2、独立董事意见;

• 3、《人民币借款合同》。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2013 年1 月19 日