North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

中兵光电科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定，中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2011 年12 月31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可[2009]481 号核准，中兵光电科技股份有限公司于2009 年7 月22 日非公开发行了5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额 82,883.0665 万元，扣除发行费用2,667.0665 万元后，募集资金净额为80,216 万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009 年7 月23 日对此出具了 天健光华[2009]综字第100021 号验资报告。

截至报告期末，累计使用募集资金61,080.44 万元（不含暂时补充流动资金 7500 万元），其中本报告期使用募集资金-591.65 万元（由于本年将“非战争军 事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000.00 万元募集 资金中的16,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余的1,000.00 万元退回募 集资金专户，而募集项目的总支出为408.35 万元，故本年度已使用募集资金总 额为-591.65 万元），剩余募集资金19,135.56 万元。

经2010 年11 月12 日召开的2010 年度第六次临时股东大会审议通过，将闲 置的募集资金15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2011 年 5 月10 日归还。经2011 年10 月27 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通 过，将闲置的募集资金7,500 万元用于暂时补充流动资金，期限6 个月。

二、募集资金管理情况

本公司制定有《募集资金管理办法》，并根据政策、法规及监管部门的要求 及时修订，严格执行。

公司本次发行募集资金净额80,216.00 万元，分别存储于公司在中国建设银 行北京经济技术开发区支行（专户账号：11001029500053014061）、中国建设银 行股份有限公司北京新华支行（专户账号：11001014600053003053）、中国工商

银行股份有限公司北京珠市口支行（专户账号：0200003129200145575）、招商银 行股份有限公司北京宣武门支行（专户账号：010900296710666）开立的募集资 金专户。

本次募集资金到账后，本公司、西南证券股份有限公司与中国建设银行北京 经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银行 股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上海 证券交易所2008 年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别 及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公司募集资金监 管协议的制定及履行符合监管要求。

本报告期末，募集资金余额为19,135.56 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况请见附表1“募集资金使用情况对照表”，承诺项目的变 更及进展情况如下：

（1）智能机器人技术产品技术改造项目

该项目压缩了原计划的投资金额，2009 年12 月2 日公司召开的第三届董事 会第三十六次会议及2009 年12 月22 日召开的2009 年第五次临时股东大会审议 批准，变更该项目的1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基 地建设用地项目。该变更内容见2009 年12 月4 日《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行 动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。

报告期内，某型号产品形成销售。项目中某型号产品完成了项目验收、某型 号产品进行了初样机的调试、某型号产品完成交付。完成多项潜在订货方下达的 研究和研制任务。

（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期） 该项目未发生变更。

人工影响天气无人机系统已完成了作业系统和探测系统的设计鉴定，并且作 业系统通过了成果鉴定，正在进行市场推广；某外贸小飞机机型完成了外贸鉴定； 某型号产品正在与某高校和国家相关部门配合进行系统改进。

（3）光电探测转塔产品技术改造项目

为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业 链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人 车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010 年2 月26 日公 司第三届董事会第五十次会议及2010 年3 月15 日的2010 年度第二次临时股东 大会审议通过，变更该项目中的8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购 河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010 年2 月27 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通 信有限公司改变募集资金用途的公告》。

项目中机载灾情光电探测系统和某型号飞机光电探测设备稳定平台已完成 设计定型，高精度光机稳定系统设计与测试技术完成了项目验收，某型号产品分 系统正在进行系统调试。

（4）远程控制技术产品技术改造项目

远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力， 为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，经2009 年12 月16 日公司 第三届董事会第三十七次会议及2010 年1 月5 日召开的2010 年度第一次临时股 东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器 有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009 年12 月18 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连 接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实 现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010 年2 月26 日公司第三届董事 会第五十次会议及2010 年3 月15 日的2010 年度第二次临时股东大会审议通过， 变更该项目中的16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信 有限公司项目。该变更内容见2010 年2 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变 募集资金用途的公告》。

某小型化敏感器已完成了多轮样机试验并提供给总体单位，某型号产品完成 了装调，某型号卫星惯导系统已经完成了可靠性试验，正随总体进行可靠性试验。 2、募投项目先期投入及置换情况

2009 年度，公司用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品 技术改造项目”“远程控制技术产品技术改造项目” 和“光电探测转塔产品技

术改造项目”的自筹资金10,837.83 万元。详细内容见2009 年8 月25 日《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的专项说明》。

除上述置换外，无其他置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2010 年11 月12 日召开的2010 年度第六次临时股东大会审议通过，将闲 置的募集资金15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2011 年 5 月10 日归还。详情见2011 年5 月11 日《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站《以自有资金归还募集资金公告》。经2011 年10 月27 日 召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募集资金7,500.00 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。详情请见2011 年10 月31 日 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《第四届董事会第十六 次会议决议公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目情况详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表” 。变更项 目的原因及决策程序如下：

1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目

2009 年12 月2 日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009 年12 月 22 日召开的2009 年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机器人产品技术 改造项目的1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用 地项目。该变更内容见2009 年12 月4 日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产 业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。该项目与唐山曹妃甸 基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公 司，以子公司形式运作，相关内容见2010 年8 月31 日第三届董事会第五十七次 会议决议公告。

公司2011 年8 月17 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将“非战争军事行动 装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产

经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000 万元暂存募集资金专户 并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011 年8 月2 日《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于 永久补充流动资金的公告》。

（2）增资泰兴航联电连接器有限公司项目

原承诺投资远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器 生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009 年12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及2010 年1 月5 日召开的2010 年度第 一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12 万元用于增资泰兴市航 联电连接器有限公司项目。该变更内容见2009 年12 月18 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司 项目部分变更募集资金用途的公告》。

报告期内，完成了对该公司的增资，增资后公司科研生产能力全面提升，新 建科研生产大楼已投入使用，并添置了高精度加工设备。2011 年先后完成了某 型号微动开关和通讯引线的设计定型。部分型号新产品进入设计定型和鉴定阶 段，完成了5 项工艺改进。2011 年度实现营业收入11,632.33 万元、净利润 1,289.51 万元，盈利能力较上年度有所增长。

（3）以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目

原承诺投资远程控制系统系列产品和光电探测转塔产品技术改造项目，已形 成了系列产品生产能力。随着现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的 发展和应用，可对超远程控制系列产品和光电探测转塔产品进行拓展，在超远程 控制系列产品中加入通信系统，提高超远程控制系列产品的性能、拓展功能和应 用范围。经2010 年2 月26 日公司第三届董事会第五十次会议及2010 年3 月15 日的2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更远程控制产品和光电探测转 塔产品项目中合计25,860.11 万元的资金用于以股权转让和增资方式收购河南 万象通信有限公司项目。该变更内容见该变更内容见2010 年2 月27 日《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河 南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

报告期内，虽然受装备计划不确定的影响收入有所下降，但该公司通过新品 投产销售、降低采购成本等措施保证了利润的基本稳定，2011 年度实现营业收

入23,567.47 万元、净利润5,396.04 万元，营业能力较上年度有所增长。中兵 通信科技工业园已经完成主体工程施工，预计2012 年上半年具备生产条件。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集 资金管理违规的情形。

六、中介机构意见

本报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《专项审核 报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0777 号），结论意见为：“中兵光电公司截 至2011 年12 月31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等有关规定编制。”

保荐机构西南证券股份有限公司对本公司募集资金存放及使用情况进行检 查，并出具了《关于中兵光电科技股份有限公司董事会2011年度募集资金存放与 使用情况的专项核查意见》，结论意见为：“2011年度发行人募集资金存放与使 用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》 和《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。”

中兵光电科技股份有限公司董事会

2012 年4 月6 日

附表1:募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	80,2 16.00	80,2 16.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	-591.65	-591.65
变更用途的募集资金总额				46,892.23		已累计投入募集资金总额					61,080.44
变更用途的募集资金总额比例				58.46%
承诺投资项目	已变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
智能机器人技术 产品技术改造项 目	是	30,127.00	13,127.00	13,127.00	56.46	9,068.00	-4,059.00	69.08%	2010 年底	46.33	否	见下文
场景观测平台产 品批生产建设项 目（二期）	否	15,820.00	15,820.00	15,820.00	331.58	1,743.44	-14,076.56	11.02%	2011 中期	835.67	否	见下文
光电探测转塔产 品技术改造项目	是	12,212.00	3,253.63	3,253.63		3,253.63		100.00%	2010 年底	312.00	否	见下文
远程控制技术产 品技术改造项目	是	22,057.00	1,123.14	1,123.14	20.31	1,123.14		100.00%	2011 年中 期	1,490.26	否	见下文
合计		80,216.00	33,323.77	33,323.77	408.35	15,188.21	-18,135.56	45.58%	-	2,684.26	-	-
未达到计划进度原因		原承诺4 个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变更，原承诺的4 个 项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于由于军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大，通常在五年计划的初期均存在较大的不确定性， 公司正根据市场需求进行部分改型试验。由于军品订单较少，影响了项目的收益。场景观测平台产品批生产建设项目（二期）中的产品基本全部完成鉴定， 公司根据市场需求与高校及国家相关部门配合，进行改型和试验，项目初期尚未形成产业化生产，暂无稳定的批量订单,公司延缓了项目的投资。
项目可行性发生重大变化的情况说明					见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况中1、募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况					见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况中2、募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况中3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
	金额单位:人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
投资非战争军事行动装备及 反恐试训基地建设用地项目	智能机器人产品 技术改造项目	17,000.00					已终止			四、1
增资泰兴航联电连接器有限 公司项目	远程控制技术产 品技术改造项目	4,032.12	4,032.12		4,032.12	100.00%	2010 年中 期	671.25	是	否
中兵通信科技有限公司	远程控制技术产 品技术改造项目 光电探测转塔产 品技术改造项目	25,860.11	25,860.11		25,860.11	100.00%	2010 年中 期	2,744.53	是	否
合计	-	46,892.23	29,892.23		29,892.23	-	-	3,415.78	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目”
未达到计划进度的情况和原因		见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目”

西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司

关于中兵光电科技股份有限公司董事会 2011 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》证监许可【2009】481号核准，中兵光电科技股份有限公司（以下简称 “中兵光电”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票，募 集资金总额82,883.0665万元（以下称“本次募集资金”、“募集资金”），扣除发行费 用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）会计师事务 所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华【2009】综字第100021号验资报告。

中兵光电募集资金到账后，保荐机构主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、 跟踪定期报告，大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投资项目 现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。

经核查，中兵光电募集资金使用的详细情况为：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金存放情况

公司本次发行募集资金净额80,216万元，分别存储于公司在中国建设银行北京 经济技术开发区支行（专户账号：11001029500053014061）、中国建设银行股份有限 公司北京新华支行（专户账号：11001014600053003053）、中国工商银行股份有限公 司北京珠市口支行（专户账号：0200003129200145575）、招商银行股份有限公司北 京宣武门支行（专户账号：010900296710666）开立的募集资金专户。

本次募集资金到账后，中兵光电、西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证 券”）与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新 华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京 宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金

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管理规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、募集资金使用情况及结余情况

本报告期期初公司募集资金专户余额为18,543.91万元（含用闲置募集资金暂时 补充流动资金的15,000万元）。截至本报告期末，累计使用募集资金61,080.44万元 （不含暂时补充流动资金7500万元），其中本报告期使用募集资金-591.65万元（由 于本报告期将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入 的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，其余的1,000万元退 回募集资金专户，而本报告期募集项目的总支出为408.35万元，故本年度已使用募 集资金总额为-591.65万元）。截止2011年12月31日，公司募集资金专户余额为 19,135.56万元。

经2010 年11 月12 日召开的2010 年度第六次临时股东大会审议通过，将闲置 的募集资金15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2011 年5 月 10 日归还。

经2011 年10 月27 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募 集资金7500 万元用于暂时补充流动资金，期限6 个月。

二、募集资金的使用及项目进展情况

公司2009 年公告的募集资金承诺投资项目如下表：

单位：万元

项 目	投资额	建设投资	流动资金
1、智能机器人技术产品技术改造项目	30,127	22,360	7,767
2、场景观测平台产品批生产建设项目	15,820	10,950	4,870
3、光电探测转塔产品技术改造项目	12,212	8,789	3,423
4、远程控制技术产品技术改造项目	22,057	12,339	9,718
合 计	80,216	54,438	25,778

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募集资金的实际使用及项目进展情况详见附件1：“本次募集资金使用情况对 照表”。承诺项目的变更及进展情况如下：

• 1、智能机器人技术产品技术改造项目

该项目压缩了原计划的投资金额，2009 年12 月2 日公司召开的第三届董事 会第三十六次会议及2009 年12 月22 日召开的2009 年第五次临时股东大会审议 批准，变更该项目的1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地 建设用地项目。该变更内容详见2009 年12 月4 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装 备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。

报告期内，某型号产品形成销售。项目中某型号产品完成了项目验收、某型 号产品进行了初样机的调试、某型号产品完成交付。完成多项潜在订货方下达的 研究和研制任务。

• 2、场景观测平台产品批生产建设项目（二期）

该项目未发生变更。

人工影响天气无人机系统已完成了作业系统和探测系统的设计鉴定，并且作 业系统通过了成果鉴定，正在进行市场推广；某外贸小飞机机型完成了外贸鉴定； 某型号产品正在与某高校和国家相关部门配合进行系统改进。

3、光电探测转塔产品技术改造项目

为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链， 在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实 现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010 年2 月26 日公司第 三届董事会第五十次会议及2010 年3 月15 日召开的2010 年度第二次临时股东大 会审议通过，变更该项目中的8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购河南 万象通信有限公司项目。该变更内容详见2010 年2 月27 日《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有 限公司改变募集资金用途的公告》。

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西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

项目中机载灾情光电探测系统和某型号飞机光电探测设备稳定平台已完成设 计定型，高精度光机稳定系统设计与测试技术完成了项目验收，某型号产品分系 统正在进行系统调试。

4、远程控制技术产品技术改造项目

远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力， 为了尽快打造公司自己的电连接器专业配套单位，经2009 年12 月16 日公司第三 届董事会第三十七次会议及2010 年1 月5 日召开的2010 年度第一次临时股东大 会审议通过，变更该项目中的4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公 司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容详见2009 年12 月18 日《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有 限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实 现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010 年2 月26 日公司第三届董事 会第五十次会议及2010 年3 月15 日的2010 年度第二次临时股东大会审议通过， 变更该项目中的16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有 限公司项目。该变更内容详见2010 年2 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变 募集资金用途的公告》。

某小型化敏感器已完成了多轮样机试验并提供给总体单位，某型号产品完成 了装调，某型号卫星惯导系统已经完成了可靠性试验，正随总体进行可靠性试验。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、2009年度，中兵光电用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产 品技术改造项目”等3个项目的自筹资金10,837.83万元。详细内容见2009年8月25 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的专项说明》。

2、2010年度，中兵光电未使用本次发行募集资金置换预先投入的项目。

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西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

• 3、2011年度，中兵光电未使用本次发行募集资金置换预先投入的项目。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2010年10月26日，中兵光电独立董事发表独立意见，西南证券核查后，中兵光 电第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，该议案于2010年11月12日由中兵光电2010年度第六次临时股东大会审 议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计金额不超过15,000万元， 使用期限不超过6个月。该募集资金已于2011年5月10日归还。详情请见2011年5月11 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以自有资金归还募集资 金公告》。

经2011年10月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募集 资金7500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。详情请见2011 年10 月31 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《第四届董事会第十 六次会议决议公告》。

五、募集资金投向变更的情况

变更募投项目情况详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。变更项目的 原因及决策程序如下：

• 1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目

2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召 开的2009年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机器人产品技术改造项目的 1.70亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更 内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中 兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用 地项目变更募集资金用途公告》。该项目与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司 共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司，以子公司形式运作，相关 内容见2010年8月31日第三届董事会第五十七次会议决议公告。

公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部

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分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将“非战争军事行动装备产业及 反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于 永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行 贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施 情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

2、增资泰兴航联电连接器有限公司项目

2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召 开的2009年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机器人产品技术改造项目的 1.70亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更 内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中 兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用 地项目变更募集资金用途公告》。该项目与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司 共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司，以子公司形式运作，相关 内容见2010年8月31日第三届董事会第五十七次会议决议公告。

公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将“非战争军事行动装备产业及 反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于 永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行 贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施 情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

3、以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目

原承诺投资远程控制系统系列产品和光电探测转塔产品技术改造项目，已形成 了系列产品生产能力。随着现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展 和应用，可对超远程控制系列产品和光电探测转塔产品进行拓展，在超远程控制系

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列产品中加入通信系统，提高超远程控制系列产品的性能、拓展功能和应用范围。 经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二 次临时股东大会审议通过，变更远程控制产品和光电探测转塔产品项目中合计 25,860.11万元的资金用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。 该变更内容见该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金 用途的公告》。

报告期内，虽然受装备计划不确定的影响收入有所下降，但该公司通过新品投 产销售、降低采购成本等措施保证了利润的基本稳定，2011年度实现营业收入 23,567.47万元、净利润5,396.04万元，营业能力较上年度有所增长。中兵通信科技 工业园已经完成主体工程施工，预计2012年上半年具备生产条件。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司对中兵光电《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中兵光电科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字【2012】第0777 号）。报告认为，中兵光电截至2011年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中 兵光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用 情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：2011年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国 证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使

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用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督 导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。

保荐代表人： 田 磊 徐守伦

西南证券股份有限公司

2012 年4 月6 日

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附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	80,216.00	80,216.00	80,216.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	-591.65	-591.65
变更用途的募集资金总额					46,892.23			已累计投入募集资金总额			61,080.44
变更用途的募集资金总额比例					58.46%
承诺投资项目	已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
智能机器人技术产品 技术改造项目	是	30,127.00	13,127.00	13,127.00	56.46	9,068.00	-4,059.00	69.08%	2010年底	46.33	否	见下文
场景观测平台产品批 生产建设项目（二期）	否	15,820.00	15,820.00	15,820.00	331.58	1,743.44	-14,076.56	11.02%	2011年中期	835.67	否	见下文
光电探测转塔产品技 术改造项目	是	12,212.00	3,253.63	3,253.63	0	3,253.63	0	100.00%	2010年底	312	否	见下文
远程控制技术产品技 术改造项目	是	22,057.00	1,123.14	1,123.14	20.31	1,123.14	0	100.00%	2011年中期	1,490.26	否	见下文
合计		80,216.00	33,323.77	33,323.77	408.35	15,188.21	-18,135.56	45.58%		2,684.26		见下文
未达到计划进度原因		原承诺4 个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变 更，原承诺的4 个项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于由于军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大，通常在五年 计划的初期均存在较大的不确定性，公司正根据市场需求进行部分改型试验。由于军品订单较少，影响了项目的收益。场景观测平台产 品批生产建设项目（二期）中的产品基本全部完成鉴定，公司根据市场需求与高校及国家相关部门配合，进行改型和试验，项目初期尚 未形成产业化生产，暂无稳定的批量订单，公司延缓了该项目的投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明				见本核查意见正文“二、募集资金的使用及项目进展情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况				见本核查意见正文“三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				见本核查意见正文“四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

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附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	附表2：变更募集资金投资项目情况表	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
投资非战争军事行 动装备及反恐试训 基地建设用地项目	智能机器人产品技 术改造项目	17,000	0	0	0		已终止	0	否	是
增资泰兴航联电连 接器有限公司项目	远程控制技术产品 技术改造项目	4,032.12	4,032.12	0	4,032.12	100%	2010年中 期	671.25	是	否
以股权转让和增资 方式收购河南万象 通信有限公司项目	光电探测转塔产品 技术改造项目 远程控制技术产品 技术改造项目	25,860.11	25,860.11	0	25,860.11	100%	2011年中 期	2,744.53	是	否
合计		46,892.23	29,892.23	0	29,892.23	—	—	3,415.78	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			见本核查意见正文“五、募集资金投向变更的情况”
未达到计划进度的情况和原因			见本核查意见正文“五、募集资金投向变更的情况1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用 地项目”

附表1、2 附注：

【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】

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