North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 17, 2012

证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-004号

中兵光电科技股份有限公司

关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润 化工有限责任公司股权的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兵光电科技股份有限公司于2011 年10 月27 日召开第四届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售 陕西华润化工有限责任公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳北方光电 信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的陕西华润化工 有限责任公司（以下简称：华润化工）51.22%的股权，对应的注册资本金额为 2100 万元，底价为3779.67 万元。衡阳光电委托北京九汇华纳产权经纪有限公 司，自2011 年11 月16 日 起至2011 年12 月13 日在北京产权交易所（以下简 称：北交所）对上述资产进行挂牌出售。本次挂牌期限为20 个工作日，于2011 年12 月13 日期满，本次共征集到一家意向受让方，为陕西民生燃气有限责任 公司（以下简称：民生燃气）。民生燃气已按挂牌公告之规定汇入保证金人民 币378.00 万元（大写：叁佰柒拾捌万元整）至北京产权交易所指定账户。详细 情况请见2011 年12 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公 司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的进展公告》。

衡阳光电于本公司第四届董事会第十九次会议审议通过后即与民生燃气签 署《产权交易合同》；为保证《产权交易合同》的履行，衡阳光电作为质权人与 出质人段刚、第三人民生燃气、第四人华润化工签署《股权质押合同》；同时衡 阳光电作为债权人与担保人商洛华油石化运销有限公司、债务人民生燃气签署

《保证担保合同》。

《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司与陕西民生燃气有限责任公 司签署<产权交易合同>等相关协议的议案》已经2012 年1 月17 日召开的公司第 四届董事会第十九次会议审议通过，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

一、《产权交易合同》的主要内容

（一）合同各方

转让方（以下简称甲方）衡阳北方光电信息技术有限公司、受让方（以下简 称乙方）陕西民生燃气有限责任公司

（二）产权转让标的

本合同转让标的为甲方所持有的标的企业华润化工的51.22%股权。以下均称 产权。

（三）产权转让价款及支付

1、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟柒佰 捌拾万元整转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转 让价款的一部分。

2、转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的30%（含已支付的保证金）即：人 民币（小写）1134.00 万元，在本合同生效后5 日内汇入北交所指定结算账户； 剩余价款人民币贰仟陆佰肆拾陆万元整，应按同期银行贷款利率计算延期付款期 间的利息且在2012 年12 月31 日前付清，对于剩余价款的支付由商洛华油石化 运销有限公司提供保证担保。

（四）产权转让的交割事项

本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证，并完成相应的担保 和质押手续后5 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股 权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登 记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

（五）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款 的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过10 日， 甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求 乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲 方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业 可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要 求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当 于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。 （六）生效条件及其他

本合同自甲乙双方的授权代表签字盖章之日起生效。双方对本合同内容的变 更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具 有同等的法律效力。

二、《股权质押合同》的主要内容

本合同作为《产权交易合同》的补充合同，与《产权交易合同》具有同等法 律效力。

（一）合同各方

出质人（以下称甲方）段刚、质权人（以下称乙方）衡阳北方光电信息技术 有限公司、第三人（以下称丙方）陕西民生燃气有限责任公司、第四人（以下称 丁方）陕西华润化工有限责任公司。

（二）本质押合同所担保的债权为：丙方依《产权交易合同》相关约定未支 付给乙方的股权转让价款金额为人民币2646 万元整（大写：贰仟陆佰肆拾陆万 元整），年利率为6.56%，付款期限自2012 年3 月31 日至2012 年12 月31 日。 （三）质押合同标的

1、质押标的为甲方在丁方投资的48.78%股权及其派生的权益。

2、质押股权金额为3600 万元整。（根据北京国融兴华资产评估有限责任公 司进行评估出具的《陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权项目资产评估报 告书》显示，丁方截止到2011 年6 月30 日经评估全部权益价值为7379.29 万元， 按照甲方所持48.78%的股权测算，为3600 万元。）

3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，也作为本质押

项下款项偿付的保证。

（四）甲方应在本合同订立前就质押事宜征得丁方股东会会议同意，本合 同签订后十日内到工商登记机关办理出质股份质押登记手续，将登记后的股东名 册、股权证书等移交给乙方保管。

（五）丁方须在《产权交易合同》签订完5 日内，偿还以下债务：第一， 2011 年11 月，中兵光电科技股份有限公司通过中国银行股份有限公司北京经济 技术开发区支行向丁方提供的委托贷款3700 万元及约定利息；第二，2009 年， 丁方向乙方借款5600 万元，产生利息为156.6 万元；2010 年，丁方向乙方借款 1500 万元，产生利息为12.48 万元，两项合计，共产生利息169.08 万元。丁方 应依照相关约定偿付上述本息。

（六）在满足第（四）条和第（五）条的条件下，乙方将按《产权交易合 同》相关约定办理51.22%标的股权过户事宜。

（七）发生丙方不按本质押合同项下规定，如期偿还价款本金，利息及费用 时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿 股权价款本息。如果处置质押股份所得价款不足以偿付股权价款，差额部分仍应 由甲方补足；如果上述价款在偿付股权价款和行使质权的开支后仍有余额，则应 返还给甲方。

三、《保证担保合同》的主要内容

（一）合同各方

保证人（甲方）商洛华油石化运销有限公司、债权人（乙方）衡阳北方光电 信息技术有限公司、债务人（丙方）陕西民生燃气有限责任公司。

保证人商洛华油石化运销有限公司注册资本人民币壹千万元，注册地址为商 洛市商州区刘湾街道办事处，公司类型为有限责任公司，主要经营范围为液化气、 石脑油、润滑油、溶剂油、燃料油、丙烯、聚丙烯、二甲醚销售等。2011 年12 月31 日，保证人总资产4649.9 万元，净资产3556.9 万元（未经审计）。

（二）乙方同意丙方依据《产权交易合同》的约定在2012 年12 月31 日前 付清全部股权转让款，甲方已知悉上述全部交易细节及风险；为确保《产权交易 合同》（以下称主合同）的履行，在丙方不按时、足额履行股权款项支付义务时， 甲方愿意按照约定履行债务或者承担责任。

（三）保证担保的范围及期限

保证担保的范围包括：依据主合同应支付的剩余股权转让价款及利息、债务

人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼费、 律师费等）；合同三方在保证合同中约定的保证责任范围超过法定的保证责任范 围的，对保证合同的效力没有影响。保证期间自本合同生效之日起至主合同履行 期限届满之日后两年止。

（四）保证担保方式

本合同的保证方式为：连带责任保证。

四、备查文件

• 1、中兵光电公司第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、《产权交易合同》；

• 3、《股权质押合同》；

• 4、《保证担保合同》。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

董事会

2012 年1 月18 日