North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 30, 2011

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-027 号

中兵光电科技股份有限公司关于

子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西

华润化工有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所 持有的陕西华润化工有限责任公司 51.22%的股权，对应的注册资本金额为 2100 万元。经评估拟出售股权的评估值为 3779.67 万元。

●本次交易采取挂牌出售的方式，目前交易对方尚不确定。

一、 交易概述

本公司于 2011 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任 公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下 简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的陕西华润化工有限责任公司（以下简称： 华润化工）51.22%的股权，对应的注册资本金额为 2100 万元。本次交易挂牌价 格依照以 2011 年 6 月 30 日为基准日的评估结果。中瑞岳华会计师事务所有限公 司对截至基准日的华润化工及华润化工的全资子公司上海瀚昌石油化工有限责 任公司（以下简称：瀚昌石油）的财务状况进行了审计，并分别出具了《审计报 告》（中瑞岳华专审字【2011】第 1833 号、中瑞岳华专审字【2011】第 1834 号）。 北京国融兴华资产评估有限责任公司对截至基准日华润化工的全部股权价值进 行了评估，并出具了《陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权项目资产评估 报告书》（国融兴华评报字【2011】第 223 号）。北京市翰盛律师事务所对该事项 出具了《法律意见书》（翰盛律见字（2011）第 006 号）。

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经采用资产基础法评估，华润化工净资产账面价值 5060.64 万元，评估值为 7379.29 万元，衡阳光电持有的 51.22%的股权价值为 3779.67 万元，以此为底价， 在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。

上述事项已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，8 票赞成，0 票 反对，0 票弃权。本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表了独立意见如下：

本次本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所持有的 陕西华润化工有限责任公司的 51.22%股权的事项已经具有证券期货相关业务资 格的中介机构分别出具了《审计报告》和《评估报告》，并经北京市翰盛律师事 务所对该事项出具了《法律意见书》，转让拟通过具有相应资质的产权交易机构 公开挂牌出售的方式进行，符合公平、公正的原则，未损害中小股东利益。在受 让方约束条件中对上市公司或有负债的承担、职工队伍的稳定等做出了约定，有 利于保护上市公司及全体股东的利益。本次转让有利于上市公司集中资源优势， 更加专注核心主业的发展。综上，作为公司的独立董事，我们同意本次挂牌出售 资产事项。

截至目前，本公司对华润化工的委托贷款余额为 3700 万元，无担保余额。 本事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进 展情况，及时披露交易对方情况。

华润化工的自然人股东段刚不放弃在本次转让中的优先购买权。

三、 交易标的基本情况

• 1、 出售资产的名称：陕西华润化工有限责任公司51.22%股权，对应的注册资本 金额为2100 万元。

• 2、 类别：有限责任公司股权。

• 3、 权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限 制，权属清晰。

4、 华润化工的基本情况：

华润化工成立于2004 年6 月，注册资本4100 万元，注册地为西安市长安区

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引镇，法定代表人段刚，经营范围为：汽油、柴油、石脑油、甲醇、丙烯、聚丙 烯、燃料油、溶剂油、蜡油、二甲醚、液化石油气（仅限化工原料）批发、零售、 仓储；二甲苯、粗笨、纯苯（无仓储设施）的批发、零售（危险化学品经营许可 证有效期2011 年12 月30 日）；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产品、 电子产品的销售。

目前公司出资人2 名，其中衡阳光电持有51.22%股权、自然人段刚持有 48.78%股权。2010 年12 月31 日的总资产19107 万元、净资产6554 万元、负债 12553 万元、营业总收入56107 万元、净利润-332 万元。

5、本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估 有限责任公司公司以2011 年6 月30 日为基准日采取资产基础法进行了评估，陕 西华润化工有限责任公司股东全部权益价值为7379.29 万元。

6、本次交易所涉及的债权债务转移事项：

截至目前，中兵光电对华润化工的委托贷款余额为3700 万元，无担保余额。 鉴于上述资金回收风险，本次转让对受让方的约束条件之一为：受让方须在中兵 光电委托贷款、中兵光电担保到期之前，采用多种措施，解除中兵光电的或有负 债。

四、 交易合同的主要内容

在挂牌转让受让方确定后，将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。 目前设定的主要受让条件为：

1、交易价格

本次交易按照北京国融兴华资产评估有限责任公司以2011 年6 月30 日为 基准日对华润化工的权益评估价值为定价依据，挂牌转让华润化工51.22%股权 的成交金额不低于3779.67 万元。

2、支付方式

本次的转让价格支付原则上一次性付清，如出现只有一个竞拍人的情况，并 且受让方一次性支付确实有困难的，拟采取分期付款的形式支付转让款。 3、受让方约束条件：

（1）受让方须在中兵光电委托贷款、中兵光电担保到期之前，采用多种措 施，解除中兵光电的或有负债；

• （2）必须具备独立法人资质，注册资本不低于3000 万元，具有危险化学品

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• （成品油或者液化气）不低于8 年的经营经验；

• （3）必须具备《危险化学品经营许可证》；

• （4）具备铁道部颁布的《危险品铁路托运人资质》；

• （5）具备在西安南站油汽专用线办理产品到发手续能力；

• （6）不降低现有职工待遇，保持职工队伍的稳定，确保不出现因职工安置

• 问题产生不利于社会稳定的因素。

五、 出售资产的目的及对上市公司的影响

目前中兵光电和衡阳光电主营业务为军品制造和销售，而华润化工主营业务 为危险化学品商贸流通，从长期来看，双方的业务不能产生协同效应，不能对中 兵光电现有核心业务形成有力的补充。鉴于目前成品油价格体制受宏观调控影响 较大，该行业近期也面临着政策风险。为规避上述风险，更加专注核心主业，公 司拟在资产保值增值的前提下转让对华润化工的股权。

六、 中介机构意见

本次转让经北京市翰盛律师事务所出具了《法律意见书》，结论意见为：本 次转让的标的为衡阳光电公司持有的华润化工公司 51.22%股权。截至出具法律 意见书之日，本次股权转让的转让方衡阳光电公司具备合法的主体资格，转让方 为有权转让其合法持有之股权，拟转让的标的权属清晰。

七、 备查文件目录

1、第四届董事会第十六次决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、资产评估报告书。

本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。 附件：资产评估报告书摘要

中兵光电科技股份有限公司

董事会

2011 年10 月31 日

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陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权项目

资产评估报告书摘要

国融兴华评报字 [2011] 第 223 号

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

衡阳北方光电信息技术有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就陕西华润化工 有限责任公司股东拟转让股权之事宜所涉及的陕西华润化工有限责任公司股东 全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是陕西华润化工有限责任公 司经审计的账面资产及负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债。

评估基准日为2011 年06 月30 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客 观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考 资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法计算确 定评估价值。

本次评估的价值类型为市场价值。

截止评估基准日2011 年06 月30 日，在持续经营前提下，经资产基础法评 估，华润化工的资产：账面价值 19,530.36 万元，评估价值 21,239.10 万元， 增值 1,708.74 万元，增值率 8.75 % ；负债：账面价值 13,859.81 万元，评 估价值 13,859.81 万元，无增减值变化；净资产：账面价值 5,670.55 万元， 评估价值 7,379.29 万元，增值 1,708.74 万元，增值率30.13%。评估结论详 细情况见评估明细表。

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资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 06 月 30 日 被评估单位名称：陕西华润化工有限责任公司

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,786.05	14,356.10	570.05	4.13
2	非流动资产	5,744.31	6,878.37	1,134.06	19.74
3	其中：长期股权投资	100.00	538.33	438.33	438.33
4	固定资产	3,184.97	2,894.40	-290.57	-9.12
5	在建工程	1,307.13	1,307.13	-	-
6	无形资产	1,043.93	2,143.14	1,099.21	105.30
7	递延所得税资产	108.28	-	-108.28	-100.00
8	资产总计	19,530.36	21,239.10	1,708.74	8.75
9	流动负债	13,859.81	13,859.81	-	-
10	非流动负债	-	-	-	-
11	负债合计	13,859.81	13,859.81	-	-
12	净资产（所有者权益）	5,670.55	7,379.29	1,708.74	30.13

经资产基础法评估，陕西华润化工有限责任公司股东全部权益价值为 7,379.29 万元。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告中的特别事项。 根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为壹年，即自2011 年06 月30 日至2012 年06 月29 日有效。

法 定 代 表 人： 赵向阳

注册资产评估师： 袁 威

注册资产评估师： 黎 军

北京国融兴华资产评估有限责任公司 2011 年 07 月 22 日

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