North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 30, 2011

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-007 号

中兵光电科技股份有限公司

关于委托中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行贷款给 陕西华润化工有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2011 年4 月19 日，中兵光电科技股份有限公司召开第四届董事会第九次会 议审议通过了《关于为陕西华润化工有限责任公司提供担保的议案》，同意为陕 西华润化工有限责任公司（以下简称：华润化工）向兵器财务有限责任公司本金 人民币5000 万元的借款提供连带保证责任，但由于该项贷款未能如期放款，现 由中兵光电委托中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称：中 国银行）向华润化工贷款 3700 万元。第四届董事会第九次会议审议通过的贷款 及担保事项不再实施。

中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）与陕西华润化工有限责 任公司、中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署《人民币委托贷款 合同》（编号：2011026RW031），公司委托该行贷款人民币叁仟柒佰万元（小 写：3700 万元）给陕西华润化工有限责任公司。委托贷款期限 6 个月（自合同 约定的提款日起算），委托贷款利率为一年期 6.435 %。该协议自签订之日起生 效。

本次委托贷款不构成关联交易。

二、协议主体的基本情况

陕西华润化工有限责任公司为中兵光电科技股份有限公司控股子公司的子 公司。中兵光电公司控股 90.69%的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有

其 51.22%的股份，该公司注册地点为西安市长安区引镇咸宁路西，法定代表人 段刚，注册资本 4100 万元。

公司经营范围：液化气、丙烯、聚丙烯、甲醇、燃料油、溶剂油、润滑油、 蜡油、重油、二甲醚的批发、零售；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产 品（成品油除外）、电子产品的销售。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，华润化 工资产总额 19107.26 万元，负债总额 12553.1 万元，净资产 6554.15 万元，营业 收入 56107.7 万元，净利润-331.9 万元。

三、协议基本情况

• 1、委托贷款金额：

合同项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币 3700 万元。

• 2、委托贷款用途：

合同项下贷款将用于企业日常生产经营。

• 3、委托贷款期限：

合同项下贷款期限 6 个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计

算）。

4、委托贷款利率：

合同项下委托贷款利率为一年期 6.435 %，由华润化工向中兵光电支付利息。

• 5、协议生效条件和时间：

合同自签订之日起生效。

四、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、委托贷款的目的：

用于华润化工的日常生产经营。

• 2、存在的风险及规避措施：

存在资金不能收回风险。为规避上述风险，由陕西民生燃气有限责任公司、 自然人段刚向中兵光电提供了担保，具体情况详见下文“五、担保协议的主要内 容”。

• 3、对公司的影响：

公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托银 行贷款给华润化工，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。 五、担保协议的主要内容

为控制风险，由陕西民生燃气有限责任公司（以下简称：民生燃气）以其全 部资产向中兵光电提供担保，在担保财产不足以对中兵光电进行清偿时，由民生 燃气的实际控制人段刚以其个人财产进行清偿。

中兵光电（甲方）与乙方华润化工、丙方民生燃气、丁方段刚签署了《担保 协议》，具体约定如下：

1、本次担保所涉及的债权：为甲方就上述《委托贷款合同》约定之借款本 息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等所产生的对乙方、丙方、丁 方的债权。

2、担保形式：丙方根据本协议以财产抵押方式向甲方提供担保；在丙方抵 押财产不足以清偿甲方的债权时，甲方可以向丁方进行求偿，丁方应以其个人财 产对甲方进行清偿。

3、担保义务履行期限：丙方应于乙方向甲方触发违约责任后的三个工作日 内向甲方偿还乙方义务项下全部款项。否则甲方即有权根据法律规定及本协议的 约定实现抵押债权，清偿不足时即向丁方追偿，直至甲方的权益得到完全补偿。

4、担保财产：丙方以其具有所有权的全部财产向甲方提供担保，该项财产 已经陕西天任资产评估有限责任公司进行了评估，《陕西民生燃气有限责任公司 核实资产价值项目资产评估报告书》（陕天任评报字（2011）第 23 号，以下 简称“评估报告”）内所涉及的评估价值总计 5012.33 万元的财产即为丙方向 甲方提供的担保财产。

在甲方行使抵押权后债权未得足额清偿时，丁方以其个人财产对甲方进行清 偿，包括但不限于个人所持有的股份、出资份额、现金、有价证券、房产等。 5、其他主要内容：

（1）丙方应维护本次担保涉及财产的价值并承担相应费用，一旦出现价值 降低或可能降低的情况应及时通知甲方，并提供其他相应价值的财产用于担保； 甲方有权随时检查担保财产的状况，并依据其价值变动情况要求丙方、丁方提供 相应的价值补偿；

（2）本协议签署后至担保义务履行完成之前，未经甲方书面同意，丙方不 得对本次担保涉及财产进行任何处分，包括但不限于：转移、租赁、赠与、出售、 抵押、抵偿债务等；

（3）本协议项下可办理抵押登记的财产，由丙方在本协议生效后三日内向 有关部门办理抵押登记；若因抵押登记未能及时办理导致甲方权益受到损害，则 全部责任由丙方及丁方承担；如本协议项下的部分财产无法办理抵押登记，丙方 应保证其价值及权属符合本次担保之目的，否则应以其他财产承担对甲方的补 偿。

六、董事会审议情况

本次委托贷款事项已经2011 年4 月28 日召开的第四届董事会第十次会议 审议通过，9 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

七、备查文件目录

• 1、《委托贷款合同》；

• 2、《担保协议》。

中兵光电科技股份有限公司 董事会 2011 年 4 月 30 日