North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Dec 8, 2008

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：2008-077

中兵光电科技股份有限公司 CHINA NORTH OPTICAL-ELECTRICAL TECHNOLOGY CO., LTD.

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 行为实施情况报告书

签署日期：二00 八年十二月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本《非公开发行股票实施结果暨股份变动公告》 的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者如欲了解更多信 息，请仔细阅读《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

本公司/上市公司/公司/	指	中兵光电科技股份有限公司
发行人/中兵光电
本次交易	指	中兵光电向华北光学发行股份购买华北光学
		拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两
		用技术产品对应的相关资产及负债之交易行
		为
本次非公开发行/本次发	指	中兵光电向华北光学非公开发行A 股股票
行
本报告书	指	《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发
		行股份购买资产暨关联交易行为实施情况报
		告书》
资产交接协议书	指	《新增股份购买资产协议之补充实施协议—
		—资产交接协议书》
华北光学	指	北京华北光学仪器有限公司
国资委/国家国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工委	指	国防科学技术工业委员会
兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
衡阳光电	指	衡阳北方光电信息技术有限公司
驰意公司	指	北京驰意无人数字感知技术有限公司
目标资产/本次购买资产	指	华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品
		及军民两用技术产品对应的相关资产及负债
军品及军民两用技术产品	指	军品二、三、四级配套产品及军民两用技术
		产品
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中恒信德威	指	北京中恒信德威评估有限责任公司
北京众天	指	北京市众天律师事务所
交易所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
申请文件》		准则第26 号——上市公司重大资产重组申
		请文件》
《招股说明书》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
		准则第1 号——招股说明书》
元	指	人民币元

注：2007 年12 月5 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公 司合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”；原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华 会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。

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第一节 本次交易概况

本公司与第一大股东华北光学于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产 协议》，以15.69元/股的发行价格向华北光学发行78,717,518股股份，用于购买 华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产 及负债。本次交易本公司购买的目标资产经具有证券从业资格的评估机构中恒信 德威评估，截至评估基准日2007年9月30日的评估净值123,507.78万元，作为本 次交易中目标资产的交易价格。

1、发行方式、类型、数量和价格

发行方式：非公开发行

发行类型：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：78,717,518股

发行价格：15.69元/股

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、股份限售承诺

本次发行完成后，华北光学认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市 交易或转让。

3、本次非公开发行前滚存利润安排

公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

4、发行前后上市公司的股权结构

本次交易前，本公司的总股本为144,000,000股，华北光学持股比例为 33.97%，为第一大股东。本次交易，本公司拟向华北光学非公开发行78,717,518 股收购华北光学相关资产。本次交易后，公司的股本结构如下：（单位：股）

项 目 发行前 发行股份 发行后

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	股份数量	比例		股份数量	比例
一、有限售条件的流 通股份	48,915,256	33.97%	78,717,518	127,632,774	57.31%
其中：华北光学	48,915,256	33.97%	78,717,518	127,632,774	57.31%
二、无限售条件的流 通股份	95,084,744	66.03%	—	95,084,744	42.69%
三、总股本	144,000,000	100%	—	222,717,518	100.00%

本次交易后，华北光学持有本公司股权增至127,632,774股，持股比例达到 57.31%，仍是公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况。

（一）本次重组的实施过程

1. 2008年1月4日，国防科工委出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营 业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意北京华北光学仪 器有限公司主营业务相关资产认购中兵光电科技股份有限公司非公开发行的股 票，实现主营业务及相关资产整体上市。

2. 2008年1月18日，北京华北光学仪器有限公司召开第二届董事会第八次会 议，决议批准了以资产认购股份以及与本次非公开发行购买资产相关事宜。

3. 2008年2月28日，国防科工委出具了《关于北京华北光学仪器有限公司主 营业务整体上市有关涉密信息披露豁免问题的批复》（委密函[2008]42号）。

4. 2008年3月3日，国防科工委出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有 限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意 了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购 买资产之具体方案。

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1. 2008年4月14日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国家国资委

备案（备案编号：20080049）。

1. 2008年5月29日，中兵光电科技股份有限公司召开第三届董事会第十九次 会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关 议案，并提交股东大会进行审议。

2. 2008年6月16日，国家国资委出具《关于中兵光电科技股份有限公司非公 开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]538号），批复同意了中兵光电 科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具 体方案。

3. 2008年6月17日，中兵光电科技股份有限公司召开2008年度第二次临时股 东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产 之相关议案。

4. 2008年11月24日，中国证监会以证监许可[2008]1299号文批准了本次交 易。2008 年11月24日，中国证监会以证监许可证监许可[2008]1300号文豁免了 华北光学应履行的要约收购义务。

10、2008年11月30日，本公司与华北光学签署了《资产交接协议书》，确定 本次重大资产置换的资产交割基准日为2008年11月30日。

11、2008年12月1日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买资 产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。

12、2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）相关资产过户或交付

在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与华北光学进行了资 产交割。2008年11月30日，本公司与华北光学签署了《资产交接协议书》，依据 《资产交接协议书》，目标资产的有关应收票据、应收账款、预付账款、存货、

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其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债等已经由本公司与华北光学 进行了移交安排，并签署了相关资产、负债交割的确认函。根据中瑞岳华出具的 中瑞岳华专审字[2008]第3643号《审计报告》，截至2008年9月30日，本次交易 之目标资产的总资产为1,216,067,563.56元、总负债为767,106,891.65元、净资 产为448,960,671.91元。目标资产主要资产交割的实施情况如下：

1、土地使用权、房屋所有权

目标资产涉及的土地使用权为位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70 平方米国有出让土地。根据华北光学持有的北京经济技术开发区国土资源和房屋 管理局2005 年12 月31 日颁发的开有限国用（2005）第43 号《国有土地使用权 证》的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10 的工业出让土 地89,595.70 平方米，土地使用权的终止日期为2055 年12 月30 日。

目标资产的房屋包括华北光学拥有的位于北京经济技术开发区科创十五街 2 号的综合办公楼、厂房以及附属建筑。该等房屋已取得《房屋所有权证书》， 经实测登记的建筑面积为72,798.67 平方米。该等建筑物未设定他项权利，权属 清晰。

截至本报告书出具之日，该宗土地及该等房屋已经过户到中兵光电名下，中 兵光电于2008年11月7日取得北京市国土资源局经济技术开发区分局颁发的开股 份国用（2008）第43号《国有土地使用权证》、北京市经济技术开发区房屋和土 地管理局颁发的京房权证开股字（2008）第00326号《房屋所有权证》。

2、长期股权投资

目标资产中包括华北光学向衡阳光电出资的3000万元（股权比例为35.09%）、 向驰意公司出资的45万欧元（股权比例为45%）。

根据2008年10月16日作出的2008年衡阳光电第4次股东会决议，华北光学将 其持有的衡阳光电35.09%的股权全部转让给中兵光电，同时中兵光电单方对衡阳 光电增资。经过上述股权转让和增资后，衡阳光电注册资本变更为7518万元，其 中中兵光电出资额为6818万元、占注册资本的90.69%，衡阳弘湘国有资产经营有

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限公司出资额为700万元，占注册资本的9.31%。截至本报告书出具之日，衡阳光 电已办妥以上股权变更登记手续。2008年11月3日，取得衡阳市工商行政管理局 颁发的、注册号为430400000017708的《企业法人营业执照》。

经驰意公司第1届董事会2008年第2次通讯表决决议，同意华北光学持有该公 司45%的股权转让给中兵光电，并作出《关于修改〈北京驰意无人数字感知技术 有限公司章程〉的协议》。截至本报告书出具之日，该等变更已完成，驰意公司 2008年11月19日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册 号为110000450036373）。

3、主要设备等动产

目标资产中的动产主要包括机器设备、车辆、电子设备、办公家具、原材料、 库存商品等。其中，机器设备主要分布在光加车间、精密机加及中心库、联调中 心、动力中心，包括：动力设备、机械设备、专用设备、工业炉窑、传导设备、 仪器仪表等。机器设备中的主要设备大部分为进口设备，维护、保养程度高，功 能先进，配置良好。电子设备主要为办公用品。

根据中兵光电与华北光学于2008 年11月30日签署的《资产交接协议书》及 其相关附件，华北光学已经将目标资产中的主要动产移交给中兵光电，双方交接 手续已经办妥。其中，目标资产中的部分车辆，依法需要办理过户手续。北京众 天律师认为，该等手续正在办理，车辆过户没有法律障碍。

（三）相关债权债务处理

根据中兵光电与华北光学签署的《资产交接协议书》及其相关附件，目标资 产涉及的债权债务，华北光学已经全部移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。

对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产 协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵 光电承担。

（四）证券发行登记事项的办理情况

2008年12月1日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进

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行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。

2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司审慎核查，本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

本次交易的审计评估基准日为2007年9月30日。

2007年11月10日，经中兵光电第三届董事会第十一次会议审议通过，李保平 先生被选举为公司第三届董事会董事长；辛永献先生辞去第三届董事会董事长职 务，并被聘任为公司总经理；单景龙先生辞去公司董事、总经理职务（单景龙在 华北光学担任董事）；史慧渊辞去公司副总经理职务；钱晓刚被聘任为公司副总 经理。上述事宜本公司已经履行了信息披露义务。

2007年11月10日至今，本公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况。

与本次交易有关的协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反 约定的行为。

华北光学与中兵光电于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产协议》，

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截至2008年11月26日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。根据中兵光 电与华北光学签署的《资产交接协议书》及其相关附件，目标资产涉及的主要资 产，华北光学已经移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。《新增股份购买资 产协议》的执行于交割日时无违约现象。

此外，华北光学及兵器集团在《新增股份购买资产协议》及相关文件中，对 新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易等作出相 关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情 况履行。

六、相关后续事项的合规性及风险

1、本次交易涉及相关资质的移交

实施后，中兵光电的主营业务将由原来的纺织机械制造业转变为以军工制造 业为主。中兵光电因其主营业务发生变化，所涉及的相关资质等，需要依法取得 国家国防科技工业局等有关主管部门的许可。

就本次交易已经取得的有关主管部门批复如下：（1）2008年1月4日，国防 科学技术工业委员会出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有 关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意华北光学以其主营业务相关资产 认购北方天鸟非公开发行的股票，实现主营业务及相关资产整体上市；（2）2008 年3月3日，国防科学技术工业委员会出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有 限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意 中兵光电向华北光学非公开发行股票购买资产之具体方案。

鉴于国防科学技术工业委员会上述批复意见，该等许可证的申领不存在法律 障碍。

2、本次交易所涉及的人员变化

根据《新增股份购买资产协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，自目 标资产交割日起，目标资产相关的在职员工随目标资产进入受让方。

截至本报告出具之日，目标资产相关的员工的劳动合同变更手续尚未办理完

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毕。根据华北光学及中兵光电的说明，该等变更正在办理之中，对本次发行及重 组不构成法律障碍。

北京众天律师认为，本次发行及重组相关后续事项的实施和履行不存在法律 障碍。

经核查，西南证券认为，中兵光电本次交易的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事 项的实施和履行不存在法律障碍，中兵光电已合法取得购买资产的所有权。

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备查文件

一、备查文件

1. 中兵光电与华北光学签署的《新增股份购买资产协议之补充实施协议——资 产交接协议书》。

2. 中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。

3. 北京众天律师事务所出具的《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》。

4. 西南证券出具的《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易行为实施情况的独立财务顾问意见》。

5. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》。

6. 中国证券监督管理委员《关于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光 学仪器有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1299号）。

7. 中国证券监督管理委员会《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公司要约收 购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]1300号）。

8. 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报 报告》。

二、查阅方式

1、中兵光电科技股份有限公司

办公地址：北京市丰台区科学城星火路7 号

联系人：赵晗 张春东

电话：(010) 83682722

传真：(010) 63729771

• 2、西南证券有限责任公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢

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联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层

电话：010-88092288 传真：010-88092037

联系人：李阳 田磊、贾东颖、吕德富、高贵雄

• 3、指定信息披露报刊

中国证券报 上海证券报

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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（本页无正文，为中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易行为实施情况报告书之盖章页）

中兵光电科技股份有限公司

2008年12月8日

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西南证券有限责任公司关于中兵光电科技 股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问意见

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独立财务顾问：西南证券有限责任公司

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1

声明

西南证券接受中兵光电的委托，担任中兵光电本次向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了关 于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见。本次交易各方已向本独立财务顾问保证，所提供的 为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及 时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对中兵光电的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中兵光电董事会发布的与本 次交易有关的文件全文。

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

上市公司/公司/发行人/	指	中兵光电科技股份有限公司
中兵光电
本次交易	指	中兵光电向华北光学发行股份购买华北光学
		拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两
		用技术产品对应的相关资产及负债之交易行
		为
本次非公开发行/本次发	指	中兵光电向华北光学非公开发行A 股股票
行
本财务顾问意见	指	西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股
		份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
		关联交易实施情况之独立财务顾问意见
资产交接协议书	指	《新增股份购买资产协议之补充实施协议—
		—资产交接协议书》
华北光学	指	北京华北光学仪器有限公司
国资委/国家国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工委	指	国防科学技术工业委员会
兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
衡阳光电	指	衡阳北方光电信息技术有限公司
驰意公司	指	北京驰意无人数字感知技术有限公司
目标资产/本次购买资产	指	华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品
		及军民两用技术产品对应的相关资产及负债
军品及军民两用技术产品	指	军品二、三、四级配套产品及军民两用技术
		产品
本财务顾问/本独立财务	指	西南证券有限责任公司
顾问/西南证券
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中恒信德威	指	北京中恒信德威评估有限责任公司
北京众天	指	北京市众天律师事务所
交易所	指	上海证券交易所

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证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
申请文件》		准则第26 号——上市公司重大资产重组申
		请文件》
《招股说明书》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
		准则第1 号——招股说明书》
元	指	人民币元

注：2007 年12 月5 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公 司合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”；原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华 会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。

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正 文

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况。

（一）本次重组的实施过程

1. 2008年1月4日，国防科工委出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营 业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意北京华北光学仪 器有限公司主营业务相关资产认购中兵光电科技股份有限公司非公开发行的股 票，实现主营业务及相关资产整体上市。

2. 2008年1月18日，北京华北光学仪器有限公司召开第二届董事会第八次会 议，决议批准了以资产认购股份以及与本次非公开发行购买资产相关事宜。

3. 2008年2月28日，国防科工委出具了《关于北京华北光学仪器有限公司主 营业务整体上市有关涉密信息披露豁免问题的批复》（委密函[2008]42号）。

4. 2008年3月3日，国防科工委出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有 限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意 了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购 买资产之具体方案。

5. 2008年4月14日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国家国资委 备案（备案编号：20080049）。

6. 2008年5月29日，中兵光电科技股份有限公司召开第三届董事会第十九次 会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关 议案，并提交股东大会进行审议。

7. 2008年6月16日，国家国资委出具《关于中兵光电科技股份有限公司非公 开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]538号），批复同意了中兵光电 科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具 体方案。

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1. 2008年6月17日，中兵光电科技股份有限公司召开2008年度第二次临时股 东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产 之相关议案。

2. 2008年11月24日，中国证监会以证监许可[2008]1299号文批准了本次交 易。2008 年11月24日，中国证监会以证监许可证监许可[2008]1300号文豁免了 华北光学应履行的要约收购义务。

10、2008年11月30日，本公司与华北光学签署了《资产交接协议书》，确定 本次重大资产置换的资产交割基准日为2008年11月30日。

11、2008年12月1日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买资 产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。

12、2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

经核查，本财务顾问认为：中兵光电本次交易履行了法定的授权与批准程序， 本次交易事项的实施具备法定的前提条件。

（二）相关资产过户或交付

经核查，在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与华北光学 进行了资产交割。2008年11月30日，公司与华北光学签署了《资产交接协议书》， 依据《资产交接协议书》，目标资产的有关应收票据、应收账款、预付账款、存 货、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、应付账款、 预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债等已经由公司与华北光 学进行了移交安排，并签署了相关资产、负债交割的确认函。根据中瑞岳华出具 的中瑞岳华审字[2008]第3643号《审计报告》，截至2008年9月30日，本次交易 之目标资产的总资产为1,216,067,563.56元、总负债为767,106,891.65元、净资 产为448,960,671.91元。目标资产主要资产交割的实施情况如下：

1、土地使用权、房屋所有权

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目标资产涉及的土地使用权为位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70 平方米国有出让土地。根据华北光学持有的北京经济技术开发区国土资源和房屋 管理局2005 年12 月31 日颁发的开有限国用（2005）第43 号《国有土地使用权 证》的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10 的工业出让土 地89,595.70 平方米，土地使用权的终止日期为2055 年12 月30 日。

目标资产的房屋包括华北光学拥有的位于北京经济技术开发区科创十五街 2 号的综合办公楼、厂房以及附属建筑。该等房屋已取得《房屋所有权证书》， 经实测登记的建筑面积为72,798.67 平方米。该等建筑物未设定他项权利，权属 清晰。

截至本财务顾问意见出具之日，该宗土地及该等房屋已经过户到中兵光电名 下，中兵光电于2008年11月7日取得北京市国土资源局经济技术开发区分局颁发 的开股份国用（2008）第43号《国有土地使用权证》、北京市经济技术开发区房 屋和土地管理局颁发的京房权证开股字（2008）第00326号《房屋所有权证》。

2、长期股权投资

目标资产中包括华北光学向衡阳光电出资的3000万元（股权比例为35.09%）、 向驰意公司出资的45万欧元（股权比例为45%）。

根据2008年10月16日作出的2008年衡阳光电第4次股东会决议，华北光学将 其持有的衡阳光电35.09%的股权全部转让给中兵光电，同时中兵光电单方对衡阳 光电增资。经过上述股权转让和增资后，衡阳光电注册资本变更为7518万元，其 中中兵光电出资额为6818万元、占注册资本的90.69%，衡阳弘湘国有资产经营有 限公司出资额为700万元，占注册资本的9.31%。截至本报告书出具之日，衡阳光 电已办妥以上股权变更登记手续。2008年11月3日，取得衡阳市工商行政管理局 颁发的、注册号为430400000017708的《企业法人营业执照》。

经驰意公司第1届董事会2008年第2次通讯表决决议，同意华北光学持有该公 司45%的股权转让给中兵光电，并作出《关于修改〈北京驰意无人数字感知技术 有限公司章程〉的协议》。截至本报告书出具之日，该等变更已完成，驰意公司 2008年11月19日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册

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号为110000450036373）。

3、主要设备等动产

目标资产中的动产主要包括机器设备、车辆、电子设备、办公家具、原材料、 库存商品等。其中，机器设备主要分布在光加车间、精密机加及中心库、联调中 心、动力中心，包括：动力设备、机械设备、专用设备、工业炉窑、传导设备、 仪器仪表等。机器设备中的主要设备大部分为进口设备，维护、保养程度高，功 能先进，配置良好。电子设备主要为办公用品。

根据中兵光电与华北光学于2008 年11月30日签署的《资产交接协议书》及 其相关附件，华北光学已经将目标资产中的主要动产移交给中兵光电，双方交接 手续已经办妥。其中，目标资产中的部分车辆，依法需要办理过户手续。北京众 天律师认为，该等手续正在办理，车辆过户没有法律障碍。

（三）相关债权债务处理

根据中兵光电与华北光学签署的《资产交接协议书》及其相关附件并经核查， 目标资产涉及的债权债务，华北光学已经全部移交给中兵光电，双方交接手续已 经办妥。对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买 资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由 中兵光电承担。

本财务顾问认为，对于未取得债权人同意的债务，华北光学同意将在偿还债 务后与中兵光电依据付款凭证进行结算。上述债务解决方案和保证措施是切实可 行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。

（四）证券发行登记事项的办理情况

经核查，2008年12月1日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购 买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。

2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括 有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

经核查，本次交易的审计评估基准日为2007年9月30日。2007年11月10日， 经中兵光电第三届董事会第十一次会议审议通过，李保平先生被选举为公司第三 届董事会董事长；辛永献先生辞去第三届董事会董事长职务，并被聘任为公司总 经理；单景龙先生辞去公司董事、总经理职务（单景龙在华北光学担任董事）； 史慧渊辞去公司副总经理职务；钱晓刚被聘任为公司副总经理。上述事宜公司已 经履行了信息披露义务。

2007年11月10日至今，公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况。

经核查，华北光学与中兵光电于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产 协议》，截至2008年11月26日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。根 据中兵光电与华北光学签署的《资产交接协议书》及其相关附件，目标资产涉及 的主要资产，华北光学已经移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。《新增股 份购买资产协议》的执行于交割日时无违约现象。

此外，华北光学及兵器集团在《新增股份购买资产协议》及相关文件中，对 新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易等作出相 关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情

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况履行。

本财务顾问认为，与本次交易有关的协议和承诺，目前当事方——中兵光电、 华北光学已经或正在按照协议、承诺的条款履行，无违反约定的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

1、本次交易涉及相关资质的移交

本次交易实施后，中兵光电的主营业务将由原来的纺织机械制造业转变为以 军工制造业为主。中兵光电因其主营业务发生变化，所涉及的相关资质等，需要 依法取得国家国防科技工业局等有关主管部门的许可。

就本次交易已经取得的有关主管部门批复如下：（1）2008年1月4日，国防 科学技术工业委员会出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有 关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意华北光学以其主营业务相关资产 认购北方天鸟非公开发行的股票，实现主营业务及相关资产整体上市；（2）2008 年3月3日，国防科学技术工业委员会出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有 限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意 中兵光电向华北光学非公开发行股票购买资产之具体方案。

鉴于国防科学技术工业委员会上述批复意见，该等许可证的申领不存在法律 障碍。

2、本次交易所涉及的人员变化

根据《新增股份购买资产协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，自目 标资产交割日起，目标资产相关的在职员工随目标资产进入受让方。

截至本报告出具之日，目标资产相关的员工的劳动合同变更手续尚未办理完 毕。根据华北光学及中兵光电的说明，该等变更正在办理之中，对本次发行及重 组不构成法律障碍。

北京众天律师认为，本次发行及重组相关后续事项的实施和履行不存在法律 障碍。

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本财务顾问认为，中兵光电本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施 和履行不存在法律障碍，中兵光电已合法取得购买资产的所有权。

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备查文件

一、备查文件

1. 中兵光电与华北光学签署的《新增股份购买资产协议之补充实施协议——资 产交接协议书》。

2. 中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2008]第2239号《验资报告》。

3. 北京众天律师事务所出具的《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》。

4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》。

5. 中国证券监督管理委员《关于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光 学仪器有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1299号）。

6. 中国证券监督管理委员会《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公司要约收 购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]1300号）。

7. 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报 告书》。

二、查阅方式

1、中兵光电科技股份有限公司

办公地址：北京市丰台区科学城星火路7 号 联系人：赵晗 张春东

电话：(010) 83682722

传真：(010) 63729771

• 2、西南证券有限责任公司

• 注册地址：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢 联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 电话：010-88092288

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传真：010-88092037

联系人：李阳 田磊、贾东颖、吕德富、高贵雄

• 3、指定信息披露报刊

中国证券报 上海证券报

• 4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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（本页无正文，为西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见之盖章页）

西南证券有限责任公司

2008年12月8日

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北京市众天律师事务所

关于

中兵光电科技股份有限公司2008 年度 非公开发行股票购买资产暨关联交易实施情况的

法律意见书

众天股发行实施字[2008]第ZBGD-001 号

北京市众天律师事务所 地址:北京市海淀区北四环西路9 号银谷大厦1711-1717 室 电话:（86-10）62800408 传真:（86-10）62800409 邮政编码：100190

众天律师 法律意见书

目录

一、本次发行及重组的批准和授权...............................................................................................4 二、本次发行及重组的资产过户和实施情况...............................................................................5 三、关于相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...........................................................8 四、关于董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ...............................9 五、关于实际控制人或其他关联人占用公司资金、资产或要求公司为其提供担保的情形 .10 六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................................10 七、本次发行及重组相关后续事项的合规性及法律风险 .........................................................11 八、结论意见.................................................................................................................................12

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众天律师

法律意见书

北京市众天律师事务所

关于中兵光电科技股份有限公司2008 年度 非公开发行股票购买资产暨关联交易实施情况的 法律意见书

众天股发行实施字[2008]第ZBGD-001号

致：中兵光电科技股份有限公司

北京市众天律师事务所接受贵司委托，担任贵司2008 年度非公开发行股票 购买资产暨关联交易之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的 有关规定，并根据与贵司签订的《法律服务协议》，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和其他规 范性文件的规定和本所律师的理解，对发行人所提供的与出具法律意见书有关的 所有文件资料及证言进行了审查判断，并以法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实为基础发表法律意见。

公司已向本所律师保证提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原 始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中， 提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次申请及实施的合法、合规性进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将法律意见书随同其他材料一起向中国证券监督管理委员会 等有关政府主管部门上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

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众天律师 法律意见书

本所律师同意发行人部分或全部在其申报材料中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经 本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更 改。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票及重组之目的向有关主管 部门申请报批使用，不得用于任何其他目的。

除非文中根据文义明确另有所指，本意见书中的下列文字具有如下含义：

1.中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2.国资委:指国务院国有资产监督管理委员会；

3.公司、发行人、中兵光电：指中兵光电科技股份有限公司；北方天鸟，指 公司更名前的名称北京北方天鸟智能科技股份有限公司；

4.兵器集团:指发行人的实际控制人中国兵器工业集团公司；

5.华北光学：指发行人的第一大股东北京华北光学仪器有限公司；

6.衡阳光电：指衡阳北方光电信息技术有限公司；

7.西南证券：指发行人本次发行、重组所聘请的独立财务顾问西南证券有限 责任公司；

1. 中瑞岳华：指中瑞岳华会计师事务所有限公司；中瑞华恒信：指中瑞岳

华更名前的名称中瑞华恒信会计师事务所有限公司；

9.中恒信德威：指北京中恒信德威评估有限责任公司；

10.本次发行：指发行人拟向其控股股东华北光学非公开发行约78,717,518 股股份的发行行为；

11.本次重组、本次收购：发行人拟以新增股份向华北光学购买评估值为 123,507.78万元资产的行为；

12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

14.《管理办法》：指中国证监会发布、2006年5月8日起施行的《上市公司 证券发行管理办法》；

15.《收购办法》：指中国证监会发布、2006年9月1日起施行的《上市公司 收购管理办法》；

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众天律师

法律意见书

16.《重组办法》：指中国证监会发布、2008 年5 月18 日起施行的《上市公 司重大资产重组管理办法》；

17.《上市规则》：指上海证券交易所发布、2008 年10 月1 日起施行的《上 海证券交易所股票上市规则》；

18.《公司章程》：指现行《中兵光电科技股份有限公司章程》；

19．本所、本所律师：指北京市众天律师事务所及其签名律师。

现就公司2008 年度非公开发行股票购买资产暨关联交易实施情况出具专项 法律意见如下：

一、本次发行及重组的批准和授权

• (一)为完成本次发行及重组，华北光学和中兵光电已完成以下程序：

• 1、2008年1月4日，国防科学技术工业委员会出具《关于北京华北光学仪器 有限公司主营业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1号），原则 同意华北光学以其主营业务相关资产认购北方天鸟非公开发行的股票， 实现主营业务及相关资产整体上市；

• 2、2008年1月18日，华北光学第二届董事会第八次会议审议通过了《北京华 北光学仪器有限责任公司主营业务整体上市方案的议案》；

• 3、2008年3月3日，国防科学技术工业委员会出具《国防科工委关于北京华 北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函 [2008]368号），批复同意中兵光电向华北光学非公开发行股票购买资产 之具体方案；

• 4、2008年4月14日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国务院国有 资产监督管理委员会备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号： 20080049）；

• 5、2008年5月29日，中兵光电第三届董事会第十九次会议审议通过《关于中 兵光电向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》；

• 6、2008年6月16日，国务院国有资产监督管理委员会出具[2008]538号文《关 于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复同 意华北光学以实物资产认购中兵光电非公开发行股票的方案；

• 7、2008年6月17日，中兵光电2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关

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众天律师 法律意见书

于中兵光电向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》等具体方 案；

• 8、2008年11月24日，中国证监会出具《关于核准中兵光电科技股份有限公 司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2008]1299号），核准公司向华北光学发行78,717,518股人民币普通股 购买相关资产；

• 9、2008年11月24日，中国证监会出具《关于核准豁免北京华北光学仪器有 限公司要约收购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许 可[2008]1300号），核准豁免华北光学因本次发行股份而持有中兵光电 78,717,518股股份、导致合计持有中兵光电57.31%的股份而应履行的要 约收购义务。

综上，本所律师认为，本次发行及重组已获得合法的批准和授权。

二、本次发行及重组的资产过户和实施情况

（一）购买资产的实施和资产过户情况

1、根据中兵光电与华北光学于2008 年5月29日签署的《新增股份购买资产 协议》，以及中国证监会2008 年11月24日出具的《关于核准中兵光电科技股份 有限公司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2008]1299号），公司向华北光学发行78,717,518股人民币普通股购买相关资产。

2、本次发行和重组以新增股份购买的标的资产，主要是华北光学拥有的军 品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的全部资产（包括亦庄经济技 术开发区新厂区房屋建筑物、土地、机器设备等实物资产和与相关业务关联的无 形资产、衡阳光电35.09%股权）及对应的负债。

（二）本次新增股份购买的主要资产过户情况

根据中兵光电与华北光学于2008 年11月30日签署的《新增股份购买资产协议 之补充实施协议——资产交接协议书》，并经本所律师适当核查，《新增股份购 买资产协议》项下主要标的资产已完成交接。

1、土地使用权

标的资产中包括华北光学拥有的位于北京经济技术开发区路东新区D10 的

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众天律师

法律意见书

工业出让土地89,595.70 平方米，华北光学持有北京经济技术开发区国土资源和 房屋管理局2005 年12 月31 日颁发的开有限国用（2005）第43 号《国有土地使 用权证》。

截至本法律意见书出具之日，该宗土地已经过户到中兵光电名下，中兵光电 于2008 年11 月7 日取得北京市国土资源局经济技术开发区分局颁发的开股份国 用（2008）第43 号《国有土地使用权证》。

2、房屋

标的资产中包括华北光学拥有的位于北京经济技术开发区科创十五街2号的 综合办公楼、厂房以及附属建筑。

截至本法律意见书出具之日，该等房屋已经办理到中兵光电名下，中兵光电 于2008 年11 月5 日取得北京市经济技术开发区房屋和土地管理局颁发的京房权 证开股字（2008）第00326 号《房屋所有权证》，根据该证的记载，房屋所有权 人为中兵光电，房屋位于北京经济技术开发区科创十五街 2 号，共 13 幢，建筑 面积合计72,798.67 平方米。

3、驰意公司股权

北京驰意无人数字感知技术有限公司（以下简称“驰意公司”）系于2007年 12月21日设立的中外合资企业，注册资本100万欧元，华北光学持有该公司45% 的股权。根据驰意公司《企业法人营业执照》记载，驰意公司住所为北京经济技 术开发区科创15街2号；注册资本100万欧元；法定代表人李保平。经营范围是研 究、开发智能机器人技术；生产智能机器人产品；销售自产产品；提供自行开发 技术的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让。按照《新增股份购买资产协 议》的相关约定，该等股权应当作为标的资产由中兵光电持有。

经驰意公司第1届董事会2008年第2次通讯表决决议，同意华北光学持有该公 司45%的股权转让给中兵光电，并作出《关于修改〈北京驰意无人数字感知技术 有限公司章程〉的协议》的决议。2008年11月17日,北京经济技术开发区管理委 员会以京技管项审字[2008]231号批复文件,批准驰意公司合同、章程修改协议生 效。同日，驰意公司取得北京市人民政府颁发的商外资京字[2007]18052号《外 商投资企业批准证书》，该《证书》记载中兵光电出资45万欧元。

截至本法律意见书出具之日，该等变更已完成，驰意公司于2008年11月19 日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 110000450036373），根据该执照记载，中兵光电成为公司股东。

4、衡阳光电股权

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众天律师

法律意见书

衡阳光电成立于2006 年1 月24 日，住所为衡阳市高新技术产业开发区解放 大道11 号、法定代表人李保平、实收注册资本人民币7518 万元。经营范围是： 光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造及销售； 石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产及销售；计算机软硬件设计、 咨询服务、生产、销售及成果转让；提供仪表组装、无线电机壳的加工服务；仪 器仪表及家用电器的修理服务。

按照《新增股份购买资产协议》的相关约定，目标资产中包括华北光学拥有 的衡阳光电2000 万元出资（股权比例为35.09%）。

2008 年10 月16 日，衡阳光电2008 年第4 次股东会通过决议：针对华北光 学将其持有的衡阳光电35.09%的股权全部转让给中兵光电，及中兵光电单方对 衡阳光电增资3600 万元，衡阳光电修改了其公司章程。经过上述股权转让和增 资后，衡阳光电注册资本变更为7518 万元，其中中兵光电出资额为6818 万元、 占注册资本的90.69%，衡阳弘湘国有资产经营有限公司出资额为700 万元，占 注册资本的9.31%。

根据2008 年11 月20 日衡阳市工商行政管理局出具的“企业注册登记资料”， 目标资产中包括的华北光学拥有的衡阳光电股权已变更到中兵光电名下。

5、机器设备等资产

目标资产中的有形资产主要包括机器设备、办公家具、原材料、库存商品等， 其中机器设备主要是其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对 应的机械设备、电子设备和运输设备。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第3643号《审计报告》，截至2008 年9月30日，目标资产中机器设备帐面价值为242,426,785.04元，累计折旧为 102,735,135.29元，帐面净值为139,691,649.75元。

根据中兵光电与华北光学于2008 年11月30日签署的《新增股份购买资产协 议之补充实施协议——资产交接协议书》及其相关附件，目标资产中的动产部分， 华北光学已经全部移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。

目标资产中部分车辆，依法需要办理过户手续。根据公司的说明并经本所核 查，该等手续正在办理，车辆过户没有法律障碍。

6、债权债务

根据中兵光电与华北光学于2008 年11月30日签署的《新增股份购买资产协 议之补充实施协议——资产交接协议书》及其相关附件，目标资产涉及的债权债 务，华北光学已经全部移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。

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根据公司提供的资料并经本所适当核查，华北光学发函征询的主要债务已取 得债权人同意债务转移的确认。金融债务于2008年5月已原则同意转移，具体转 移手续尚待办理，该等债务转移手续不存在法律障碍。

（三）新增股份发行情况

1、根据中瑞岳华2008年12月1日出具的中瑞岳华专审字[2008]第3643号《审 计报告》，截至2008年9月30日，华北光学前述标的资产总资产为1,216,067， 563.56元、总负债为767,106,891.65元、净资产为448,960,671.91元、2008年1-9 月净利润为90,492,844.67元。

2、根据中瑞岳华2008 年12 月1 日出具的中瑞岳华验字[2008]第2239 号《验 资报告》，经审验证实：截至2008 年9 月30 日止，中兵光电增加实收资本 78,717,518 元，全部由华北光学以净资产缴纳，该认购股份之经审计账面净资 产448,960,671.91 元与投入股本差额部分形成资本公积370,243,153.91 元。中 兵光电本次增资前的注册资本为人民币144,000,000 元，实收资本（股本）为 人民币144,000,000 元，变更后的注册资本为人民币222,717,518 元，累计实 收资本（股本）为人民币222,717,518 元。

3、根据公司提供的说明，中兵光电向华北光学定向发行的78,717,518股人 民币普通股已完成股份登记手续。2008年12月5日，公司在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕了向华北光学发行股票购买资产的股份登记工 作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

综上所述，本所律师认为，中兵光电和华北光学对目标资产的移交处理符合 《合同法》等法律的规定以及《新增股份购买资产协议》的约定，合法有效；虽 然有车辆、万科股票等小部分资产相关过户手续尚需办理，小部分相关债务未取 得债权人关于转移债务的书面意见，但对本次发行及重组的完成不构成法律障 碍。

三、关于相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，中兵光电已依法如实披露了本次非公开发行股票购买资产的有关情 况情况；中兵光电向华北光学实际发行的股份，以及华北光学向中兵光电实际交

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付的资产，与公司此前披露的信息不存在差异。

本所律师认为，中兵光电本次非公开发行股票购买资产的实际情况与公司此 前已披露的相关信息不存在差异。

四、关于董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

（一）发行人董事、监事及高级管理人员

根据公司提供的资料并经本所适当核查，中兵光电的董事、监事及高级管理 人员任职情况如下：

1、公司董事

中兵光电现任董事为李保平、辛永献、李晓兰、张学军、李俊巍、王建明、 潘寿华、刘文鹏、田宏杰、王承康、张焕军；其中李保平为公司董事长，刘文鹏、 田宏杰、王承康、张焕军为独立董事。

2、公司监事

中兵光电现任监事为董敏、张涛和寇丽丽；其中董敏为监事会主席，寇丽丽 为职工代表监事。

3、公司高级管理人员

公司高级管理人员包括辛永献、张学军、李俊巍、赵晗、王向东、钱晓刚； 其中辛永献任公司总经理，张学军为公司常务副总经理，赵晗、王向东、钱晓刚 为公司副总经理，李俊巍为公司财务总监，赵晗兼任董事会秘书。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化

根据公司提供的资料及本所律师必要的核查，2007年11月10日，经中兵光电 第三届董事会第11次会议审议通过，李保平先生被选举为公司第三届董事会董事 长；辛永献先生辞去第三届董事会董事长职务，并被聘任为公司总经理；单景龙 先生辞去公司董事、总经理职务；史慧渊辞去公司副总经理职务；赵晗、钱晓刚 被聘任为公司副总经理。

2007年11月10日至今，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。

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五、关于实际控制人或其他关联人占用公司资金、资产或要求公司为其提供担保 的情形

根据公司提供的资料并经本所适当核查，在本次非公开发行股票购买资产行 为实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营占 用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本所律师认为，在本次非公开发行股票购买资产行为实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）《非公开发行股票收购资产协议》已生效

2008 年5 月29 日，公司与华北光学签署了附生效条件的《新增股份购买资 产协议》，截至2008 年11 月24 日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生 效。

（二）关于本次发行及重组相关协议的履行情况

根据中兵光电与华北光学于2008 年11 月30 日签署的《新增股份购买资产 协议之补充实施协议——资产交接协议书》及其相关附件，目标资产涉及的主要 债权债务，华北光学已经移交给中兵光电，双方交接手续已经办妥。

中兵光电向华北光学定向发行的78,717,518 股人民币普通股已办理完成股 份登记手续。

本所律师认为，《新增股份购买资产协议》目前的履行行为与约定一致，双 方主要合同义务已履行，履行行为合法有效；中兵光电与华北光学就《新增股份 购买资产协议》后续履行所作约定合法有效，继续履行不存在法律障碍。

（三）关于本次发行及重组相关承诺的履行情况

根据《新增股份购买资产协议》第6.2.2 条，华北光学承诺以正常的方法经 营管理目标资产及其相关业务；自评估基准日起至交割日止，在经营过程中新增

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众天律师

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的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随 目标资产一起移交中兵光电。

根据公司提供的资料并经本所适当核查，包括并不限于驰意公司股权等相关 新增资产，华北光学已随目标资产一起移交中兵光电。该等承诺已经履行。

此外，华北光学在《新增股份购买资产协议》及相关文件中，对新增股份锁 定、或有损失赔偿以及重组业绩预测等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或 者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。

综上所述，本所律师认为，在本次非公开发行股票购买资产行为实施过程中， 中兵光电和华北光学已按照《合同法》等法律的规定以及《新增股份购买资产协 议》的约定；对条件成就的相关承诺已履行；对履行条件尚未成就或者在今后一 定时期内需要履行的承诺，华北光学尚需按照其承诺履行。

七、本次发行及重组相关后续事项的合规性及法律风险

(一)本次发行及重组所导致的主营业务变化

本次发行及重组完成后，中兵光电以非公开发行的股份购买华北光学的军品 二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的资产，其主营业务将发生变化。 就本次发行及重组以及所涉及的主营业务变化，有关主管部门批复如下：

1、2008 年1 月4 日，国防科学技术工业委员会出具《关于北京华北光学仪 器有限公司主营业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1 号），原则同意 华北光学以其主营业务相关资产认购北方天鸟非公开发行的股票，实现主营业务 及相关资产整体上市；

2、2008 年3 月3 日，国防科学技术工业委员会出具《国防科工委关于北京 华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368 号），批复同意中兵光电向华北光学非公开发行股票购买资产之具体方案；

3、2008 年4 月14 日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国务院 国有资产监督管理委员会备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号： 20080049）；

4、2008 年6 月16 日，国务院国有资产监督管理委员会出具[2008]538 号文

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《关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复同意 华北光学以实物资产认购中兵光电非公开发行股票的方案。

中兵光电因其主营业务发生变化，所涉及的相关资质等，需要依法取得国家 国防科技工业局等有关主管部门的许可。鉴于国防科学技术工业委员会上述批复 意见，该等许可证的申领不存在法律障碍。

本所律师认为，本次发行及重组相关后续事项的实施和履行不存在法律障 碍。

(二)本次发行及重组所导致的人员变化

根据《新增股份购买资产协议》第8.1 条的约定，根据“人随资产走”的 原则，自目标资产交割日起，目标资产相关的在职员工随目标资产进入受让方。

截至本法律意见书出具之日，目标资产相关的员工的劳动合同变更手续尚未 办理完毕。根据华北光学及中兵光电的说明，该等变更正在办理之中，对本次发 行及重组不构成法律障碍。

本所律师认为，本次发行及重组相关后续事项的实施和履行不存在法律障 碍。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次发行及重组已获得了必要的批准，截至本法律意见书出具日, 本次发行及重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 要求。

2、本次发行及重组项下的购买资产，有关房屋、土地、股权的过户手续已 经办理完成，主要债务转让已经取得债权人同意函，中兵光电和华北光学双方已 实施了资产、债务的移交和接收；对小部分尚未取得债权人同意转让的债务，双 方已明确约定履行办法，该等债务转移对本次发行及重组的实施完成不构成法律 障碍。

3、后续事项受公司和华北光学所签订协议的约束，且不会对本次发行股份 暨重大资产重组构成法律障碍。

4、中兵光电向华北光学定向发行的 78,717,518 股人民币普通股已完成股份 登记手续。

• 5、本次发行股份购买资产尚需办理中兵光电注册资本变更的工商登记手续。 本意见书正本四份，每份具有同等效力。

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（以下无正文）

北京市众天律师事务所 经办律师：

负责人：苌宏亮

汪 华

陈茂云

二○○八年十二月八日

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