North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Jun 15, 2003

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 首次公开发行4000 万A 股网上路演公告

北京北方天鸟智能科技股份有限公司首次公开发行4000 万A 股已获中国证 券监督管理委员会证监发行字[2003]63 号文核准。本次发行采用全部向二级市 场投资者定价配售的发行方式，发行价格为9.60 元/股，发行人和主承销商就本 次发行举行网上路演。

• 1、路演时间：2003 年6 月18 日下午14:00 至18:00。

• 2、路演网站：全景网络（www.p5w.net）

• 3、参加人员：北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会、管理层主要成 员和主承销商有关人员。

本次公开发行的《招股说明书摘要》于2002 年6 月16 日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》，敬请投资者关注。

特此公告

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

2003 年6 月16 日

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

首次公开发行股票

招股说明书

（封卷稿）

发行股票类型：人民币普通股

预计发行量：40,000,000 股

单位：元

单 位	面 值	发行价格	发行费用	募集资金
每 股	1.00	9.60	0.384	9.216
合 计	40,000,000	384,000,000	15,360,000	368,640,000

（经本公司与主承销商协商，本次股票发行价格为9.60 元/股。）

发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售发行 发行日期： 2003 年 6 月19 日 主承销商： 华龙证券有限责任公司

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声 明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

“ ” 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险：

1. 本公司主导产品——电脑刺绣机属于电脑电控缝制设备，是纺织服装业 的配套生产设备。电脑刺绣机的生产和销售与纺织服装业的发展密切相关，作 为纺织品服装出口大国，我国纺织服装业受世界经济周期影响较大。近年来， 世界经济增速趋缓，作为中国纺织品服装的主要进口国——美国经过10 年经济 强劲增长后出现增速放缓的趋势,对世界经济产生了巨大影响。世界经济周期上 述变化在很大程度上制约了中国纺织服装出口及整个纺织服装行业的发展。作 为纺织服装设备制造商，本公司会受到连带影响。

2.公司目前主营业务收入几乎全部来源于电脑刺绣机的销售，虽然电脑刺绣 机作为高技术产品具有良好的市场前景，但是如果电脑刺绣机市场发生不利变 化，公司业绩将受到较大影响。

1. 2000 2001 2002 15.81% 25.62% 20.87% 年、 年及 年净资产收益率分别为 、 和 。

2

本次股票发行完成后 , 公司净资产预计将增长近 3 倍，在净利润不可能有同步增 长的前提下，公司净资产收益率将出现较大幅度地下降。

1. 公司曾存在向供应商销售商品和汇票业务偶然出现记账错误等情形，虽然

对公司的收入确认和经营活动没有产生重大影响，但仍说明公司的内控制度尚 不够完善。

• 5 83.08% ．华北光学是本公司的第一大股东，发行前持有本公司 的股份，占 46.15%

• 绝对控股地位；本次发行后将持有本公司 的股份，占相对控股地位。第 一大股东具有控股地位，对公司发展战略、重大经营决策、重大投资决策、利 润分配等重大问题具有相当大的影响力。公司存在大股东控制风险。

特别提示

2000 4 30 公司在报告期内以 年 月 日为评估基准日，委托北京中企华资产评 估有限责任公司对主发起人原国营华北光学仪器厂投入公司的经营性资产进行 14.5% 了评估，并依据该评估结果进行了调帐。本次评估后的净资产增值率为 。

招股说明书签署日期：二零零三年五月二十一日

3

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目录

	目 录
第一节	释义	1-1-1-1
第二节	概览	1-1-2-1
第三节	本次发行概况	1-1-3-1
第四节	风险因素	1-1-4-1
第五节	发行人基本情况	1-1-5-1
第六节	业务和技术	1-1-6-1
第七节	同业竞争和关联交易	1-1-7-1
第八节	董事、监事、高级管理人员与核心技术人员	1-1-8-1
第九节	公司治理结构	1-1-9-1
第十节	财务会计信息	1-1-10-1
第十一节	业务发展目标	1-1-11-1
第十二节	募股资金运用	1-1-12-1
第十三节	发行定价及股利分配政策	1-1-13-1
第十四节	其他重要事项	1-1-14-1
第十五节	发行人及各中介机构声明	1-1-15-1
第十六节	附录和备查文件	1-1-16-1

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释义

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司、发行人、公司、 指 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 股份公司、 北方天鸟 华北光学 指 北京华北光学仪器有限公司（原国营华北光学仪器厂） 深圳盈宁 指 深圳市盈宁科技有限公司 光电工贸 指 北方光电工贸有限公司 励科鸣 指 北京励科鸣科技发展中心 大田线带 指 温州经济技术开发区大田线带有限公司 天津分公司 指 北京北方天鸟智能科技股份有限公司天津分公司 深圳分公司 指 北京北方天鸟智能科技股份有限公司深圳分公司 温州达美 指 温州市达美电脑机械有限公司,北方天鸟的控股子公司 模糊技术试验中心 指 模糊技术国家专业实验室北方天鸟研究试验中心 主承销商 指 华龙证券有限责任公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次公开发行的面值为1 元的4,000 万股普通股 的行为

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释义

双高一优	指	原国家经贸委制定的“高新技术产业化、高新技术改造
		传统产业、优化重点产品和技术结构”
电脑刺绣机	指	由电脑控制的全自动刺绣设备
电脑针织横机	指	由电脑控制的全自动横向移动针织设备
电脑绗缝机	指	由电脑控制的全自动多层织物绗缝设备
高档型机	指	由电脑控制的具有图形识别、图形实时显示、数据网络
		传输和精密控制多种功能的全自动刺绣设备
经济型机	指	由电脑控制的部分功能简化的全自动刺绣设备
制版软件	指	刺绣花版和服装版型设计编辑软件
模糊电脑电控系统	指	集模糊数学、计算机科学、人工智能、知识工程等专门
		学科相互渗透的高技术电脑电控系统
受控代理制	指	在销售区域、销售数量、信用额度等方面受生产企业管
		理调控的一种销售代理机制
CAD	指	计算机辅助设计(Computer Aided Design)
CAM	指	计算机辅助制造(Computer Aided Manufacture)
CIMS	指	计算机集成制造系统(Computer Integrated Manufacture
		System)
WTO	指	世界贸易组织（World Trade Organization）

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概览

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真 阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

2000 年 9 月 11 日，经原国家经贸委国经贸企改 [2000]809 号文批准，由原 国营华北光学仪器厂作为主发起人，联合深圳市盈宁科技有限公司、北方光电 工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限 公司共同发起设立北京北方天鸟智能科技股份有限公司，注册资本为人民币 5,000 1100001166663 万元，注册号为 。公司法定代表人为陈济民，公司住所为北京市 7 丰台区科学城星火路 号。

本公司为纺织服装机械设备制造企业，经营范围是纺织服装业自动化成套设 备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技 术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本公司和成员企业自产 产品及技术出口业务；本公司和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务。公司主营业务为电脑刺绣机的研 发、生产和销售。

本公司是我国最大的电脑刺绣机制造企业，市场占有率连续多年居全国第一 位，在世界电脑刺绣机行业本公司的综合实力居于前列。本公司与模糊技术国 家专业实验室合作建有模糊技术国家专业实验室北方天鸟研究试验中心，在国 内率先将模糊控制技术应用于电脑刺绣机的电脑电控系统。“电脑刺绣机模糊控 制系统”已于 2001 年 9 月 8 日获得了北京市科学技术委员会颁发的《科学技术 成果鉴定证书》，目前模糊控制电脑刺绣机已初步形成规模化生产。多年来，本 公司通过不断强化管理和技术革新，逐渐形成了较强的核心竞争力—从精密机 械、电脑电控、制版软件到外围设备生产的多元技术组合，是一家具备国际市 场竞争力、能够提供电脑刺绣完整解决方案的公司。

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概览

二、主发起人简介

北京华北光学仪器有限公司的前身为国营华北光学仪器厂，始创于 1960 年。 原国营华北光学仪器厂是中国兵器工业集团公司的全民所有制成员单位。根据 中国兵器工业集团公司《关于华北光学仪器厂整体改制方案的批复》（企字 [2000]828 号），原国营华北光学仪器厂整体改制为国有独资北京华北光学仪器有 限公司，注册资本 7,681 万元， 2001 年 11 月 1 日，华北光学领取新的营业执照。

华北光学的经营范围是光电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非 球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、制造、销售；承接加 工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；技术服务；技术咨询；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。华北光学的主营 业务为多种军工产品的研制、开发和生产。

三、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万
项 目	2002/12/31	2001/12/31	2000/12/31
总资产	26,216.41	22,660.07	18,885.96
流动资产	18,797.63	15,680.55	13,605.14
固定资产	6,289.35	5,808.18	4,385.40
无形资产及其他	1,129.44	1,171.34	840.04
总负债	14,084.98	13,046.42	11,187.13
流动负债	8,340.98	6,302.42	5,787.13
长期负债	5,744.00	6,744.00	5,400.00
少数股东权益	70.43	70.21	-
股东权益	12,061.01	9,543.44	7,698.83

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概览

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务收入	21,936.15	19,010.68	14,669.93
主营业务利润	6,345.54	6,316.99	3,857.79
营业利润	2,505.45	2,456.40	1,686.20
利润总额	2,518.43	2,492.53	1,691.59
净利润	2,517.57	2,444.61	1,217.40

四、本次发行情况

本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值1 元，以 向二级市场投资者配售方式发行；发行市盈率19.2 倍（全面摊薄），发行价 为9.60 元/股；预计募集资金为38,400 万元，扣除发行费用后，实际募集资 金预计为 36,864 万元。

五、募股资金主要用途

经本公司2001 年11 月30 日召开的临时股东大会决议批准，并经2003 年3 月21 日召开的2002 年度股东大会重新表决确认，公司本次募集资金拟投资以 下五个项目：

1. 电脑针织横机生产线技术改造项目；

1. 模糊电脑电控系统技术改造项目；

3. 电脑绗缝机生产线技术改造项目；

4. 电脑刺绣机深圳外贸机生产基地项目；

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概览

5. 服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目。

其中第一个项目属于第二批国家重点技术改造“双高一优”项目；第一、 二、三、五个项目符合原国家经贸委确定的《当前国家重点鼓励发展的产业产 品和技术目录》中“高技术的轻工、纺织机械类”项目的方向。

本次募股资金额低于上述拟投资项目的总投资金额，在项目实施时按照排 列顺序先后进行投入，资金不足部分由本公司自筹资金解决。如募股资金总额 多于项目投资总额，资金多余部分将补充本公司流动资金。

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本次发行概况

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1． 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2． 每股面值： 人民币1.00 元

3． 发行股数： 4,000 万股，占发行后总股本的44.4% 4． 每股发行价： 9.60 元

• 5． 发行市盈率： 19.20 倍（按2002 年度净利润全面摊薄）

• 6． 每股盈利： 0.50 元/股（按2002 年度净利润全面摊薄）

• 7． 发行前后每股净资产：

• (1)本公司发行前每股净资产为2.41 元（按2002 年12 月31 日经审

• 计后的数据计算）；

• (2)预计发行后每股净资产为5.44 元（按实收募集资金36,864 万元

• 以发行后总股本全面摊薄计算）。

• 8． 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行

9． 发行对象：具有中华人民共和国国籍的自然人和境内登记的法人 ( 法 律法规规定不得购买者除外 ) ，以及经批准设立的证券投资基金。

10．承销方式：余额包销

11．预计募集资金(扣除发行费用)： 36,864 万元

12．发行费用概算： 1,536 万元

承销费用： 1152 万元

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本次发行概况

审计复核费用： 160 万元 评估费用： 61 万元 律师费用： 48 万元 上网发行手续费用： 112 万元 审核费用： 3 万元

二、本次发行新股的有关当事人

本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书 全文。

1. 发行人 ：北京北方天鸟智能科技股份有限公司 法定代表人 ：陈济民 住 所 ：北京市丰台区科学城星火路7 号 联 系 电 话 ：010-83682722 传 真 ：010-63729771 联 系 人 ：赵晗 2. 主承销商 ：华龙证券有限责任公司 法定代表人 ：张文武 住 所 ：甘肃省兰州市静宁路138 号 010-88086668-121 120 联 系 电 话 ： 、 010-88087880 传 真 ： 联 系 人 ：范道远、李忠良、杨君华、蔡诗文、王融 3. 副主承销商 ：中富证券有限责任公司 法定代表人 ：唐荣汉 1468 住 所 ：上海市南京西路 号中欣大厦十七层 021-62670516 联 系 电 话 ： 021-62174200 传 真 ： 联 系 人 ：刘嘉屹、罗明旭 4 . 分销商 ：东北证券有限责任公司

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本次发行概况

法定代表人 ：李 树 138-1 住 所 ：吉林省长春市人民大街 号 联 系 电 话 ： 021-63286293 0431-5680087 传 真 ： 联 系 人 ：张 波 5 . 分销商 ：福建省闽发证券有限公司 法定代表人 ：张晓伟 住 所 ：福建省福州市五四路 158 号环球广场 28-29 层 联 系 电 话 ： 010-66412790 66415266-6650 010-66412780 传 真 ： 联 系 人 ：胡 坚、梁 琦 6 . 分销商 ：北方证券有限责任公司 法定代表人 ：路畔生 住 所 ：沈阳市沈河区友好街 9 号 联 系 电 话 ： 13804903480 021-58887222 传 真 ： 联 系 人 ：吴泓英 7 . 分销商 ：长江证券有限责任公司 法定代表人 ：明云成 8 住 所 ：武汉市新华下路特 号 021-68670668 联 系 电 话 ： 021-68670624 传 真 ： 联 系 人 ：石金生 8. 上市推荐人: 同主承销商 9. 发行人聘请的律师事务所: 北京市众天中瑞律师事务所 负责人： 苌宏亮 住所： 北京市朝阳区东三环北路8 号亮马河大厦 联系电话： 010-66590088 传真： 010-65900644 联系人： 许军利、王正平

1. 会计师事务所: 中兴宇会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 周均才

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本次发行概况

• 住所： 北京市西长安街88 号 首都时代广场818 联系电话： 010-83915076 传真： 010-83915077 联系人： 王勇、树新

• 1. 资产评估机构: 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 孙月焕 住所： 北京市朝阳门外大街22 号 泛利大厦9 层 联系电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 联系人： 孙建忠
• 1. 土地评估机构: 中地资产评估事务所 住所： 北京市西城区金融街通泰大厦B 座601 室 联系电话： 010-88086863 传真： 010-68714669 联系人： 徐国飞
• 1. 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区浦建路727 号 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58899400 联系人： 朱伟 周铭
• 1. 收款银行: 中国工商银行北京市珠市口支行 住所： 北京市崇文区珠市口西大街147 号 联系电话： 010-67041249 传真： 010-67019304 联系人： 张军

发行人与以上有关本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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本次发行概况

三、预计时间表

• 1.发行公告刊登日期：2003 年 月 日

• 2.预计发行日期：2003 年 月 日

• 3.申购期：2003 年 月 日至2003 年 月 日

• 4.资金冻结日期：2003 年 月 日至2003 年 月 日

• 5.预计上市日期：2003 年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 风险因素

第四节 风险因素

投资者在判断本公司首次招股投资价值时，应该充分重视和分析投资风险， 除本招股说明书提供的其他资料外，应该特别认真考虑以下各项风险因素。根 据重要性原则排序，各项风险因素如下：

一、对纺织服装业依赖的风险

本公司主导产品——电脑刺绣机属于电脑电控缝制设备，是纺织服装业的 配套生产设备。电脑刺绣机的生产和销售与纺织服装业的发展密切相关，作为 纺织品服装出口大国，我国纺织服装业受世界经济周期影响较大。近年来，世 界经济增速趋缓，作为中国纺织品服装的主要进口国——美国经过10 年经济强 劲增长后出现增速放缓的趋势,对世界经济产生了巨大影响。世界经济周期上述 变化在很大程度上制约了中国纺织服装出口及整个纺织服装行业的发展。作为 纺织服装设备制造商，本公司会受到连带影响。

针对经济增长放缓 , 美国采取较为宽松的货币政策和刺激性的财政政策，预 2003 计 年美国经济将呈温和复苏趋势，并逐渐步入良性的发展轨道，从而带动 世界经济向好的方向发展。

加入WTO 以后，中国纺织品服装出口配额将逐步消除，它会减少甚至抵消 世界经济增速减缓的不利影响。同时，中国企业还将采取调整出口商品结构、 出口地区多元化等措施扩大纺织服装出口。另外，随着人民生活水平的提高， 国内纺织服装的市场需求也会增大。根据纺织工业“十五”规划制定的发展目 6.5% 标，“十五”期间，纺织工业的年均增长速度为 ，纺织服装出口创汇年均增 6-7% 长速度为 左右（纺织工业“十五”规划）。

中国是世界上最大的纺织服装生产国和出口国，纺织服装业的国内与国外 市场需求都相当巨大。作为提供生产设备的上游产业，电脑刺绣机行业必将在 纺织服装业稳步增长的带动下以较快速度发展。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

风险因素

二、产品单一风险

2000 本公司目前主营业务收入几乎全部来源于电脑刺绣机的销售。 年、2001 年和 2002 年，本公司电脑刺绣机的销售收入分别为 14,669.93 万元、 18,916.88 万元和 21,590.00 万元，分别占同期主营业务收入的 100% 、 99.51% 和 98.42% 。 公司存在产品单一风险，一旦电脑刺绣机的销售发生不利变化，公司业绩将受 到较大影响。

电脑刺绣机是高科技机电一体化产品，符合传统缝制设备的更新换代方向， 市场前景看好。公司是国内电脑刺绣机行业的龙头企业，市场占有率为25%左右， 居全国第一 ( 中国缝制机械协会 2001 年 10 月 8 日关于《国内主要电脑刺绣机生 产厂家统计资料》 ) 。公司具有规模、技术、营销网络等多方面的竞争优势，未 来发展潜力很大。

公司已经充分认识到产品单一的风险，并大力进行新产品开发，目前已成功 开发出具有良好市场前景的电脑针织横机、电脑绗缝机等新产品，并利用本次 募集资金进行这些新产品的规模化生产。随着募集资金投资项目的陆续投产， 公司将逐步实现产品种类从单一到多样化的转变。

把先进的电脑电控技术应用于传统纺织服装设备的提升与改造，是公司产品 开发的主要方向。公司将根据市场需求适时推出高科技含量、高附加值的新型 电脑电控纺织服装机械设备，实现主营业务的专业化与产品多样化的合理结合。

三、财务风险

2000 2001 2002 15.81% 25.62% 20.87% 年、 年及 年净资产收益率分别为 、 和 。 本次股票发行完成后 , 公司净资产预计将增长近 3 倍，在净利润不可能有同步增 长的前提下，公司净资产收益率将出现较大幅度地下降。

四、内控制度风险

公司曾存在向供应商销售商品和汇票业务偶然出现记账错误等情形，虽然 对公司的收入确认和经营活动没有产生重大影响，但仍说明公司的内控制度尚

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 风险因素

不够完善。

公司通过对财务人员不定期的培训和考核，严格贯彻执行国家有关的会计政 策和法规，不断提高财务人员的业务水平，完善公司的内控制度。

五、大股东控制风险

83.08% 华北光学是本公司的第一大股东，发行前持有本公司 的股份，占绝 46.15% 对控股地位；本次发行后将持有本公司 的股份，占相对控股地位。第一 大股东具有控股地位，对公司发展战略、重大经营决策、重大投资决策、利润 分配等重大问题具有相当大的影响力。公司存在大股东控制风险。

公司建立了规范的法人治理结构，在《公司章程》中对于关联股东在关联交 易中的权利作出了明确的规定，并制定了专门规范关联交易的《关联交易决策 制度》 , 同时在三会议事规则中也做了相应的制度安排。这些制度措施，对大股 东对于公司的影响进行了合理的限制，保证了关联交易的公平性，保护了公司 所有股东的利益。

此外，公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求规范运行，不断完善法人治理 结构，严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益，避免控股股东控制 的风险。

六、行业内部竞争风险

目前，国内电脑刺绣机生产厂家已达70 多家，年产量约 12,800 台。国内大 部分厂商的产品主要集中于经济型机，产品的趋同化以及供应量的增加，导致 经济型电脑刺绣机市场价格呈现下降趋势。国外厂商产品的进入及其销售、服 务网络的建设，不仅加剧了低档机市场的竞争程度，而且在高档电脑刺绣机市 场对公司产品形成竞争压力。

公司产品在不同档次机型市场各具优势：在经济型机市场，具有质量优势； 在高档型机市场，价格一般比外国产品低30-50%，具有价格优势。因此，公司

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 风险因素

的产品销量和市场占有率稳居行业首位，成为国内电脑刺绣机行业的龙头企业。

公司采取以下措施应对日趋激烈的市场竞争：1.产品高端化。研发推出行业 领先的新产品，逐渐将产品重心从经济型机转移到高档型机上来，扩大附加值 更高的高档机产品的市场份额。2.产品同价优质化。在经济型机市场，通过价 格相同、品质更优的产品取得竞争优势，保持并扩大市场占有率。3.产品地产 化。分别在高档机销售集中的深圳和经济型机销售集中的温州，建立生产和销 售基地，用就近生产就近销售的方法降低产品成本。4.营销网络化。公司在国 内设有2 家分公司、1 家子公司和47 个办事处，并在巴西、西班牙、南非、墨 西哥、美国、泰国、印尼、伊朗、印度等地建立了专业营销代理机构，已经形 成以点带面、覆盖全国、延伸国外的营销网络，使公司在售后服务和对于市场 信息的快速反应上具有竞争优势。

七、技术风险

公司技术水平虽然国内领先，但与国外先进水平相比存在一定差距；公司产 品在质量和性能等方面，与国际知名企业产品也有一定差距；公司在技术开发 的某些方面与专业基础技术研究机构存在合作关系。如果研发能力不能保证公 司技术水平的持续性进步，那么公司产品的市场占有率将会下降，甚至公司的 生存与发展也将受到威胁。

在强大研发能力的支持下，公司已经拥有电脑刺绣机行业所需的完整技术 体系，在精密机械设计与加工技术、电脑电控技术、控制软件技术以及纺织服 CAD CAM CIMS 装 、 、 等前沿技术方面处于行业领先地位。公司自主研发的新 一代电脑电控系统，将模糊数学原理应用于电脑刺绣机，属国内首创，其技术 同样处于国际同行业的先进水平。经过进一步研究，这项技术也可以应用到其 他类型的纺织服装设备上。当模糊电脑电控系统逐步完善达到全面应用程度时， 公司的技术水平将实现跳跃性提升。

公司现有产品的品质和性能已经具有国内领先水平，随着技术水平的不断 进步，公司产品将逐步缩短与外国产品的差距，并将达到和超过国际先进水平。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 风险因素

公司在模糊技术应用研究上与模糊技术国家专业实验室存在合作关系，公 司专门设立了模糊技术试验中心负责此项工作。模糊技术国家专业实验室是模 糊技术基础理论的专业研究机构，公司模糊技术试验中心主要从事模糊技术应 用研究，两者分别属于技术成果转化不同阶段的研究机构。双方合作的主要内 容是：公司为模糊技术国家专业实验室提供其研究成果转化所必需的试验场地、 设备和办公室等条件；模糊技术国家专业实验室为公司培训技术人员，并指导 公司的产品开发工作。模糊电脑电控系统作为产品开发成果，研究开发主体是 公司模糊技术试验中心，相应的专利权属于公司所有。

公司将继续加大科研投入力度，建立适应市场要求的、反应迅速的研发机 制，建立健全研发工作的约束与激励机制，保证技术可持续进步战略的贯彻和 实施。

WTO 八、中国加入 给发行人带来的风险

与国外先进水平的同类产品相比，公司生产的电脑刺绣机在质量、性能等方 面均存在一定差距；价格低廉是主要竞争优势，公司产品价格一般比国外产品 WTO 低30-50%。中国加入 以后，外国电脑刺绣机的进口关税将逐步降低，进口 产品关税的降低将部分抵消公司产品的价格优势。另外，大量低关税的外国产 品进入国内市场，一方面将与公司争夺市场份额，另一方面还将压低电脑刺绣 机的总体价格水平。公司在入世后面临产品利润空间减小和市场占有率下降的 风险。

WTO 1. WTO 中国加入 ，对于公司来说既有上述挑战也有以下机遇： 加入 后，中国纺织品服装出口配额将逐步取消，这将对电脑刺绣机行业市场需求的 2. 增长产生有利影响。 国内外企业将在开放性的市场环境下展开公平而有序的竞 争，一批规模小、技术水平低、过去依靠不公平竞争手段生存的企业将会被淘 汰；同时一些资金实力不强、技术水平不高的企业将无力进入，行业内的资源 3. 与市场份额将向竞争力强的大企业集中，行业壁垒将会提高。 电脑刺绣机目前 10% 的关税税率是 ，已经处于较低水平。而且由于进口关税减让将在5 年内逐 步实施，即便到2005 年以后，关税仍将保持在一定水平，因此公司产品与国外

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产品的价格差距是逐步减小不是消失，关税降低对电脑刺绣机进口的影响不会 4. 很大，公司产品对外国产品价格优势将长期存在。 公司与国外知名企业合作或 5. 6. 联合的可能性增大。 公司境外经营所受限制减少，经营环境更加有利。 公司 生产需要进口少量零部件，使用进口零部件产品的生产成本将因关税减让而降 低。

面对上述挑战和机遇，公司采取以下措施应对加入WTO 后更加激烈的竞争： 1.2003 年集中推出20 种以上的新产品，抢占更多的市场份额；2.实施降本工程， 加强成本管理与控制，进一步降低产品成本，继续保持甚至扩大价格优势；3. 加快开拓国际市场，将在墨西哥等国建立生产和销售基地，扩大产品市场范围； 4.抓住一些国际知名企业主动寻求与公司合作的有利时机，以比较合理的价格 购买其先进技术。

九、产品销售周期性波动风险

电脑刺绣机的销售具有明显的商业周期，一般销售旺季为春秋两季。电脑刺 绣机在每年的 3-5 月和 9-12 月销售较旺，其他时间比较平淡。产品销售的淡旺 季周期对公司的生产计划、人员配置、资金安排等方面存在一定的负面影响。

公司采取以下措施降低甚至消除产品销售淡旺季周期的不利影响：1.根据 市场需求预测制定生产计划，根据市场变化及时调整生产的品种和数量，确保 产品供应充足并避免积压；2.加强淡季的销售力度，力争实现淡季不淡；3.调 整产品结构、适时推出新产品，争取作到不同产品销售周期互补，降低总体销 售情况的波动性；4.在销售淡季进行技术改造、设备检修、员工培训等工作， 为销售旺季作好准备。

十、募股资金拟投资项目风险

5 公司本次募股资金拟投入的 个项目，涉及生产线技术改造、生产基地建设 等多个方面。如果出现不能按期完工或投资超支情况，未来市场供求发生不利 于公司的重大变化，或者新产品销售情况不如预期，将对公司业绩产生不利影 响。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 风险因素

公司将建立项目责任制度，加强投资预算管理和工程进度管理，以确保工程 按期保质完成。本次募集资金投资项目均经过充分的市场调研和可行性分析， 专业研究咨询机构进行了全面论证，确认项目具有很强的抗风险能力。投资项 目产品与目前主导产品——电脑刺绣机的主要供应商和客户存在很大的重合 性，可以充分发挥公司的营销网络优势，大大降低新产品推向市场后的销售风 险。

十一、优惠政策调整或到期的风险

2 1. 2001 1 目前，公司享受 项企业所得税税收优惠政策： 公司北京总部在 年 1 2003 12 31 2. 15% 月 日至 年 月 日期间免征企业所得税； 公司深圳分公司执行 的企业所得税税率。如果上述企业所得税优惠政策调整或到期，公司业绩将会 受到影响。

针对税收等优惠政策存在的风险，公司将通过大力提高电脑刺绣机的产销量 和市场占有率，提高募集资金使用效率，继续推出新产品积极培育新的利润增 长点等措施保持业绩提升，即以利润总额的大幅度提高来抵消掉上述优惠政策 到期或取消的影响，实现净利润的持续增长。

十二、外汇风险

公司以下业务涉及本外币兑换和外汇结算：1.产品出口。2002 年公司出口 电脑刺绣机236 台，占总销量的8.1%；出口收入为3,045 万元，占主营业务收 入的13.88%。估计出口产品所占比重将会逐年提高。2.零部件进口。公司部分 零部件需要进口，2002 年共进口零部件金额为1,114 万元人民币，占同期主营 业务成本的10.18%。因此汇率波动会对公司经营产生影响。

公司将密切关注世界金融市场动态，研究分析有关货币汇率变动的趋势， 根据外汇市场的变化情况，在国际贸易中选择对自己有利的计价和结算货币； 利用各种金融工具，规避汇率风险。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

风险因素

十三、股市风险

股票的价格不仅受到公司经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到 公司所在行业景气度、国家有关政策、投资者心理预期、股票供求情况、证券 市场资金状况、国内外政治经济形势等多种外部因素的影响。因此，股票投资 收益与风险并存，投资者应该对于股票市场的风险有充分的认识。

公司将通过技术进步、管理创新、成本降低等措施，提高公司竞争实力，保 持盈利稳定增长，向股东提供合理的投资回报，降低公司股票的非系统性风险。 另外，公司将遵照《公司法》等有关法律、法规规范运作，严格履行信息披露 义务，接受证券管理部门及股东的监督，切实保证投资者的利益。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

第五节 发行人基本情况

一、发行人简况

（一）发行人名称： 北京北方天鸟智能科技股份有限公司

BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE 英文名称： TECHNOLOGY CO LTD ．，

（二）法定代表人： 陈济民 （三）成立时间： 2000 年 9 月 11 日

7 （四）注册地址： 北京市丰台区科学城星火路 号

100070 （五）邮政编码：

（六）联系电话： (010)83682722

（七）传 真： (010)63729771

www.tianniao.com.cn （八）互联网网址：

（九）电子信箱： tndsh@163bj.com

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立情况

2000 8 24 年 月 日，原国家经贸委《关于同意设立北京北方天鸟智能科技股 份有限公司的批复》（国经贸企改 [2000]809 号文），批准由原国营华北光学仪器

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厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展 中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司作为发起人，以发起设立方式设 立本公司。

华北光学将与电脑刺绣机相关的固定资产、在建工程、无形资产、房屋和 土地使用权等优质经营性资产全部投入本公司。具体投入的经营性资产为：其 下属的十一车间、电脑电控事业部、设计二所、十六车间、外贸公司、销售总 公司的全部生产经营性净资产，以及天津达美机械制造有限公司、生产准备部、 物资公司、质量控制中心、工艺技术中心的部分民用生产经营性净资产，包括 上述单位的机器设备、动力设备、工艺装备、试验检测仪器、仪器仪表、办公 器具、流动资产及相关负债。生产准备部、物资公司、质量控制中心和工艺技 术中心的生产经营性资产，按照军民合理分离的原则进行划分，在保证刺绣机 产、供、销完整体系的同时，保证军品的完整生产能力。其他资产包括与军品 生产相关的生产车间、科研、原材料供应部门、其他合资联营企业、生活服务 系统等非经营性资产仍留在华北光学。

华北光学投入公司的经评估的资产情况见下表：

2000 4 30 评估基准日： 年 月 日 金额单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估值	增减值	增值率 （%）
流动资产	10058.87	10058.87	10576.01	517.15	5.14
固定资产	3508.01	3508.01	3752.23	244.22	6.96
其中：在建工程	644.81	644.81	624.14	-20.67	-3.21
建筑物	594.71	612.46	808.14	195.68	31.95
设 备	2268.49	2250.74	2319.95	69.21	3.08
无形资产	774.71	774.71	774.71	0.00	0.00
其中：土地使用 权	774.71	774.71	774.71	0.00	0.00
资产总计	14341.59	14341.59	15102.95	761.36	5.31
流动负债	6079.58	6079.58	6079.58	0.00	0.00
长期负债	3010.05	3010.05	3010.05	0.00	0.00
净资产	5251.96	5251.96	6013.32	761.36	14.50

华北光学投入公司的实物资产按用途划分为房屋建筑物、机器设备及车辆、 存货。房屋建筑物及构筑物集中在天津宝坻厂区内，有大件机加车间、组装车

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

15 12100 间、小件机加车间、配电室、食堂等房屋 项，建筑面积 平方米，构筑 4 物 项。机器设备及车辆主要包括各类生产设备、运输设备及生产辅助设备。存 货主要包括库存材料、低值易耗品、在产品、产成品等。华北光学投入公司的 无形资产为位于天津宝坻县建设路 20 号、面积 54,556.82 平方米的土地使用权， 774.71 该等土地使用权已经北京中地资产评估有限公司评估，评估价值为 万元， 土地评估结果已经国土资源部门确认。

2000 8 28 年 月 日，公司召开了创立大会。

2000 年 9 月 11 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，注册登记号为 1100001166663 ，股本总额为 5,000 万元。

（二）公司股本形成情况

根据中国兵器工业集团公司《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司 （筹）资产重组方案的批复》（兵财实便字 [2000]40 号），财政部《对国营华北光 学仪器厂等单位拟组建股份公司资产评估项目审核意见的函》（财企 [2000]127 号），财政部《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司（筹）国有股权管理有 关问题的批复》（财企 [2000]155 号），同意原国营华北光学仪器厂将经评估后 6,013.32 万元净资产及其他 4 家发起人的现金投入 1,225 万元按 69.0768% 的折股 比例折为股本，计 5,000 万股。其中华北光学以其经评估的净资产6,013.32 万 元，按 69.0768% 的折股比例折为 4,153.809 万股；光电工贸以现金出资 300 万元， 按 69.0768% 的折股比例折为 207.230 万股；以上股权性质为国有法人股。深圳 盈宁以现金出资 750 万元，按 69.0768% 的折股比例折为 518.076 万股；励科鸣 以现金出资 100 万元，按 69.0768% 的折股比例折为 69.077 万股；大田线带以现 金出资 75 万元，按 69.0768% 的折股比例折为 51.808 万股；以上股权性质均为 其他法人股。未折入股本的 2,238.32 万元计入股份公司的资本公积金。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

公司设立时的股本结构如下表所示：

发起人单位	持股数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
华北光学	4,153.809	83.08	国有法人股
深圳盈宁	518.076	10.36	其他法人股
光电工贸	207.230	4.14	国有法人股
励 科 鸣	69.077	1.38	其他法人股
大田线带	51.808	1.04	其他法人股
合 计	5,000	100	---

（三）公司设立以来股本结构变化情况

本公司自设立以来，股本结构没有发生过变化。

（四）公司设立以来股权收购行为及组织结构变化情况

2000 年 11 月 14 日 , 北方天鸟首届董事会第三次会议决定北方天鸟收购华北 2000 光学在温州达美中持有的全部股权及大田线带在温州达美持有的部分股权； 年 11 月 20 日 , 北方天鸟分别与华北光学和大田线带签署了《股权转让协议》。 2001 3 140 60% 年 月北方天鸟共出资 万元，受让华北光学在温州达美中所持有 的股 10% 权以及大田线带在温州达美中所持有 的股权。股权转让完成后，温州达美 成为北方天鸟的控股子公司。

2000 11 14 年 月 日，北方天鸟首届董事会第三次会议审议通过了组建北方 天鸟深圳分公司、北方天鸟天津分公司的议案。 2000 年 12 月 19 日和 2001 年 4 2 月 日，北京北方天鸟智能科技股份有限公司天津分公司和北京北方天鸟智能 科技股份有限公司深圳分公司相继成立。

根据公司2002 年11 月20 日首届二次临时董事会决议，公司拟投资组建北 京北方天鸟科技发展有限责任公司、大连北方天鸟实业发展有限责任公司，其 500 中北京北方天鸟科技发展有限责任公司注册资本拟定为 万元，本公司拟投

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

200 40 资 万元，占注册资本的 ％；大连北方天鸟实业发展有限责任公司注册资 100 35 35 本拟定为 万元，本公司拟投资 万元，占注册资本的 ％。截止本招股说 明书签署日，上述两公司尚未正式成立运行，筹建工作正在办理之中。

根据公司2003 年2 月19 日首届七次董事会决议，公司拟投资组建天津市 北方天鸟电脑针织机械有限责任公司、北京合达美智能数控设备有限责任公司， 100 其中天津市北方天鸟电脑针织机械有限责任公司注册资本拟定为 万元，本 80 80 公司拟投资 万元，占注册资本的 ％；北京合达美智能数控设备有限责任公 100 80 80 司注册资本拟定为 万元，本公司拟投资 万元，占注册资本的 ％。截止 本招股说明书签署日，上述两公司尚未正式成立运行，筹建工作正在办理之中。

（五）公司设立以来重大资产重组情况的说明

本公司自设立以来，没有发生过重大资产重组行为。

三、公司历次验资及资产评估情况

（一）验资情况及验资报告

受本公司筹委会委托，2000 年8 月7 日，原中庆会计师事务所有限责任公 司对截止2000 年8 月7 日由五家发起人申请投入股份公司注册资本的真实性和 2000 256 合法性进行了审验，并出具中庆 （验）字第 号验资报告，报告确认： 2000 8 7 截止 年 月 日，北方天鸟已收到原国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科 技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技 术开发区大田线带有限公司投入的资本人民币 72,383,248.73 元，其中股本人民 币 50,000,000.00 元，资本公积人民币 22,383,248.73 元。北方天鸟设立时各股东 投入资本全部到位。

截止到本招股说明书签署之日，本公司未进行其他验资活动。

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（二）资产评估及土地评估情况

受本公司筹委会委托，2000 年7 月8 日，北京中企华资产评估有限责任公 司对原国营华北光学仪器厂投入股份公司的资产出具了资产评估报告 [ 中企华评 报字（ 2000 ）第 067 号 ] ，评估结果为：总资产帐面价值为 14341.59 万元，负债 为 9089.63 万元，净资产为 5251.96 万元；评估后的总资产为 15102.95 万元，负 债为 9089.63 万元，净资产为 6013.32 万元，增值为 761.36 万元，增值率为 14.5% 。 3508.01 3752.23 244.22 固定资产帐面价值为 万元，评估价值为 万元，增值为 万 元（其中在建工程评估增值 -20.67 万元，建筑物评估增值 195.68 万元，设备评 估增值 69.21 万元），增值率为 6.96% 。”公司对固定资产采用直线法计提折旧， 其中房屋建筑物的年折旧率为 9.5-2.71% ，机器设备的年折旧率为 7.02% ，运输 10.56% 设备的年折旧率为 ，以此计算，公司因固定资产评估增值导致每年增加 23.56 23.56 折旧 万元，即每年产生额外费用 万元。

2000 年7 月28 日，财政部发布《对国营华北光学仪器厂等单位拟组建股份 有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]127 号），对此评估结果进行 了确认。

受本公司筹委会委托，2000 年6 月8 日，中地资产评估事务所对原国营华 北光学仪器厂投入股份公司的土地出具了土地估价报告。该宗土地位于天津宝 坻县建设路20 号，面积54,556.82 平方米，土地使用权价值774.71 万元。2000 年7 月21 日，国土资源部发布《关于设立北京北方天鸟智能科技股份有限公司 土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]415 号），对其价 值和处置方式进行了确认。

截止到本招股说明书签署之日，本公司未进行其他资产评估活动。

（三）审计情况

公司成立前后，经历了以下七次审计：

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

1 、 2000 年 7 月 22 日，原中庆会计师事务所有限责任公司对公司 1998 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 4 月 30 日的资产负债表， 1998 年度、 1999 年度、 2000 年 1-4 月的利润表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告 [ 中 庆审字（ 2000 ） 232 号 ] 。

2 2000 8 28 、 年 月 日，原中庆会计师事务所对公司组建股份公司过程中所 2000 8 28 2000 发生的截至 年 月 日止的筹建费用进行了审计，并出具中庆 （审） 270 字 号《关于筹办公司的财务审计报告》。

3 2001 3 5 2000 、 年 月 日，北京中兴宇会计师事务有限责任公司所对公司 年 12 月 31 日的资产负债表， 2000 年度的利润表和合并利润表， 2000 年 9-12 月 的利润分配表和现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告 [ 中 兴宇审字（ 2001 ） 1023 号 ] 。

4 、 2001 年 11 月 22 日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司 1998 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 2001 年 10 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表， 1998 年度、 1999 年度、 2000 年度、 2001 年 1-10 月的利润表和合并利润表， 2000 年 9-12 月、 2001 年 1-10 月的利润分配表和合 并利润分配表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留 意见的审计报告 [ 中兴宇审字（ 2001 ） 1058 号 ] 。

5 、 2002 年 1 月 25 日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司 1999 12 31 2000 12 31 2001 12 31 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日的资产负债表和合并资 产负债表， 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度的利润表和合并利润表， 2000 年 9- 12 2001 月、 年度的利润分配表和合并利润分配表、现金流量表和合并现金流量 表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告 [ 中兴宇审字（ 2002 ） 1003 号 ] 。

6 、 2002 年 7 月 26 日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司 1999 12 31 2000 12 31 2001 12 31 2002 6 30 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日的资

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产负债表及合并资产负债表， 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度、 2002 年 1-6 月的利润表和合并利润表， 2000 年 9 － 12 月、 2001 年度、 2002 年 1-6 月的利润 2001 2002 1-6 分配表和合并利润分配表， 年度、 年 月的现金流量表和合并现金 流量表进行了审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告 [ 中兴宇审字（ 2002 ） 1033 号审计报告 ] 。

7 2003 2 20 2000 、 年 月 日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司 12 31 2001 12 31 2002 12 31 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日的资产负债表和合并资 产负债表， 2000 年度、 2001 年度、 2002 年度的利润表和合并利润表， 2000 年 9 12 2001 2002 2002 － 月、 年度、 年度的利润分配表和合并利润分配表， 年度的现 金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准的无保留意见的审计报 告 [ 中兴宇审字（ 2003 ） 1016 号审计报告 ] 。

四、公司的独立运行情况

本公司在设立过程中和设立后，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证 监会有关文件的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务和机构五方面做到 了独立、完整，具体情况如下：

（一）业务的独立性

在本公司的设立过程中，华北光学将其与电脑刺绣机相关的优质经营性资 产投入股份公司，本公司拥有独立于华北光学的采购系统、生产系统、销售系 统和辅助生产系统，形成了完整独立的供、产、销体系。

1 ．采购系统独立运行

本公司的物资采购由本公司下设的北京制造总部统一负责，天津分公司和 深圳分公司根据北京制造总部下达的采购计划实施当地的物资采购。

• 2 ．生产系统独立运行

北京制造总部执行总部管理职能，负责生产调度指挥和能源调配。本公司

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的主要生产基地为位于天津市宝坻区的天津分公司，天津分公司执行电脑刺绣 机的基本加工生产职能，负责电脑刺绣机的机械加工、塑压、冲压和热处理等 工序以及经济型电脑刺绣机的组装；电脑刺绣机的部件装配及总装、高档型电 脑刺绣机的组装分别在北京制造总部和深圳分公司进行。

3 ．销售系统独立运行

本公司下设销售总部，负责公司国内贸易洽谈、订单承揽、商务公关、市 场营销管理、市场开发和网络信息工作。销售总部下面专设对外贸易部，负责 公司国际贸易的洽谈、订单承揽、商务公关和市场营销管理。

（二）资产的完整性

华北光学将与电脑刺绣机相关的固定资产、在建工程、无形资产、房屋和 土地使用权等优质经营性资产全部投入本公司。在本公司成立后及时进行了资 产移交和产权变更，因此该等资产具有明晰的产权关系，不存在法律纠纷和潜 在风险；各股东单位和关联方没有以任何形式占用本公司的货币资金或其他资 产；北方天鸟没有为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个 人提供担保，也没有将以本公司名义的借款转借给前述法人或个人使用。

1 ．资产移交情况

2000 067 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（ ）第 号资产评估报告书，原国营华北光学仪器厂将评估后的总资产 15,102.95 万元， 负债 9,089.63 万元，净资产 6,013.32 万元投入北方天鸟；原中庆会计师事务所有 2000 256 2000 8 限责任公司出具的中庆 （验）字第 号验资报告确认：截至 年 月 7 日止，各发起人股东投入的资本全部到位。

本公司成立之初便完成了与华北光学的资产移交工作，双方就移交资产清 单进行了确认。

2 ．债务变更

改制重组过程中，华北光学在征得政府有关部门和债权人同意后，将与电

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脑刺绣机有关负债投入股份公司；在本公司设立后，由银行以书面的形式将债 务由华北光学转到本公司，由本公司承继贷款合同项下贷款人的全部权利、义 务和责任。

3 ．房屋和土地使用权

1 （ ）本公司拥有一宗生产经营用地的土地使用权和地上房产的所有权，该 宗土地位于天津市宝坻县建设路 20 号，面积 54,556.82 平方米，华北光学通过办 50 理土地出让手续取得了该宗土地 年的土地使用权。本公司成立时，华北光学 2000 12 将该宗土地的使用权投入本公司，并相应办理了土地使用权变更手续， 年 月 30 日，土地使用证号变更为坻单国用 [2000] 更字第 0031 号。该宗土地上的房 产建筑面积 12,974.93 平方米，房产证号宝坻字第 243000364 号，本公司成立时， 2001 3 12 华北光学将其投入本公司，并相应办理房产变更手续， 年 月 日取得变 更后的宝坻字第 240002336 号房权证。 2001 年 9 月 21 日，因该处房产建筑面积 增加（混合结构 13,734.08 平方米，砖木结构 6,676.96 平方米，合计 2,0411.04 平 240003466 方米），公司再次变更了该处房产证，房产证号为宝坻字第 号。

2 （ ）本公司成立时，本公司管理部门、研究部门和总装车间均无偿使用华 北光学总部的部分房产，为尽可能地减少和规范关联交易，从公司长远发展战 2001 4 略出发，本公司于 年 月份起从华北光学总部迁出，搬至北京市丰台区科 7 学城星火路 号。

根据北方天鸟与华北光学签署的《土地租赁协议》及《房屋租赁协议》，北 2-A 方天鸟租赁使用华北光学位于北京市丰台区科学城 号的部分土地及地上房 屋。该宗土地使用权证号为京丰国用（ 2001 ）字第 000421 号，租赁使用面积为 5,500 平方米，租赁价格为每天每平方米 0.11 元，年租金为 220,825 元，租赁期限为 20 年；地上房权证号为京房权证丰国字第 01746 号，建筑面积为 6,585.14 平方米， 租赁价格为每天每平方米 0.9 元，年租金为 216.317 万元，租赁期限为 20 年。

3 2001 3 16 （ ）本公司于 年 月 日和深圳市丽新实业股份公司签订了《房屋 租赁合同》。深圳市丽新实业股份公司将位于深圳市南山区西丽镇新围村的建筑

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面积 3,353.7 平方米的房屋租赁给本公司，《房屋租赁许可证》编号为（深南）房 租证第 F12915 号，出租期限自 2001 年 3 月 10 日至 2004 年 3 月 10 日，租金为 每建筑平方米每月 13 元，月租金为 43,624 元。

4 ．商标、专利、计算机软件著作权及专有技术

本公司目前拥有“达美”图形和文字商标、“北方天鸟” 图形和文字商标（电 脑刺绣机，缝纫机，纺织工业用机器专用商标），已注册“多头电脑刺绣机的底 线检测装置”等四项专利，拥有六项计算机软件著作权和三项专有技术，并正 在申请一项专利。

1 （ ）商标

本公司成立时，华北光学将与电脑刺绣机有关的商标—“达美”文字和图 635644 1201123 形商标（商标注册证号分别为第 号和第 号）无偿投入股份公司。 2001 1 28 年 月 日，国家工商行政管理局商标局对上述文字和图形商标分别出具 2001 12 7 了《核准转让注册商标证明》。 年 月 日，公司取得“北方天鸟”文字 1677683 商标（电脑刺绣机，缝纫机，纺织工业用机器专用商标），商标注册证为第 2002 3 14 2002 8 14 号。 年 月 日和 年 月 日，公司又先后取得“北方天鸟” 文字 商标（除电脑刺绣机，缝纫机，纺织工业用机器外的其他用途商标）和“北方 天鸟” 图形商标 , 商标注册号分别为第 1729966 和第 1910060 号。

2 （ ）专利

本公司设立过程中，华北光学申请注册了“多头电脑刺绣机的底线检测装 2001 4 5 置”专利， 年 月 日国家知识产权局为华北光学颁发了《实用新型专利 ZL 00 2 36684.3 证书》（专利号为 ）。本公司成立后，为保证本公司拥有独立自 主的知识产权，华北光学将其无偿转让给本公司，并相应办理了专利权人变更 手续。 2001 年 9 月 28 日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》。

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司已取得的专利有：

序号	名 称	专利号	授予日	专利权人
1	多头电脑刺绣机的底线检测装置	ZL 00 2 36684.3	2001/04/05	北方天鸟

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2	植绒绣装置	ZL 01 2 59519.5	2002/06/26	北方天鸟
3	电脑刺绣机直线针位检测装置	ZL 01 2 33344.1	2002/05/01	北方天鸟
4	电脑刺绣机集中勾线机构	01258892.X	2002/05/20	北方天鸟

目前，本公司正在申请的专利有 “模糊控制技术在刺绣机上的应用”（申 请号： 01130929.6 ）。

3 （ ）计算机软件著作权

本公司成立后，申请了六项计算机软件著作权，国家版权局核发了六项《计 算机软件著作权登记证书》，分别是：达美 92 电脑刺绣机控制系统（软著登字 第 0010146 号）、天鸟电脑刺绣控制系统（软著登字第 0010147 号）、达美 99A 0010148 电脑刺绣机控制系统（软著登字第 号）、天鸟电脑刺绣磁碟机控制软件 （软著登字第 0010149 号）、天鸟电脑刺绣 DOS 制版系统（软著登字第 0010150 Windows 0010151 号）以及天鸟电脑刺绣 制版系统（软著登字第 号）。

4 （ ）专有技术

ZH-812 公司现有三项技术成果，分别是：电脑刺绣机模糊控制系统、 天鸟 电脑针织横机控制系统、 HF-394 天鸟电脑绗缝机控制系统。电脑刺绣机模糊控 制系统于 2001 年 9 月 8 日通过北京市科学技术委员会的鉴定，并获得其颁发的 《科学技术成果鉴定证书》（鉴字 [2001] 第 071 号）； ZH-812 天鸟电脑针织横机 控制系统于 2001 年 9 月 11 日通过了深圳市科学技术局的鉴定，并获得了其颁 发的《科学技术成果鉴定证书》（深科鉴字 [2001] 第 119 号）； HF-394 天鸟电脑 绗缝机控制系统于 2001 年 9 月 11 日通过了深圳市科学技术局的鉴定，并颁发 了《科学技术成果鉴定证书》（深科鉴字 [2001] 第 120 号）。

5 ．非经营性资产的剥离情况

剥离出的非经营性资产主要为职工住房、职工食堂、浴室等，由华北光学自 身负责管理，不进入本公司。

（三）人员的独立性

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1 ．人员重组情况

与进入股份公司的生产车间及供应、销售和相关部门相对应的华北光学在 2002 12 31 册职工，经过择优选拔后进入股份公司。截至 年 月 日，本公司共有 668 员工 人，本公司已与全体员工签订了劳动合同。本公司下设人事部，负责 公司的人事管理、拟定公司人事政策、年度工资总额和指标分解以及员工培训 等工作，建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，单独办公。

华北光学原离退休人员，由华北光学母体自身负责解决。本公司成立后将 形成的离退休职工，其各项费用由本公司按照国家规定的社会保险条例统一办 理，本公司职工现已全部参加社会保险统筹，并足额、按时交纳有关费用。

2 ．高级管理人员任职情况

本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书专职在本 5% 公司工作，没有在持有本公司 以上股份的股东单位（即华北光学和深圳盈宁） 及其下属单位担任除董事、监事以外的任何职务，没有在与本公司业务相同或 相似的其他企业任职，以上人员在本公司领取薪酬；本公司董事长没有兼任华 北光学法人代表。

3 ．华北光学推荐董事和经理的程序合法

5 华北光学在本公司创立大会上，按规定的程序提名 名董事候选人，并经 创立大会选举为首届董事会董事；在首届董事会一次会议上，董事长陈济民先 生提名李晋宁先生为总经理，经董事会表决全体通过；股份公司成立后，董事 阎维先生因身体原因辞职，经华北光学提名并经北方天鸟首届董事会二次会议 2000 表决通过，同意陈龙振担任本公司董事候选人，经北方天鸟 年年度股东大 会审议通过，陈龙振先生补选为公司董事。经公司首届董事会第六次会议表决 通过，同意李俊巍先生担任本公司董事候选人，增设赵秀琴女士、宋卫民先生 2001 为公司独立董事候选人，经公司 年年度股东大会审议通过。华北光学推荐 董事和经理的程序符合《公司法》和北方天鸟《公司章程》中的有关规定，没

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发行人基本情况

有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（四）财务的独立性

本公司下设财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；本公司下 设审计部，制定了《内部审计制度》，负责整个公司的内部审计和内部控制。

• 1 ．银行账户独立

本公司拥有自己的银行账户，没有与股东单位或个人共用银行账户。

• 2 ．独立纳税

本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

• 3 ．本公司具有独立的工资管理制度

• 4 ．本公司独立对外签订合同

（五）机构的独立性

7 本公司成立后，生产经营总部设在北京市丰台区科学城星火路 号，天津 分公司和深圳分公司分别设在天津和深圳，以上地点均为本公司单独办公场所， 不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。

本公司的内部机构设置和组织结构构架，均经股东大会和董事会讨论批准， 不存在控股股东及其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。

本公司下设综合部、财务部、人事部、证券投资部、技术质量部、审计部、 销售总部、电脑电控部、北京研究所、模糊技术试验中心、北京制造总部、天 津分公司、深圳分公司等职能部门，各职能部门与华北光学各职能部门之间不 存在上下级关系，不存在单位或个人干预本公司生产经营活动的情况。

五、公司职工人数、构成和福利待遇

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2002 12 31 668 截至 年 月 日，本公司员工总数为 人。

（一）员工构成情况

		按专业划分	按专业划分	按专业划分		按职称划分	按职称划分	按职称划分		按学历划分	按学历划分			按年龄划分	按年龄划分
人 员 类 别	技 术 人 员	管 理 后 勤	生 产 制 造	销 售 服 务	高 级 职 称	中 级 职 称	初 级 职 称	其 他 人 员	硕 士 以 上	本 科	大 专	大 专 以 下	30 岁 以 下	30 至 39 岁	40 至 49 岁	50 岁 以 上
人数 （人）	186	82	267	133	38	78	147	405	10	133	69	456	327	135	153	53
比例 （%）	28	12	40	20	6	12	22	60	1	20	10	69	49	20	23	8

（二）员工福利及保险情况

公司为员工提供了必要的社会保障计划，严格按国家和北京市有关政策规 定建立了基本养老保险制度、工伤保险制度、失业保险制度、住房公积金制度 等，并将根据北京市医疗保险制度改革要求，及时建立医疗保险制度。

1 ．基本养老保险制度：公司按全体员工缴费基数之和的 19% 为员工及时足 7% 额缴纳基本养老保险费，员工按个人缴费基数的 缴纳（由公司代扣代缴）。 员工符合退休条件时，由社会保险经办机构按当地平均工资水平和缴费情况确 定其基本养老金标准，按月支付基本养老金。

2 1.5% ．失业保险制度：公司按全体员工缴费基数之和的 为员工缴纳失业保 0.5% 险费，员工按个人缴费基数的 缴纳（由公司代扣代缴）。员工失业时，将由 社会保险经办机构提供失业保险金等待遇，保障失业人员基本生活。

3 0.4% ．工伤保险制度：公司按全体员工缴费基数之和的 为员工缴纳工伤保 险费，员工个人不需缴费。员工在工作中遭受事故伤害时，由社会保险经办机 构提供工伤医疗和经济补偿等有关待遇，保障工伤员工获得医疗救治和维持基 本生活的权利。

• 4 ．医疗保险制度：公司现已全面作好即时与北京市医保政策接轨的准备工

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作，将根据北京市医改进程安排及时办理参保手续。目前本公司正内部模拟执 行《北京市医疗保险制度》规定，严格控制医疗费用开支。

5 ．住房公积金制度：公司成立前各存续企业均按规定实行了房改。公司现 8% 实行住房公积金制度，公司和员工均按个人缴费基数的 计提住房公积金。

公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理、分级负 责，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。

六、公司的发起人和股本情况

（一）控股股东和其他股东简况

本公司股东包括北京华北光学仪器有限公司、深圳市盈宁科技有限公司、 北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田 5% 线带有限公司，其中持有发行人 以上股份的股东为华北光学和深圳盈宁，华 北光学是本公司的控股股东和实际控制人。

1 ．北京华北光学仪器有限公司

法定代表人：林相平

注册资本： 7,681 万元

346 注册地址：北京市崇文区珠市口东大街 号

成立日期： 1981 年 3 月 11 日

主营业务：军品的研制、开发及生产

北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）前身系原国营华北光 学仪器厂。该厂始建于 1960 年，为原苏联援建 156 项目后追加的 15 项成套项目

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之一，其厂址于 1960 年由陕西宝鸡迁至北京市珠市口，迄今为止已有 40 多年的 发展历史，是我国唯一的现代航空光学轰炸瞄准具制造厂，我国第一具轰炸瞄 准具、第一架卫星照相机、第一台激光序列脉冲全息摄影仪、第一具机载稳瞄 平台在这里诞生。先后隶属于第五机械工业部、第三机械工业部、兵器部、中 国兵器工业集团公司，目前为中国兵器工业集团的全民所有制成员单位和重点 骨干企业。

1960 年至 1980 年，原国营华北光学仪器厂的主要业务是军品，尤其是航瞄 4220 产品的研发与生产，先后生产航瞄产品达 具，为国防现代化建设做出了积 极的贡献。自 1980 年以来，随着我国大量削减军备开支和国民经济结构的调整， 原国营华北光学仪器厂开始转为军民结合企业。一方面从事高新技术武器装备 的研制，在激光制导、稳定跟踪、精确打击等方面拥有国际领先的核心技术， 6 其中 项装备参加了建国五十周年国庆阅兵，受到国务院、中央军委的表彰；另 一方面按照“技术相通、工艺相近”的指导思想，依军工企业强大的技术优势， 进入电脑刺绣机的生产领域。经过几年的奋斗与努力，原国营华北光学仪器厂 凭其先进的技术工艺和良好的质量控制，积极拓展“达美”牌电脑刺绣机的研 发、生产与销售，并迅速占领了国内市场，其技术水平和产品销售量连续几年 名列国内第一。原国营华北光学仪器厂已成为全国最大的电脑刺绣机生产基地， 人均效益在中国兵器工业集团公司名列前茅，并成为北京市利税大户和全国用 户满意单位。

2000 年 9 月 11 日，原国营华北光学仪器厂作为主发起人将与电脑刺绣机有 关的生产经营性净资产投入并联合深圳盈宁、北京励科鸣、北方光电、大田线 带等四家股东成立了北京北方天鸟智能科技股份有限公司，自此以后，原国营 华北光学仪器厂不再从事与电脑刺绣机相关的所有业务，主要经营光机电一体 化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品的 研发、生产。根据中国兵器工业集团公司《关于华北光学仪器厂整体改制方案 的批复》（兵器企字 [2000]828 号），原国营华北光学仪器厂于 2001 年 11 月 1 日 整体改制为国有独资的有限责任公司，并领取新的营业执照。华北光学最近三

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年的资产状况和经营业绩如下表列示：

单位：万元

项目名称	2002年	2001年	2000年
总资产	41,131	30,711	29,557
净资产	22,928	19,248	17,921
净利润	1,808	1,267	378

注：表中数字未经审计

该公司的主要管理层：董事长李保平；副董事长陈济民、林相平，董事单 景龙、董敏、王春虎；监事李学敏、贺保安、武文；总经理林相平；副总经理 单景龙、苏春生、李晓兰、邓文辉、王宏武；总会计师董敏。

83.08% 该公司除持有本公司 的股权外，还持有北京新时代环境工程有限公 80% 30% 司 的股权、北京清泉饮料服务有限公司 的股权、北京杰安思机电有限 48% 公司 的股权。这三家公司的主营业务如下：

• ① 北京新时代环境工程有限公司主营业务为仪表、环境设备；

• ② 北京清泉饮料服务有限公司主营业务为生产饮水系列产品；

• ③ 北京杰安思机电有限公司主营业务为生产精密模具及零件；

2002 12 31 截至 年 月 日，以上三个公司资产状况及主要管理层如下：

单位：万元

	单位 项目	北京新时代环境 工程有限公司	北京清泉饮料 服务有限公司	北京杰安思 机电有限公司	备注
	资产总额	626	238	667	未经审计
	净 资 产	491	93	5	未经审计
	净 利 润	0.1	-5	-47	未经审计

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	主 要 管 理 层 人 员	主 要 管 理 层 人 员	主 要 管 理 层 人 员
董 事 长		李广爱	陈济民
总 经 理	陈继民	成 克	王 珂
财务负责人	宋 平	王 平	王 珂

以上公司均与本公司不存在同业竞争。

2 ．深圳市盈宁科技有限公司

法定代表人：张志刚

注册资本： 1,550 万元

2301 2302 2311 2312 注册地址：深圳市南山区南山大道中油酒店 、 、 、 室 2000 6 2 成立日期： 年 月 日

主营业务：软件及工艺设计

2002 12 31 截止 年 月 日，该公司经深圳明致会计师事务所审计后的总资产 4044 2183 121 万元，净资产 万元，净利润 万元。

该公司主要管理层：法定代表人张志刚；董事李晋宁、张志刚、杨安伟、 闻力生、邓少甫、蒋茗、邹敏华、彭瑞淦、李洪洋；监事刘进全、吴瑛、赵智 权；总经理杨安伟；财务总监彭瑞淦。

20% 18% 该公司股权结构为：李晋宁持有 的股权、吴瑛持有 的股权、刘进 17% 17% 15% 全持有 的股权、张志刚持有 的股权、杨安伟持有 的股权、赵智权 13% 持有 的股权。

10.36% 该公司除持有本公司 的股权外，还持有深圳市盈瑞恒科技有限公司 60% 的股权。深圳市盈瑞恒科技有限公司主要从事软件设计及销售业务，该公司 与本公司不存在同业竞争。

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2002 12 31 截止 年 月 日，深圳市盈瑞恒科技有限公司经深圳明致会计师事 206 33 7 务所审计的总资产为 万元，净资产 万元，净利润亏损－ 万元。董事长 李晋宁，总经理杨安伟，财务负责人刘建华。

3 ．北方光电工贸有限公司

法定代表人：王胜炎

注册资本： 3,600 万元

44 注册地址：北京市海淀区阜成路 号

成立日期： 1999 年 1 月 27 日

主营业务：经国家批准商品的进出口

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 25,191 万元，净资产 4,214 万元， 86 净利润 万元（以上数据业经北京新生代会计师事务所审计）。

该公司主要管理层：董事长王胜炎；董事王思增、贺德新、陈书朝、谭学 庆、孙玉权、李华雄、董建钢、崔保双、王朝钦、杜吉智；监事马虹、胡新胜、 朱经平、邓驥勐、唐志和、张延宏；总经理王胜炎；副总经理贺德新、谭学庆。

该公司的股权结构为：中国兵器工业集团公司持有 51.39% 的股权、福通投 23.08% 5.56% 资开发有限公司持有 的股权、湖北宜都华中精密仪器有限公司持有 5.56% 5.56% 的股权、重庆明光仪器厂持有 的股权、山东光电仪器厂持有 的股权、 5.56% 3.31% 河南中南光电仪器厂持有 的股权、湖北华光新材料有限公司持有 的 股权。

4.14% 40% 该公司除持有本公司 的股权外，还持有北京金翅鸟饮食有限公司 15% 的股权、昆明爱华光学有限公司 的股权、湖北新华光信息材料股份有限公 2.5% 司 的股权。

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• ① 北京金翅鸟饮食有限公司主营业务为餐饮；

• ② 昆明爱华光学有限公司主要生产光学元件；

• ③ 湖北新华光信息材料股份有限公司主要生产光学玻璃。

2002 12 31 截至 年 月 日，以上三个公司资产状况及主要管理层如下：

单位：万元

	单位 项目	北京金翅鸟 饮食有限公司	昆明爱华光学 有限公司	湖北新华光信息 材料股份有限公司	备注
	资产总额	332	1681	21,879	未经审计
	净 资 产	213	745	8,929	未经审计
	净 利 润	-8	87	1,268	未经审计
		主 要 管 理 层 人		员
	董 事 长	王思增	龙馥生	詹祖盛
	总 经 理	马晓明	蔡文胜（日籍）	熊熙然
	财务负责人	任 珊	李运波	王朝钦

以上公司均与本公司在业务上无竞争关系。

4 ．北京励科鸣科技发展中心

法定代表人：于力

200 注册资本： 万元

23 注册地址：北京市海淀区复兴路甲 号

成立日期： 1999 年 7 月 26 日

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发行人基本情况

主营业务：科技成果开发及转让

2002 12 31 276 224 截止 年 月 日，该公司总资产 万元，净资产 万元，净利 0.3 润 万元（以上数据未经审计）。

. 该公司主要管理层：总经理于力

20% 18% 该公司的股权结构为：于力持有 的股权、曹德林持有 的股权、吴 18% 17% 17% 惠持有 的股权、刘玉铭持有 的股权、于濂持有 的股权、赵明持有 10% 的股权。

1.38% 该公司除持有本公司 的股权外，无其他对外投资。

5 ．温州经济技术开发区大田线带有限公司

法定代表人：潘寿华

800 注册资本： 万元

15 注册地址：温州经济技术开发区西片 号小区

成立日期： 1998 年 2 月 8 日

主营业务：生产销售线带、绣花线、花边

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,190 万元，净资产 816 万元，净 17.6 利润 万元（以上数据未经审计）。

该公司主要管理层：执行董事潘寿华；总经理朱民申。

40% 30% 该公司的股权结构为：潘寿华持有 的股权，潘少杰持有 的股权， 30% 朱民申持有 的股权。

1.04% 该公司除持有本公司 的股权外，无其他对外投资。

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发行人基本情况

（二）股东之间的关联关系

华北光学是中国兵器工业集团公司所属的国有独资企业，光电工贸的第一 大股东同样是中国兵器工业集团公司，鉴于上述关系的存在，华北光学和光电 工贸共同受兵器集团的控制或影响，他们之间构成关联关系。

（三）本公司股东承诺

1 到本招股说明书签署之日止，各发起人均已做出如下承诺：○所持有的北 2 方天鸟的股票均不存在被质押或其他有争议的情况；○近三年无重大违法行为； 3 ○在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转 让其持有的北方天鸟股份。

（四）公司发起人组织结构图

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

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公司发起人组织结构图
中国兵器工业
集团公司
于 力 20%
40%
18% 20%
曹德林 李晋宁
潘寿华 18%
吴 惠 18% 吴 瑛
30%
17%
刘玉铭 17% 刘进全
潘少杰
17%
于 濂 17% 30% 张志刚
15%
赵 明 10% 朱民申 杨安伟
13%
赵智权
51.39%
北京华北光学 北京励科鸣科 温州经济技术 北方光电工贸 深圳市盈宁
仪器有限公司 技发展中心 开发区大田线 有限公司 科技有限公司
带有限公司
83.08% 1.38% 1.04% 4.14% 10.36% 60%
北京新时代环境 北京金翅鸟饮食
深圳
工程有限公司 有限公司
市盈
瑞恒
1 — 1 — 5 — 24 科技
有限
公司
福 湖 重 山 河 湖
通 北 庆 东 南 北
投 宜 明 光 中 华
资 都 光 电 南 光
开 华 仪 仪 光 新
发 中 器 器 电 材
有 精 厂 厂 仪 料
限 密 器 有
公 仪 厂 限
司 器 公
有 司
限
公
司
23.08% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 3.31%
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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

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80% 40%
北京清泉饮料 北京北方 湖北新华光信息材
30% 2.5% 服务有限公司 天鸟智能 料股份有限公司
科技股份
有限公司
北京杰安思机电 昆明爱华光学
48% 15%
有限公司 有限公司
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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

发行人基本情况

七、公司内部组织结构的设置和运行情况

（一） 公司内部组织结构图

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股东大会
监事会
董事会秘书
董事会
副总经理（生产）
董事会办公室
副总经理（技术质
总经理
副总经理（营销）
财务总监
北 电 模 技 北 深 温 审 人 综 证 销
京 脑 糊 术 京 圳 州 计 事 合 券 售
研 电 技 质 制 分 天 达 部 部 部 财 投 总
究 控 术 量 造 公 津 美 务 资 部
所 部 试 部 总 司 分 70% 部 部
公
验 部
司
中
心
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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

发行人基本情况

（二）公司内部组织结构的运行情况

1 ． 各职能部门运行情况

本公司董事会下设董事会办公室，董事会办公室负责董事会会议的传达、 记录及会议资料的整理，董事会日常工作的安排，对外接待等工作。

本公司的职能部门及各部门主要职能如下：

1 : （ ）综合部 负责编制公司年度目标及工作计划、实施经济政策考核、协调 2 内外行政事务、企业文化建设；（ ）财务部：负责公司财务管理与会计核算、 3 资金调度、目标成本控制；（ ）人事部：负责公司人事、工资、社会保险、劳 4 动合同等管理事务，负责员工培训、考核；（ ）证券投资部：负责公司资本经 5 营运作及证券管理；（ ）技术质量部：负责公司质量控制和管理以及产品技术 6 7 服务；（ ）销售总部：负责公司商贸业务，市场营销的策划和管理；（ ）审计 8 部：负责公司内部审计；（ ）电脑电控部：负责对电脑刺绣机电脑电控系统的 开发、设计、生产、服务；（ 9 ）北京研究所：公司新技术及新产品开发、技术 10 支持与保障和技术改造工作；（ ）模糊技术试验中心：负责模糊控制技术的应 11 用研究与技术转化；（ ）北京制造总部：负责组织协调高档电脑刺绣机的生产 装配。

2 ．分公司

1 （ ）天津分公司

20 营业场所：天津市宝坻县城关镇建设路 号

成立日期： 2000 年 12 月 19 日

负责人：王志勇

天津分公司占地 54,556.8 平方米，拥有办公、生产、科研用建筑物 21,000

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

多平方米。主要担负电脑刺绣机焊接、热处理、机架的整体加工及各种零件加 工，拥有注塑生产线、抛丸生产线、焊接生产线、精加工生产线及经济型电脑 刺绣机部件装配、整机总装生产线等，是公司最大的生产、制造基地。

2 （ ）深圳分公司

营业场所：深圳市南山区西丽镇新围村工业区官龙路福荣厂房

2001 4 2 成立日期： 年 月 日

负责人：张志刚

150 深圳分公司拥有 多人的销售队伍，主要负责高档刺绣机在广东及上海 地区的销售，扩大本公司产品的国内市场份额，是公司进军国际市场的桥头堡； 同时，深圳分公司拥有一支强大的计算机软件、计算机硬件、计算机网络、自 动控制、机电一体化的专业开发研制队伍，成功开发了多项高新技术产品。

3 -- ．子公司 温州市达美电脑机械有限公司

法定代表人：潘寿华

200 注册资本： 万元

15 注册地址：温州经济技术开发区西片 号小区

2000 4 26 成立日期： 年 月 日

该公司主要从事经济型电脑刺绣机的总装销售及辅料经营，利用江浙地区 良好的经济环境，进行公司产品本地化生产，不仅节约了成本、而且增强了公 司的竞争能力、扩大了产品的销售市场，是公司市场竞争的前沿阵地。

经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计 , 截止 2002 年 12 月 31 日， 1068. 5 234.75 0.73 该公司总资产 万 元，净资产 万元，净利润 万元。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况

该公司主要管理层：董事长潘寿华；董事付万增、陈龙振、李晋宁、郑 伟；监事孟刚、周文芳；总经理付万增；副总经理王润民。

70% 该公司股权结构为：北方天鸟持有 的股权、温州市华丰副食品公司 30% 持有 的股权。

该公司目前无对外投资。

八、公司发行前后的股本结构

（一）公司发行前的股本结构

发起人单位	股权性质	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
北京华北光学仪器有限公司	国有法人股	4,153.809	83.08
深圳市盈宁科技有限公司	其他法人股	518.076	10.36
北方光电工贸有限公司	国有法人股	207.230	4.14
北京励科鸣科技发展中心	其他法人股	69.077	1.38
温州经济技术开发区大田线带有限公司	其他法人股	51.808	1.04
合 计	----	5,000	100

（二）公司发行后的股本结构

	股东单位	股权性质	持股数量 （万股）	持股比例 (%)
非 流 通 股	北京华北光学仪器有限公司	国有法人股	4,153.809	46.153
	深圳市盈宁科技有限公司	其他法人股	518.076	5.756
	北方光电工贸有限公司	国有法人股	207.230	2.303
	北京励科鸣科技发展中心	其他法人股	69.077	0.768
	温州经济技术开发区大田线带有限公司	其他法人股	51.808	0.576
	小 计		5,000	55.556
流通股			4,000	44.444

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务和技术

第六节 业务和技术

一、 行业基本情况

电脑刺绣机作为纺织服装自动化缝制设备的重要分支，可以完成服装、鞋 帽、箱包、纺织工艺品等产品的高速度、自动化刺绣，增加相关产品的附加值， 满足用户的多样化需求，几十年来高速发展，已成为一个品种丰富、数量巨大 的独立工业产品系统。

（一）世界电脑刺绣机行业发展概况

40 ZANGS 电脑刺绣机起源于德国 年代推出的电子刺绣机。当时德国的 公 PFAFF 司和 公司相继将电子控制技术、缝纫技术和绣花技术结合起来，在单台 缝制刺绣的基础上，将若干台缝制机器连接，采用电子技术集中控制，实现了 70 有史以来传统手工刺绣的自动生产与批量生产。进入 年代，由于单片微型计 算机的问世，极大地促进了刺绣技术的根本转变。近年伴随着全球电脑技术的 飞速发展，电脑控制技术已经在缝制刺绣机械设备上得到了广泛的应用，使得 电子刺绣跃进到电脑刺绣时代。

1 目前，世界电脑刺绣机行业表现为以下几个发展特征：（ ）产业集中化程 度高。现阶段，世界电脑刺绣机的生产主要集中于日本、韩国、德国、中国、 2 美国五个国家。（ ）形成了若干知名公司和品牌。经过多年的竞争，电脑刺绣 TAJIMA 机行业逐渐形成了若干知名公司和品牌，主要包括田岛（ ，日本）、百 BARUDAN ZSK SUNSTAR 灵达（ ，日本）、 （德国）、日星（ ，韩国），本公司 生产的“达美”牌、“北方天鸟”牌电脑刺绣机目前已进入世界知名品牌行列。 （ 3 ）产品结构多元化。电脑刺绣机产品已发展到从单针到 15 针 , 从单头到 36 300 头 余个品种，形成了丰富多样可满足不同层次用户需求的自动化产品系列， 4 向着多品种、个性化的产品格局发展。（ ）大量应用高新技术。主要表现在： 更先进的智能电脑、微电子技术和传感技术已被广泛应用，同时激光技术、自 动化控制技术、新材料、新工艺的开发使用也日臻成熟；在生产线工艺技术方

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务和技术

CAD 面更多地采用柔性化、智能化和无人化的管理与控制手段；在最新服装 CIMS 系统软件框架中融入了互联网和局域网技术； 技术内容更趋明确和具体 5 化。（ ）与纺织服装工业发展紧密相关。纺织服装自动化缝制设备制造行业以 纺织服装工业为依托，为纺织服装工业生产和发展提供上游产品，将随着纺织 服装工业的需求发展壮大。

（二）国内电脑刺绣机行业发展概况

1 ．行业管理体制

电脑刺绣机属纺织服装自动化缝制设备，其行业主管部门为国家和地方的 轻工机械行业主管部门。另外，中国缝制设备协会在行业标准、信息交流等方 面为生产制造企业提供服务。

2 ．行业发展概况

80 10 年代末期，我国开始生产电脑刺绣机，经过 多年的发展，电脑刺绣 机目前已经成为自动化缝制设备制造产业中一个独立完整的品种系统。我国电 1 脑刺绣机行业的发展目前主要呈现以下特点：（ ）由于近年来国内经济发展速 度、中国加入世界贸易组织的进程加快，大量纺织服装加工企业订单增加，作 2002 为其产业链上游的电脑刺绣机行业也呈现出快速发展的局面。据统计， 年， 12000 2 全国电脑刺绣机产销量已超过 多台套，较之过去有了大幅度的增长。（ ） 国产电脑刺绣机市场逐步扩大。 90 年代中期以前，我国电脑刺绣机大部分依赖 进口，近年来国产电脑刺绣机的市场占有率不断提高，现阶段约占整个国内市 70% 3 场电脑刺绣机市场份额的 。（ ）技术水平不断提高。在电脑刺绣机产品市 场迅速发展的形势推动下，国内以电脑刺绣机产品配套用的电脑控制器、传感 器和控制电机所组成的电脑电控系统，在电脑刺绣机产品发展的过程中获得了 重要突破。尤其是本公司将模糊控制技术应用于电脑刺绣机电控系统，使我国 4 电脑电控技术在国际上挤身领先行列。（ ）形成了一定的产业规模。目前，国 70 240 内电脑刺绣机生产企业已达 多家，产品品种 余种，满足了我国服装、鞋 帽、箱包、纺织工艺品等行业对电脑刺绣设备的需求，同时产品也出口到许多

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务和技术

国家和地区，提高了我国轻工产品的声誉。存在的主要问题是：产业集中度不 高，低水平重复生产现象严重；产品品种结构不合理，大量低水平产品充斥市 场，部分技术含量高、附加值高的高性能产品依然依赖进口。

3 ．行业发展前景

60 全世界有 多亿人口。“衣、食、住、行”是人类基本生活的一部分，在 人类的日常生活中还离不开需要重复加工的服装和装饰品。因此作为相关工业 的加工设备，纺织服装缝制设备具有相当强大的产业生命力。

我国电脑刺绣机行业发展的最大依托是纺织服装工业的发展。我国是世界 2000 165 纺织品服装生产、消费、进出口大国。 年生产服装 亿件，纺织品服装 出口达 520.8 亿美元，占全国出口商品总额的 20.9% ，占世界纺织品服装贸易额 13% 的 左右。“十五”期间，随着世界经济的发展，世界商品贸易年增长速度将 6% 6% 2005 为 左右，世界纺织品服装贸易年增长速度为 以上。预计 年世界纺 5800 13% 织品服装贸易额可达 亿美元，我国若能保持 左右的国际市场份额，纺 织品服装出口将达到 750 亿美元 ( 纺织工业“十五”规划 ) 。由此，为服装出口 企业提供配套服务的电脑刺绣机行业发展提供了广阔的空间。

10 现阶段，估计全国电脑刺绣机的保有量约为 万台套，每年需要更新的设 5-6% 备占总数量的 ，加之新兴企业、原有企业新设备购置数量的增长以及出口 数量的提高，预计其年总需求将超过 15,000 台套。

4 ．影响行业发展的因素

1 （ ）影响本行业发展的有利因素

A ．国内经济持续增长是行业持续发展的前提。“十五”期间，我国平均经 7% 济增长速度预期目标为 ，国内需求将保持良好的发展态势，消费和投资保持 稳定上升的格局，这为电脑刺绣机行业的发展提供了基本的保证。

B ．国家用“高新技术改造传统产业”和“信息化带动工业化”的政策为

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

业务和技术

电脑刺绣机等机电一体化产业的发展提供了政策保证。

C ．中国成功加入世界贸易组织后，将分阶段逐步取消纺织服装出口配额， 我国纺织服装业一直遭受的歧视性配额将被取消，这将使约占我国对外出口商 20% 品总量 的纺织服装业获得稳定的贸易环境，进而带动与其紧密相关电脑刺 绣机行业的发展。同时，电脑刺绣机的直接出口也将面临有利的国际贸易环境。

D ．国家恢复对服装加工业和缝制设备制造行业出口实行全额退税，极大 地调动了生产企业的出口热情，刺激了行业发展。

E ．国家大力整顿经济秩序，减少了低价进口产品对我国国产自动化缝制 设备的市场冲击。

2 （ ）影响本行业发展的不利因素

A 500 ．缝制设备零配件制造滞后于整机的发展。目前我国有零部件加工企业 多家，但大部分制造商设备陈旧、工艺老化、技术力量薄弱。零件品种和档次 与整机不配套，这种状况严重制约了我国纺织服装自动化缝制设备工业的发展。

B ．行业技术力量不强。主要表现在以下几个方面：①据初步统计，目前 5.7% 行业内技术人员所占比例仅为 ，大大低于国外先进企业的水平。伴随着计 算机、声、光、电等技术在纺织服装加工设备上的综合应用，技术人才的短缺 问题越来越突出。②我国多年来在服装机械行业投资很少，相关的生产设备、 工艺技术、试验和测试设备相对比较落后。③电脑刺绣机属机电一体化产品， 国内在服装设备行业机电一体化产品研制开发方面实力相对薄弱，尤其在电脑 电控方面，与国外相比还存在较大的差距。④电脑刺绣机目前在国内还没有相 关的国家标准，只有行业标准。

C ．世界经济全球化带来国际市场的不确定性。美国经济增速放缓，由此 可能影响到日本经济的复苏，而我国服装产品主要向美国和日本出口，这些国 家的经济滑坡必将给我国服装出口产生不良影响，进而给为服装出口企业提供 配套服务的电脑刺绣机的生产和销售增加难度。

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业务和技术

（三）本公司在行业中的地位

根据中国缝制设备协会统计资料显示，本公司电脑刺绣机产品的产量、销 25% 量、出口量连续多年列全国第一位，国内市场占有率为 左右（中国缝制机 2001 10 8 械协会 年 月 日关于《国内主要电脑刺绣机生产厂家统计资料》）。

1 ．本公司的主要竞争优势

1 （ ）综合实力优势

本公司为具备自主研发、生产，具备整机、电脑电控系统、外部设备、打 版软件等与电脑刺绣机工业密切相关的完整生产能力与技术的企业。本公司拥 有自主研发能力，多数行业关键技术均为自行研制；同时本公司还拥有全国最 大的电脑刺绣机生产基地，其产业规模居全国之冠，世界前列。

2 （ ）技术优势

本公司在涉及电脑刺绣机的关键技术环节上均设有研发部门，并和模糊技 术国家专业实验室共同设立了北方天鸟研究试验中心，较强的研发实力保证了 本公司拥有全面的电脑刺绣机制造技术，如精密机械加工技术、电脑电控技术、 CAD CAM CIMS 控制软件技术，融会机电一体化的 、 、 等前沿科技。本公司拥 有“多头电脑刺绣机的底线检测装置”、“植绒绣装置”、“电脑刺绣机直线针位 检测装置” 、“电脑刺绣机集中勾线机构”四项专利技术，拥有“天鸟电脑刺 绣 DOS 制版系统”、“天鸟电脑刺绣控制系统”、“达美 99A 电脑刺绣机控制系 统”、“达美 92 电脑刺绣机控制系统”、“天鸟电脑刺绣 Windows 制版系统”、“天 鸟电脑刺绣机磁碟机控制软件”等软件著作权，“电脑刺绣机模糊控制系统”获 ZH-812 得了北京市科委的《科学技术成果鉴定证书》，“ 天鸟电脑针织横机控制 系统”、“ HF-394 天鸟电脑绗缝机控制系统”获得了深圳市科学技术局的《科 学技术成果鉴定证书》；“模糊控制技术在刺绣机上的应用”正在申请专利。

由模糊技术国家专业实验室北方天鸟研究试验中心研制开发的模糊电脑电

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务和技术

控系统，在控制软硬件的设计上充分利用了模糊数学控制原理，在电控技术上 处于世界同行业领先水平，为本公司争夺国际市场、引领产业升级打下了良好 的基础。

3 （ ） 营销网络优势

在总结十余年销售电脑刺绣机的经验基础上，本公司分别于经济型机和高 47 档型机使用比较集中的温州和深圳地区设立了子公司和分公司，在全国设有 家办事处，同时在美国、西班牙、墨西哥、伊朗等地建立了十几个专业营销代 理机构，形成了以点带面、覆盖全国、延伸国外的销售、服务和信息网络。具 备了较强的信息发现、识别、利用及反馈能力，有利于市场营销开展和及时满 足客户个性化订制的需求。

4 （ ）品牌优势

本公司生产的“达美”牌、“北方天鸟”牌电脑刺绣机多年来无论在技术、 产销量、出口数量还是在售后服务领域均领先于国内市场的同类型产品，多次 荣获全国用户满意产品、北京用户满意产品、北京名牌产品、北京市十佳产品、 2001 10 中国兵器工业集团公司科学技术进步奖等荣誉，并于 年 月入选“中国 500 工业（ 项）重大科技产业化成果展”。 目前，“达美”、“北方天鸟”品牌已 成为世界电脑刺绣机知名品牌。

2 ．本公司的主要竞争劣势

由于本公司的研发和部分生产基地位于北京及其周边地区，因此人工成本 和管理费用相对较高。同时，本公司的主要产品用户分布于东南沿海地区，从 而导致了运输和服务成本较国内其他企业为高。

此外，受目前技术发展水平、国内相关基础工业和加工工业的影响，本公 司生产的电脑刺绣机在质量水平、品种档次上较国外名牌产品还有一定差距。

二、发行人业务

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（一）经营范围和主营业务

经北京市工商行政管理局核准，本公司经营范围是：纺织服装业自动化成 套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、 技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自 产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务。

本公司目前主营业务为电脑刺绣机的研发、生产和销售。自2001 年起，本 公司自行研制开发的制版软件也开始作为独立产品销售。

（二）主营业务概况

1 ． 主营业务收入构成

单位：元

			单位：
项 目	2002年度	2001年度	2000年度
电脑刺绣机	215,900.089.32	189,168,803.32	146,699,332.20
绗缝机	843,905.98	-	-
制版软件	2,617,505.81	938,001.92	-
合 计	219,361,501.11	190,106,805.24	146,699,332.20

• 2 ．主要产品生产能力、产量及主要用途

本公司现阶段的主要产品电脑刺绣机是一种广泛应用于对服装、鞋帽、箱 包、纺织工艺品等进行彩色图案自动刺绣的机电一体化高技术产品。其基本结 构包括电脑控制系统和机械系统，基本功能有手动及自动移框、回退补绣、自 动剪线、自动换色、高低速空走、反复绣作、图样放大、缩小、旋转、故障及 错误提示、跳跃、自动返回绣点、花样编辑、复制、删除、显示、断电保护等。

本公司经过潜心研究并根据不同用户的要求，已成功开发出单针、三针、 200 六针、九针、十二针五大系列，从单头到三十六头共 多种规格、型号的系

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务和技术

列产品，满足了国内外广大用户不同层次的需求。本公司多年来致力于争做世 界一流的电脑刺绣机生产企业，通过技术革新与改造，不断提高生产能力，扩 大产业规模。目前，本公司已建立起全国规模最大的电脑刺绣机生产基地，年 3000 生产能力 余台。按照电脑刺绣机的型号其近三年的产量统计如下表列示：

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				单位：台
机型	系列	2002 年	2001 年	2000 年
单针	单针系列		3	9
三针	312 系列	1	2
	320 系列	2	9	6
	330 系列	24	25
	336 系列	4	6
	合计	31	45	6
六针	602 系列
	604 系列
	606 系列	67	74	109
	608 系列	553	682	887
	609 系列	1	1	1
	610 系列	562	265	119
	612 系列	757	459	398
	615 系列	54	48	33
	616 系列	12	7	1
	618 系列	25	16
	620 系列	40	100	66
	合计	2071	1652	1614
九针	902 系列	23	40	19
	903 系列		1
	904 系列	17	6
	906 系列	83	107	76
	908 系列	93	53	121
	910 系列	160	126	17
	912 系列	466	149	164
	915 系列	20	5	2
	916 系列	14		4
	918 系列	7	11	18
	920 系列	69	51	83
	合计	953	549	504
十二针	12 针系列	8	6	3
总计		3063	2252	2136

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• 3 ．电脑刺绣机经济型和高档型的划分标准及公司产品对应的类型

经济型机和高档机的划分标准为：

1 700RPM （ ）经济型机：速度为最高 ；无自动剪线功能；普通电控（无图 6 形显示跟踪）；每头针数（色数）为 色以下；绣花精度较低，适用于国内普通 10 服装生产使用，价格一般在 万元以下；

2 850RPM （ ）高档型机：速度为最高 ；自动剪线功能；电脑控制的具有图 形识别、实时彩色图形显示、跟踪功能、数据网络传输和精密控制等多种功能； 每头针数（色数）为 9 色以上；绣花精度高，适用于精度高的出口产品和工艺 10 品生产，价格一般在 万元以上。

目前，公司产品对应的类型如下表列示：

公司主要产品2002 年平均市场价格及对应类型一览表

单位：万元

机型	系列	平均价格	对应类型	机型	系列	平均价格	对应类型
单针	单针系列	—	经济型	六针	618 系列	20.30	高档型
三针	312 系列	—	高档型		620 系列	22.92	高档型
	320 系列	17.60	高档型	九针	902 系列	6.37	经济型
	330 系列	17.00	高档型		903 系列	—	经济型
	336 系列	17.00	高档型		904 系列	8.02	经济型
六针	602 系列	—			906系列 908 系列	8.93 5.82	经济型 经济型
	604 系列	—
	606 系列	4.91	经济型		910 系列	7.00	经济型
	608 系列	4.92	经济型		912 系列	14.99	高档型
	609 系列	—	经济型		915 系列	18.81	高档型
	610 系列	5.72	经济型		916 系列	18.46
	612 系列	6.28	经济型		918 系列	23.11	高档型
	615 系列	8.23	经济型		920 系列	26.08	高档型
	616 系列	9.00	经济型	十二针	12 针系列	17.68	高档型

4．公司主要产品的平均价格

公司主要产品的平均价格见上表列示。

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5．产品工艺流程图

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原材料采购 机械零件制造
表面处理 库 房
黑化、镀铬、镀锌、喷
精密加工 检测与试验
漆
标准件采购 检 测 库 房
外购件采购 检 测 库 房
电子器 电路板 电路板 电路板 检 测 库 房
件采购 制造 焊接 调试
电缆 电缆 电缆 检 测 库 房
采购 制造 检测
电控系统 部件组装及
组装及调试 检测试验
机架制造 表面喷丸处理 表面喷漆处理 检 测
台板制造 检 测
总装调试及
检测试验
包装材料和包装箱制造 检 验 包装出厂
检
验
、
发
运
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（三）产品的主要原材料、零部件、能源供应

1 ．本公司生产所需的原材料及零部件包括：普通钢材、电机、专用矩形型 钢、专用铝型材、压铸铝锭及通用电脑等。其他辅助材料、包装材料为普通锻 钢件及油漆、木材等普通商品。上述原材料及零配件均为国内市场的普通产品， 在正常情况下不存在供应紧缺情况。

• 2 ．本公司生产使用的能源包括水、电、气，均由当地公用事业部门提供，

• 并按照各部门规定价格购买，正常情况下不存在供应紧缺的情况。

（四）产品销售情况

本公司产品的市场销售立足于高质量的产品和服务。通过高质量的产品满 足客户生产需求，提高客户最终产品质量，实现客户利益最大化；通过高质量 的服务为客户提供技术帮助，创造更大的价值。

• 1 ．营销组织结构

本公司设有营销总部，由主管营销的副总经理负责。营销总部下设若干部 门，其中对外贸易部主要负责产品海外营销业务，其他各部门按地域划分，组 织结构图如下：

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总经理
营销副总经理
营销总部
对 深 温 北 江 武 山
外 圳 州 京 苏 汉 东
贸 分 达 营 营 营 营
易 公 美 销 销 销 销
部 司 营 部 部 部 部
营 销
销 部
部
十 八 八 六 六 六
三 个 个 个 个 个
个 办 办 办 办 办
办 事 事 事 事 事
事 处 处 处 处 处
处
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• 2 ．销售方式与售后服务

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本公司产品在国内市场主要采取直销方式，近年来开始大力发展和完善受 47 控代理制。通过温州达美子公司和深圳分公司以及在全国范围内的 个办事 处、多个受控代理商，做到在最短的时间内发现市场需求信息并快速处理，同 时及时订货生产、安全运输、快速安装。在国外市场，主要通过在国外建立代 理机构代理销售本公司产品。

本公司非常重视产品的售后服务工作，本公司的所有分支机构均采取建立 客户档案、与客户保持密切联系及不定期回访客户的工作方法，通过了解、观 察、检测设备运行状况，及时发现并迅速解决相关问题。同时，各分支机构以 客户价值最大化为己任，不断发现客户的生产工艺需求，适时反馈和处理信息， 挖掘、捕获新的商业机会，为本公司的研发和生产部门提供有用的市场需求信 息。

3 ．主要消费群体及主要销售市场

本公司电脑刺绣机产品的主要消费群体为服装加工及其他相似产业企业， 包括服装、鞋帽、箱包、纺织工艺品加工企业等。

本公司的主要产品销售市场遍及全国各地，其中以东南沿海和山东、东北 地区为重点。我国的东南沿海地区是服装、鞋帽、箱包以及纺织工艺品的重要 生产基地，不同规模的生产企业众多，并且其产品以出口为主，对高附加值产 品的加工设备电脑刺绣机以及其他高档纺织服装自动化缝制设备需求量巨大。

本公司积极开拓国际市场，产品已出口到英国、美国、西班牙、墨西哥、 巴西、南非、泰国、印尼、印度、伊朗、香港等国家和地区。

4 ．公司产品的定价策略

本公司产品主要遵循成本、市场定价基础上的优质优价原则。对于技术较 为成熟的产品，本公司根据实际发生的生产成本以及有关费用，同时参考国际 国内市场公允价格进行定价。对于创新产品，则在前述产品定价的基础上，依 据技术含量和市场需求适当提高产品价格。

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5 ．本公司电脑刺绣机产销量情况

年度 项目	2002年	2001年	2000年
产量（台）	3063	2,252	2,136
销售量（台）	3229	2,266	1,975
其中：出口量（台）	266	161	128
产销率（%）	105.4	100.6	92.5
销售额（万元）	21,936	19,010	16,511
市场占有率（%）	25.23	26.16	25.78

注：上表市场占有率为本公司根据实际市场调查所得统计数据。

（五）主要固定资产及无形资产

1 2002 12 31 ．主要固定资产（截止 年 月 日）

1．主要固定资	产（截止2002年12	月31日）
固定资产类别	资产原值（元）	资产净值（元）	资产成新率（%）
房屋建筑物	29,912,891.32	26,143,587.57	87.39
机器设备	53,046,816.06	25,504,899.47	48.07
办公设备	5,411,345.03	3,885,879.79	71.81
运输设备	9,080,694.71	6,627,158.32	72.98
合 计	97,451,747.12	62,161,525.15	63.78

2 ．主要生产设备状况

本公司主要生产设备可分为三类，即通用机械加工设备、精密机械加工设 600 备和电子设备共 多台套，关键设备主要包括卧式加工中心、立式加工中心、 龙门铣床、数控光学曲线磨等，这些生产设备绝大多数为 1998-2000 年从德国、 瑞士、新加坡进口，属于当代先进的精密机械加工设备。这些设备运行状况稳 定，不存在短期报废的可能性。本公司主要设备的有关状况汇总如下表：

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序号	生产设备名称	生产设备名称	重置成本 （万元）	先进性	还能安全运 行时间（年）	备 注	、
1	卧式加 工中心	Hc400-40	226.6	较高的加工精度。比较原工艺极大地 提高了同心度、平行度、垂直度等， 大大地提高生产效率，实现柔性加工 ~~模~~式	12	~~此~~类型或性能相近的卧 式加工中心，共5台， 组成精加生产中心
		Mch-3	71
		400*400	265.63
2	立式加 工中心	Vr-3a	185	~~四~~轴联动，（带U 轴），一次装夹，~~可~~ 从几个方向完成加工，既保证加工质 量又满足大批量生产要求	12	~~此~~类型或性能相近的立 式工中心，共7台 组成精加生产中心
		PMC-10T24	97
		HMC-400T56	183
3	龙门铣床 1600*8000mm		192	对大型机件进行整体加工，统一基准 面精度高，满足工艺要求	10	以该设备为核心形成大 件机加生产线
4	数控光学曲线磨 pf30cnc		169.5	加工各种模具和军工精密机械零件的 高精度加工设备	10
5	各种类型精密数控万能 自动加工机床设备		8 （平均）	组成五条精密机加生产线，形成企业 产品生产骨架；设备均为近年购置， 品种齐全，性能先进	10 （平均）	车、铣、刨、磨、镗、钻、滚 插、冲、剪、压、电加工和 焊接等设备 共320 台
6		抛丸机	31	对大型机件进行连续通过密闭式自动 清理，高效，环保型，满足工艺要求	9	以该设备为核心形成抛 丸清理生产线
7	塑料 精密 注塑 成型 机	Is75e-2a	54	满足电脑壳体件制造，锁模力为350 吨，对今后发展外型尺寸更大的注 塑件留有余地	10	此类型或性能相近的注塑 机共11台组成注塑生产线
		Is100en-3a	56
8	三坐标测量机		95	高速多点探测，快速模拟扫描，直观 显示和统计分析制图系统，高精确度 数控在线测量精密检测仪器	15
9	各类电子装配和检测 仪器设备		1.5 (平均)	组成电脑电控生产线；设备均为近 年购置，高效节能，品种齐全，性 能先进；单板、整机及电缆老化和 检测设备均为自有核心技术高科技 设备	10 (平均）	各类电子仪器设备 组成电脑电控加工 生产线，装配和检 测仪器设备共80台/ 套
10	各类电子计算机开发 设计及制图仪器设备 编程器、仿真器、服 务器等和各种先进的 软件平台		0.8 (平均）	计算机大部分为PⅢ以上配置，外 设配套齐全，可高效率进行设计、 仿真分析、测试及数控加工；以 SOLID EDGE代表的CAD/CAMJ机 械设计软件和PROTEL 电路设计软 件均为最新正式版本	8 (平均）	各种类型计算机及 配套外设共150 台/ 套，组成一个计算 机设计开发中心和 电脑电控研发中心

3 ．主要无形资产

本公司现拥有三项商标、四项专利技术、六项软件著作权和三项专有技术。 4 具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 四、（二） ．商标、专

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利、计算机软件著作权及专有技术”。

4 ．土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况

本公司目前使用的土地和房产情况详见具体情况请见本招股说明书“第五 3 节发行人基本情况 四、（二） ．房屋和土地使用权”。

（六）质量控制情况

1 ．质量管理模式

华北光学于 1996 年获得了经中国新时代质量体系认证中心认证的质量体系 0500A0038 证书（注册号： ），该证书证明华北光学电脑刺绣机的设计、开发、 生产和服务质量体系符合 GB/T19001(idt ISO9001:1994) 标准，该体系于 1999 年 复审通过。

本公司成立后，在产品设计、开发、生产、服务方面继续执行 GB/T19001 （ idtISO9001 ： 1994 ）《质量体系——设计、开发、生产、安装和服务的质量保 2002 1 证模式》标准，并制订了公司全套质量体系文件予以支持。本公司于 年 24-25 月 日通过了由中国新时代质量体系认证中心组织的质量体系现场检查。 同时，本公司以“全员、全系统、全过程持续不断地提高用户满意度”为宗旨， 不断提高产品质量，为客户创造价值。

2 ．质量控制标准

本公司主要引用和执行的与产品技术相关的中华人民共和国行业标准、工 业用缝纫机、电脑控制刺绣机标准包括：

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序号	标准名称	标准编号
1	工业用缝纫机微机控制刺绣机	QB/T2151-95
2	工业缝纫机噪声级的测试方法	QB/T1177
3	缝纫机零件电镀通用技术条件	QB/T1572
4	缝纫机发黑通用技术条件	ZBY17012
5	家用缝纫机电动机及电控器	ZBY17024
6	逐批检查技术抽样程序及抽样表	GB2828
7	周期检查技术抽样程序及抽样表	GB2829
8	纺织品名词术语	GB5710
9	棉缝纫线	GB6835
10	出口机械电工仪器仪表产品包装通用技术条件	GBN193
11	装有电子器件的电控设备	GB3797
12	缝纫机产品型号编制规则	GB4514
13	纺织机械噪声声压级的测量方法	FJ527
14	人造丝绣花线	Q/02 02X003

注： GB 为中华人民共和国国家标准； QB 为轻工行业标准； ZBY 为专业标准； FJ 为 纺织机械工业标准。

3 ．质量保证组织机构

按照 GB/T19001 （ idt ISO9001 ）质量体系的要求，本着“领导集中统一， 机构设置协调，职责分工明确，联系渠道畅通”的原则，结合本公司的实际情 况，公司建立了自己的质量保证组织机构，见下图：

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北方天鸟质量保证组织机构图

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总经理
技术质量副总经理
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质 不 北 技 天
合
量 京 术 津
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管 品 研 质 分
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室 委 所 部 司
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检 检 检
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班 班 班
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技术质量副总经理即为本公司质量体系中的管理者代表，其主要职责为协 助最高管理者工作，确保企业按 GB/T19001-ISO9001 标准建立的质量保证体系 运行有效。技术质量部在质量副总经理领导下全面负责电脑刺绣机产品设计、 制造的全过程质量管理与控制。质量管理室则在总经理领导下独立行使职权， 保证质量信息的快速、完整流动，使整个质量管理系统正常工作。

4 ．质量管理特点

本公司的质量方针是：“质量第一是铁的原则；质量法规是铁的律条；质管 人员是铁腕人物；让用户满意是我们的钢铁誓言”。

1 本公司质量管理的两个要点是：（ ）对市场质量信息的快速反映。通过本 公司覆盖全国的营销网络和技术质量部门的信息采集，公司产品质量出现问题 2 迅速反馈到公司质量管理部门，并对质量信息进行迅速处理。（ ）对出厂产品 实物质量的有效控制。本公司产品在出厂时严格按照《整机出厂验收技术条件》 的要求，采取“五检”的方法，即对每一件产品，质量检查员、车间主任、技 术质量部部长（“三检”）均进行细致的整机外观检验、绣品质量检验与以往质 量检验纪录复查；本公司总经理、质量副总经理（“二检”）不定期对每一批即 将出厂的产品进行随机质量抽检，任何存在问题的产品必须进行整改，不能出 厂。

1 同时，本公司还向客户承诺“（ ）如果设备在二十四小时内不能按合同规 2 定正常交付使用，每延迟一天本公司向用户赔偿一千元；（ ）用户购机在交付 后三个月内，连续出现质量故障经维修无效而导致停机三天以上的可根据用户 3 要求予以换机；（ ）用户购买本公司产品一年内，因设备质量故障造成绣品质 量问题，经有关技术质量监督部门鉴定后本公司负责适当赔偿。”

5 ．公司产品质量

由于多年来狠抓产品质量问题，公司产品质量稳定可靠，在用户中享有较

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高的声誉，自投产以来获得了有关部门颁发的多项荣誉： 1994 年 5 月参加全 国精品博览会被组委会评为“ 94 全国精品博览会金奖”； 1995 年 10 月被北京市 技术监督局推荐为“一九九五度北京市好产品”； 1997 年 4 月被中国质量管理 协会用户委员会评为“一九九六年度全国用户满意产品”； 1999 年 11 月和 2001 12 2000 7 年 月两次被北京市有关质量管理部门评为用户满意产品； 年 月被北 2000 京市质量技术监督局、北京市经济委员会联合评选为“ 年北京名牌产品”； 2001 10 年 月被中国工业高科技论坛组委会、中国工业经济联合会确认入选“中 500 2000 12 国工业（ 项）重大科技产业化成果展”等等。同时，本公司于 年 月被北京质量管理协会用户委员会、北京用户满意工程联合推进办公室联合评 选为“用户满意企业”。

本公司自成立以来，从未发生过任何重大产品质量责任纠纷。

（七）主要供应商及客户资料

1 5 ．向本公司前 名供应商累计采购情况

年份	供货金额（万元）	占采购总额 百分比(%)
2000	3,318.12	36.50
2001	2,550.89	23.40
2002	5,398.00	49.36

2 5 ．向本公司前 名客户累计销售情况

年份	销售金额(元)	占主营业务 收入百分比(%)
2000	43,724,871.79	26.48
2001	34,887,247.86	18.64
2002	72,258,521.38	32.94

• 3．本公司前五大供应商中不存在任一单个供应商的供应比例超过50%的情

• 况，前五大客户中也不存在任一单个客户的销售比例超过50%的情况。

• 4 ．本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有

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5% 发行人 以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有任何权益。

（八）合营、联营合同或类似的业务安排

本公司于 2001 年 7 月 9 日与模糊技术国家专业实验室共同签订了《关于建 -- 立“模糊技术国家专业实验室 北方天鸟研究试验中心”的协议书》，具体情况 5. 请见“本节三（四）， 与其他单位的研发合作”。

（九）重大资产与业务重组

本公司自成立以来，未发生重大资产与业务重组行为。

三、发行人技术

（一）核心技术

本公司之所以能够多年来在电脑刺绣机的产销量方面占居国内制造商的领 导地位，主要源于雄厚的技术开发力量和逐渐积累的诸多在行业领域内处于先 导水平的核心技术。

这些核心技术主要包括电脑电控技术、软件设计技术和精密机械设计与加 工技术三大部分：

1 ．电脑电控部分：

1 （ ）电脑刺绣机模糊控制技术：将国内首创的模糊控制理论应用于电脑刺 绣机行业，完成智能识别与控制，提高刺绣产品质量。

2 CAD CAM CIMS （ ） 、 、 技术：应用于本公司的产品设计、制造与系统管 理之中，实现产品设计数据向产品制造工作台的直接传输，从而优化设计、制 造过程，缩短产品周期，节约生产成本；同时各部门数据向控制中心转移，便 于资源协调与管理。

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3 （ ）电脑针织横机电控系统制造技术：将本公司先进的电脑电控系统应用 于针织横机，提高针织横机的生产效率、降低生产成本、缩短产品周期，同时 提高针织产品的花色和质量。本公司已拥有此电控系统的核心机电动作参数表。

4 （ ）电脑绗缝机电脑电控、机械系统制造技术：由本公司开发成功，可实 现绗缝机的运行控制自动化。

2 ．软件设计部分：

1 （ ）电脑刺绣机网络控制技术：可实现多机协同控制、远程管理、远程诊 断、现场数据采集与传送等功能，适用于拥有多台电脑刺绣机的企业，实现多 机网络化，由控制中心传送花型数据并将各台设备运行参数进行采集反馈，便 于集中管理。

2 Windows DOS CAD （ ）分别能在 和 环境下高效运行的 软件技术：为服 装加工企业提供进料、开样、放码、排料及其服装设计等系列自动化工艺。 3 ．精密机械设计与加工部分：

1 （ ）精密机械设计与加工技术：承继军工企业的精密机械加工工艺，按照 适应性应用于电脑刺绣机及其他相关产品的制造加工，保证产品的运行质量。

2 （ ）超大幅面刺绣技术：本公司开发出用于电脑刺绣机的桥式驱动系统， 1.1 *1.1 可高精度的完成 米 米的超大幅刺绣工艺。

以上核心技术，均为本公司自主研制开发而成。与国内外同行相比较，本 公司的技术水平具有以下方面的先进性：

1 （ ）电脑刺绣完整性解决方案，本公司的核心技术囊括了精密机械设计与 加工、电脑电控、控制软件、辅助设备等该行业的几乎所有关键技术，其中将 模糊控制技术应用于电脑刺绣机电脑电控系统，属国内首创，使我国的电脑刺 绣机电控技术水平居于世界前列。

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2 （ ）本公司的电脑刺绣机整机技术经过十几年的不断发展已经跨越引进和 仿制阶段，形成了许多融会本行业先进技术同时适合中国国情的独特结构和工 艺设计。

3 CAD CAM CIMS （ ）将通用的 、 、 技术个性化应用于本公司产品开发、 生产和管理当中，并在产品性能中得到深刻体现，使公司研究开发周期缩短， 生产效率提高，并使得产品能够满足顾客不断提高的使用要求。

（二）主导产品及拟投资项目的技术水平

1 ．主导产品的技术先进性

本公司现阶段的主导产品为电脑刺绣机，其技术水平处于国内领先地位， 主要表现为智能化、运动平稳、精度高、低速性能良好等特点。同时本公司形 成了集网络化、数字化、虚拟化、智能化发展于一体的技术模式，为进一步扩 大国内外市场份额，迎接市场全球化的竞争奠定了坚实的基础。

• 2 ．公司产品生产技术所处的阶段

公司电脑刺绣机的生产技术目前已处于大批量生产阶段。

• 3 ．拟投资项目的技术先进性

拟投资项目的技术先进性请参阅本招股说明书第十二节“募股资金运用”。

（三）知识产权及专有技术

1 ．截止至本招股说明书签署日，本公司拥有的知识产权包括商标、专利、 计算机软件著作权和专有技术，见本招股说明书“第五节发行人基本情况 四、 4 公司的独立运行情况（二）资产的完整性 ．商标、专利、计算机软件著作权 及专有技术”。

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2 ．特许经营权

截至本招股说明书签署之日，公司不拥有国家规定的特许经营权。

（四）研究开发情况

1 ．研究开发机构的设置

4 现阶段，本公司设有 个研发机构：北京研究所、模糊技术国家专业实验 室北方天鸟研究试验中心、深圳分公司研究所和电脑电控部。其中前三个为专 门研究机构，电脑电控部承担部分研发职能。这四个研究机构各有分工，各有 侧重，相互依托，共同发展，具体为：

1 （ ）北京研究所：负责电脑刺绣机应用技术的基础理论研究与试验，同时 进行整机系统总成方面的研究开发；

2 （ ）模糊技术国家专业实验室北方天鸟研究试验中心：负责模糊控制技术 在电脑刺绣机与其他相关产品应用方面的研究开发；

3 （ ）深圳分公司研究所：负责本公司电脑电控软、硬件应用技术与试验方 CAD CAM CIMS 面的研究开发，同时从事纺织服装 、 、 软件的研究与开发；

4 （ ）电脑电控部：负责电脑刺绣机的应用电脑电控技术及驱动电源方面的 研究开发。

2 ．研究人员的构成

4 87 在本公司的 家研究开发机构中，共有研究开发人员 人，其中具有高级 25 28.7% 23 以上技术职称的 人，占总人数的比例为 ；中级技术职称 人，占总 26.4% 38 43.7% 人数的比例为 ；初级技术职称 人，占总人数的比例为 。本公司 CAD CAM CIMS 中研究开发人员大部分已从事多年电脑电控、 、 、 软件、机电 一体化产品的开发和研究工作，具有扎实的理论基础和丰富的产品开发经验，

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均能够熟练的完成新产品开发过程中的产品规划、产品设计、工艺分析、产品 试制、产品试验以及标准化管理、质量控制和项目管理等工作。

• 3 ．新产品开发情况

本公司的新产品开发计划具有开拓性及连续性的特点，现阶段新产品研究 开发项目包括：

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序 号	型 号	项目特点	工作内容	所处阶段
1	GY09-920Q型 电脑刺绣机	① 降低噪音； ② 提高速度； ③ 新外观； ④ 新机构等；	① 总体布局设计； ② 测试噪音源的频率特点 及数量值； ③ 提高速度带来的对部 件、零件性能的影响； ④ 机械电气参数试验确 定； ⑤ 电控选型；	样机试验
2	GY09-908G型 电脑刺绣机	① 超大幅面刺绣特点； ② 长桥驱动设计； ③ 出口机CE标准设计；	① 总体布局设计； ② 新结构设计； ③ 驱动精度测试； ④ 刺绣性能测试；	设计图纸完成
3	GY09-902F型 电脑刺绣机	① 小型大幅面； ② 桥式驱动； ③ 新外观；	① 总体布局设计； ② 新结构设计； ③ 驱动精度测试； ④ 刺绣性能测试；	设计图纸完成
4	GY09-612Q型 电脑刺绣机	① 经济型机提高速度； ② 减低噪音； ③ 降低成本；	① 总体布局设计； ② 新结构设计； ③ 减低成本设计；	样机试验
5	GY09-332型 电脑刺绣机	① 大型多头； ② 大间距； ③ 服饰花边专用；	① 总体布局设计； ② 新结构设计； ③ 刺绣性能测试；	前期筹备
6	FZQ型 电脑电控系统	① 多种彩色显示方式通 用； ② 多种机型通用； ③ 增加花版编辑功能； ④ 可以驱动多种不同负载 （滑差电机、步进电机、 伺服电机、电磁铁等）	① 总体布局设计； ② 新结构造型设计； ③ 程序编制 ④ 程序性能测试； ⑤ 驱动精度测试； ⑥ 刺绣性能测试	技术方案论证
7	99B型 经济型电控	① 经济型机提高速度； ② 减低噪音； ③ 降低成本；	① 程序编制； ② 程序性能测试； ③ 驱动精度测试； ④ 刺绣性能测试	样机试验
8	三相细分 步进驱动电源	① 大机提高速度用； ② 减低步进驱动噪音； ③ 降低成本；	① 结构造型设计； ② 程序编制； ③ 程序性能测试； ④ 驱动精度测试； ⑤ 刺绣性能测试	技术方案论证
9	HF-264型 电脑绗缝机	① 新规格； ② 小型； ③ 新结构；	① 总体布局设计； ② 新结构设计； ③ 驱动精度测试； ④ 绗缝性能测试；	前期筹备

上述产品技术创新开发主要集中于以下几个方面：

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1 （ ）继续扩充电脑电控技术的系统功能，以达到柔性化、智能和无人化生 产技术目标；

• 2

• （ ）不断提高机器运行速度并保证机械的运行稳定性、耐用性；

• 3 CIMS

• （ ）完善产品的 化、网络化功能；

• 4

• （ ）不断开发特殊、专用新品种，实现品种多样化；

5 （ ）增强科研开发快速反应能力，缩短产品开发的周期，具有一定的前瞻 性，并拥有一定的技术储备。

• 4 ．研发费用占主营业务收入的比重

本公司 2002 年用于研究开发项目的投入费用为 701.96 万元，同期主营业 务收入为 21,936.15 万元，研发费用占主营业务收入比例为： 3.20% 。

5 ．与其他单位的研发合作

本公司从 1999 年起开始与模糊技术国家专业实验室共同进行模糊控制技术 在电脑刺绣机及其他相关领域内的工业化应用的开发工作。 2001 年 7 月 9 日， -- 双方共同签署了《关于建立“模糊技术国家专业实验室 北方天鸟研究试验中 心”的协议书》，双方约定：模糊技术国家专业实验室定期安排专家到试验中心 指导工作，并为北方天鸟培训技术人员；双方与进入试验中心的专家及技术人 员签订保密协议，承诺在工作中所涉及的技术及商业秘密不向任何第三方泄露； 试验中心开发研究出的技术成果，其权利归北方天鸟所有。本协议有效期限为 2001 6 20 2004 6 20 年 月 日至 年 月 日，协议期满后，经双方协商后可重新续 签。双方的合作已经产生了效果， 2001 年 9 月 8 日，该中心研制成功的我国第 一台模糊控制电脑刺绣机通过了北京市科学技术委员会科学技术成果鉴定。

（五）科技创新机制

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本公司历来注重新产品的研究开发与技术创新，在不断更新换代现有产品 的基础上，密切关注国内外相关行业的技术发展前沿，进一步将电脑电控的高 端技术深入应用于纺织服装机械设备，改变现阶段产品相对单一的局面，扩大 本公司的市场业务领域。

本公司充分重视良好的激励机制在人才引进过程中的重要作用，同时在人 力资源管理方面强调人才与企业的共同发展。本公司将在国家法律法规允许的 基础上，参照国内外优秀公司的成功经验，设计符合本公司发展的人才激励计 划，鼓励人才的创新性研究、成果转化以及实行可能的股票期权计划。以此来 稳定现有的人才队伍，吸引国内外相关领域的高级人才为本公司的可持续发展 贡献力量。同时本公司每年投入大量资金用于新产品、新技术的研究与开发， 支持技术创新和产品升级。

（六）冠名智能科技的依据

1 ．产品科技含量高。本公司现有主导产品电脑刺绣机和拟投资项目电脑针 织横机、电脑绗缝机、模糊电脑电控系统、服装设计生产自动化成套设备均为 电脑电控技术与精密机械加工技术的高度结合，充分体现了机械智能化、机电 一体化、信息化的产业发展方向。

2 ．模糊控制电脑刺绣机技术国内首创，世界一流。本公司模糊技术国家专 业实验室北方天鸟研究试验中心开发出的模糊控制电脑电控系统具备智能多辨 识与控制功能，能够极大地提高刺绣产品的质量，同时在国际同行业的电脑电 控技术方面处于领先地位。

• 3 ．拥有高新技术企业称号。本公司是北京市科学技术委员会认定的高新技 0121353F

• 术企业（批准证书编号： ），享受北京市高新技术企业的税收、吸引人 才等优惠政策。

• 4 ．“科技引领产业提升”经营理念的体现。本公司致力于将电脑电控方面

• 的高新技术应用于纺织服装机械设备制造领域，以电脑电控化、智能化、信息

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务和技术

化改造传统产业，应用当代前沿科技拓展、提升公司主营业务，为客户提供纺 织服装加工及其相关产业的自动化完整解决方案。

经北京市工商行政管理局批准，本公司名称为北京北方天鸟智能科技股份 有限公司，本公司名称中加入“智能科技”四字是对本公司现有产品科技含量 和技术水平的概括，是本公司“科技引领产业提升”经营理念的体现。

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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

股份公司成立时，华北光学将其本部、全资子公司与电脑刺绣机的研发、 生产、销售业务有关的生产经营性资产全部投入股份公司。

2000 4 26 华北光学的控股子公司温州市达美电脑机械有限公司成立于 年 月 200 日，注册资本 万元，主要业务为经济型电脑刺绣机及配件的生产、销售及维 修服务，北方天鸟设立时没有包含相应资产。 2000 年 11 月 20 日 , 北方天鸟与华北 2001 3 光学和温州达美的另一家股东大田线带分别签署了《股权转让协议》。 年 140 60% 月北方天鸟共出资 万元，分别受让华北光学在温州达美中所持有的 股权 10% 和大田线带在温州达美中所持有的 股权。股权转让完成后，北方天鸟持有温 70% 州达美 的股权，成为其控股股东。

经过上述资产重组和股权转让，华北光学不再具有生产电脑刺绣机的能力， 与股份公司不存在同业竞争。

本公司的其他股东均不从事与本公司相同或相似的业务，因此与本公司也 不存在同业竞争。

二、关联关系

（一）关联方及关联关系

本公司目前存在的关联方及关联关系为：

• 1．本公司的股东为本公司的关联企业，与本公司的关联关系为股权关系。

本次发行前本公司的股东包括：

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同业竞争和关联交易

• （1）北京华北光学仪器有限公司

• （2）深圳市盈宁科技有限公司

• 3

• （ ）北方光电工贸有限公司

• 4

• （ ）北京励科鸣科技发展中心

• 5

• （ ）温州经济技术开发区大田线带有限公司

• 2 ．控股股东控股或参股的企业为本公司的关联企业，与本公司的关联关系

• 为共同受控股股东控制或影响。

本次发行前，控股股东控股或参股的企业包括：

• （1）北京新时代环境工程有限公司

• （2）北京清泉饮料服务有限公司

• （3）北京杰安思机电有限公司

• 3．本公司其他股东控股或参股的企业为本公司的关联企业，与本公司的关

• 联关系为共同受股东影响。

本次发行前，其他股东控股或参股的企业包括：

• （1）深圳市盈瑞恒科技有限公司

• （2）北京金翅鸟饮食有限公司

（3）昆明爱华光学有限公司

（4）湖北新华光信息材料股份有限公司

• 4．本公司的对外投资企业为本公司的关联企业，与本公司的关联关系为股

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权关系。

本公司的对外投资的企业为温州市达美电脑机械有限公司。

5．本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其中任主要职务 的企业为本公司的关联企业，与本公司的关联关系为人事关系。

本次发行前，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其中 任主要职务的企业情况如下：

姓 名 陈济民 李晋宁 张志刚 王胜炎 林相平 潘寿华	在股份公司 所任职务	兼职单位及 所任职务	兼职单位与 本公司关系
	董事长	北京华北光学仪器有限公司副董事长	控股股东
	董事、总经理	深圳市盈宁科技有限公司董事	股东
	董事	深圳市盈宁科技有限公司总经理	股东
	董事	北方光电工贸有限公司董事长	股东
	监事会主席	北京华北光学仪器有限公司副董事长、总经理	控股股东
	监事	温州市达美电脑机械有限公司董事长	控股子公司

（二）关联交易

公司自成立以来的关联交易情况如下表列示：

公司成立以来关联交易汇总表

关联方向公司提 供的产品及劳务	2000年9-12月	2000年9-12月	2001年度	2001年度	2002年度	2002年度
	交易金额 （元）	占同期同类 业务的比例 （%）	交易金额 （元）	占同期同 类业务的 比例（%）	交易金额（元）	占同期 同类业 务的比 例（%）
1．综合服务	849,405.59	-	2,235,932.65	2.06	1,763,616.72	1.61
2．土地房屋租赁	-	-	794,665.00	5.06	2,383,995.00	11.42
3．受让股权	-	-	1,400,000.00	-	-	-

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2000 年 9-12 月与关联单位发生的关联交易是华北光学为公司提供通讯、职工 就餐、洗澡、饮用水等综合服务。

2001 2002 本公司与股东单位 年、 年发生的关联交易包括：综合服务、房屋 土地租赁、受让股权和担保事项：

1．综合服务

华北光学向本公司提供的综合服务（包括：零件加工服务，委托服务，文 档管理及人员培训服务，通讯服务，职工宣传，职工医疗、就餐、住房、洗澡、 饮用水等服务，消防、治安、绿化、环卫服务等）通过《综合服务协议》约定。 1 2 综合服务费用定价原则如下：（ ）国家物价管理部门规定的价格；（ ）若无国 3 家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；（ ）若无可比的当地 市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费 用加上合理的利润而构成的价格）。本协议有效期限为三年。

2001 4 346 由于本公司的办公场所已于 年 月份从北京市崇文区珠市口东大街 7 2001 4 号（华北光学的办公场所）迁到北京市丰台区科学城星火路 号，从 年 月 起，上述的综合服务内容主要为零件加工服务。

2001 年 1— 12 月本公司委托华北光学加工零件，支付加工费 2,235,932.65 元。 同期，公司的采购成本为 10,865.23 万元，因此， 2001 年本公司委托加工零件占 2.06% 同类业务的比例为 。

2002 年 1-12 月 , 本公司委托华北光学加工零件，支付加工费 176.72 万元，同 期，公司的采购成本为 10,935.98 万元，因此， 2002 年 1-12 月本公司委托加工零件 1.61% 占同类业务的比例为 。

2 ．房屋土地租赁

华北光学同意将位于中关村科技园丰台园内约 5,500 平方米的土地租赁给北 2001 4 16 方天鸟，双方的权利义务通过 年 月 日签订的《中关村科技园丰台园土地 20 租赁合同》约定，租赁年限为 年，起租日期为上述合同生效日期，租赁价格

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为每天每平方米 0.11 元，年租金为 220,825 元。每年元月 31 日前支付上半年的土 地使用权租金 110,412.5 元，每年 7 月 31 日前支付下半年的土地使用权租金 110,412.5 元。

华北光学同意将其位于中关村科技园丰台园依法取得的房产证号为京房权 01746 证丰国字第 号所记载的房屋使用权及相应的土地使用权一并出租给北方天 鸟，建筑面积为 6,585.14 平方米。双方的权利义务通过 2001 年 8 月 10 日签订的《厂 20 房租赁合同书》约定，出租年限为 年，起租日期为上述合同生效日期，租赁 价格为每天每平方米 0.9 元，年租金为 216.317 万元。每年元月 31 日前支付上半年 的房租 108.159 万元，每年 7 月 31 日前支付下半年的房租 108.158 万元。

2001 8 24 年 月 日，出租人原国营华北光学仪器厂取得房屋租赁许可证，北方 天鸟从 2001 年 9 月 1 日开始交纳房屋土地租金， 2001 年 9-12 月，北方天鸟已向华北 光学支付土地和房屋租金 993,331.25 元， 2001 年 1-12 月，北方天鸟的管理费用为 19,631,127.08 元，因此，北方天鸟房屋土地租金占同类业务的比例为 5.06% 。

2002 年本公司承担房屋租金 2,383,995.00 元， 2002 年北方天鸟的管理费用为 20,871,781.35 元，因此，北方天鸟房屋土地租金占同类业务的比例为 11.42% 。 3．受让股权

2000 年 11 月 20 日 , 北方天鸟与华北光学和温州达美的另一家股东大田线带分 140 别签署了《股权转让协议》，北方天鸟出资 万元，分别受让华北光学在温州 60% 10% 达美中所持有的 股权和大田线带在温州达美中所持有的 股权。股权转让 70% 完成后，北方天鸟持有温州达美 的股权，成为其控股股东。

根据上述《股权转让协议》，股权转让价格以经双方认可的评估机构作出的 评估结果作为参考，协议所涉及的股权转让价格为根据评估后净资产值按对应 股权比例分配所得的人民币值。根据丽水经济资产评估有限公司丽经评报字 2001 15 2000 12 31 （ ） 号评估报告，截止 年 月 日，温州达美经评估后的净资产为 2,001,800.63 元。因此，根据《股权转让协议》中关于股权转让价格的确定原则 1.00 / 和双方认定的资产评估结果，双方确定最终股权转让价格为 元 股。股权转 2001 3 让价款的支付方式为公司通过银行帐户以现金方式支付，公司于 年 月向华

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120 20 北光学和大田线带支付股权受让款 万元和 万元。

4 ．担保事项

截至 2002 年 12 月 31 日，华北光学共为本公司 7,500 万元银行借款提供担保。

根据《债务转移协议书》，中国工商银行北京市珠市口支行同意原国营华北 2000 001 光学仪器厂将《固定资产贷款合同》（ 年珠技字第 号）下的债务转移给 本公司，原国营华北光学仪器厂为本合同项目下的借款提供了抵押担保，并于 2000 4 12 2000 年 月 日与中国工商银行北京市珠市口支行签订了《抵押合同》（ 年 001 7400 2000 珠技字第 号）。根据该贷款合同，贷款总金额为 万元，贷款期限自 4 12 2005 4 12 2000 2002 1000 2003 年 月 日至 年 月 日，还款方式为 — 年每年偿还 万元， 2000 2004 2400 2002 12 31 年偿还 万元， 年偿还 万元。截至 年 月 日，公司已偿还上 3000 4400 述贷款共计 万元，其余 万元仍由华北光学提供担保。

2001 11 6 年 月 日，本公司与中国工商银行北京市珠市口支行签订了《流动资 2001 0234 金借款合同》（ 年珠市字第 号），本公司向中国工商银行北京市珠市口 支行借款 3,100 万元，借款期限自 2001 年 11 月 15 日至 2002 年 11 月 14 日，借款用途 4.875 20 为借新还旧，月利率 ‰，结息日为每月 日，借款到期，利随本清。原国 营华北光学仪器厂为本合同项目下的借款提供了抵押担保，并于同日与中国工 2001 0023 2001 商银行北京市珠市口支行签订了《抵押合同》（ 年珠市抵第 号）。 11 14 年 月 日，公司与中国工商银行北京市珠市口支行签订了《流动资金借款合 同》（ 2001 年珠市字第 0297 号），借款期限自 2002 年 11 月 14 日至 2003 年 11 月 13 日， 4.425 月利率为 ‰。华北光学为本公司提供担保，并与中国工商银行北京市珠市 2002 0023 口支行签订了《抵押合同》（ 年珠市抵第 号）。

（三）本次募集资金运用涉及到的关联交易

2001 根据本公司 年临时股东大会通过的本次募集资金投资项目，本次募集 资金不涉及关联交易。

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（四）关联交易的定价政策及其决策依据

公司为规范关联交易行为，制订了《关联交易决策制度》，并且在《公司 章程》和《董事会议事规则》中对关联交易的审批作了明确的规定。

1 ．定价政策

公司的关联交易严格执行国家的有关规定，按照正常的商业条款进行，本 着等价有偿、公平、公正的原则确定公允的交易价格：

• 1

• （ ）国家物价管理部门规定的价格；

• 2

• （ ）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

• 3

• （ ）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方

• 协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

• 2 ．决策依据

公司根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易 决策制度》的有关规定决策关联交易的有关事宜。

三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

（一）控股股东及其他股东的不竞争承诺及有关协议

2000年7月15日，原国营华北光学仪器厂与本公司筹委会签署了《避免同业 竞争协议》，原国营华北光学仪器厂承诺股份公司成立后，不开展与股份公司 相同的业务。

2000年8月9日，原国营华北光学仪器厂和其他四家股东出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺在股份公司合法存续并且在其合法持有股份公司股 份的情况下，各发起人及其附属子公司及控股公司不从事可能与股份公司发生

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竞争的业务，以保护公司中小股东的合法权益。

（二）公司章程中有关关联交易的规定

1．本公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项的表 决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。”（公司章程第七十二条）

2．本公司章程规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露 该关联关系的性质和程度，并就该关联交易成本和利润的标准、与市场独立第 三方价格有无差异作出公允声明。对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及 的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利 害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表 决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人 或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。”(公司章程第八十三条)

3．本公司章程规定：“如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排 与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本 章前条所规定的披露。”（公司章程第八十四条）

4．本公司章程规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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审查总标的额超过人民币1000万元或公司最近经审计的净资产5%以上的关联交 易。” （公司章程第四十二条第十四款）

5．本公司章程规定：“董事会行使下列职权：审查总标的额在人民币1000 万元或公司最近经审计的净资产5%以下的关联交易。”（公司章程第九十四条 第十六款）

（三）《董事会议事规则》中有关关联交易的规定

1．本公司《董事会议事规则》规定：“审议、批准总标的额1000 万元以 下或最近经审计的公司净资产5%范围内的关联交易。”（《董事会议事规则》 第十条第十九款）

2．公司《董事会议事规则》规定：“超过公司最近经审计的公司净资产5% 或总额达1000 万元人民币（含）以上的关联交易，董事会须取得独立董事、公 司监事会的同意后，报股东大会批准后实施。必要时可聘请专业评估师、独立 财务顾问进行评估。” （《董事会议事规则》第十条第二十款）

3．公司《董事会议事规则》规定：“董事会应指定独立董事根据客观标准 判断关联交易是否对公司有利，对关联交易公允性发表意见并签名。董事会审 议关联交易并做出决议，必须保证全体独立董事参加会议，至少有一名独立董 事同意方为通过，独立董事就关联交易发表的意见（或书面意见）及表决情况 应写进董事会记录。” （《董事会议事规则》第十四条第二款）

（四）《关联交易决策制度》中有关关联交易的规定

1．本公司《关联交易决策制度》规定：“公司的关联交易应当遵循以下基 本原则：（1）符合诚实信用、资源平等的原则；（2）关联人不得以任何方式 干预公司的决定；（3）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。”（《关联交易决策制 度》第三条）

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2．本公司《关联交易决策制度》规定：“判断和掌握公司的关联方、关联 关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。”（《关 联交易决策制度》第五条）

四、发行人律师、主承销商的意见

（一）发行人律师意见

发行人律师对上述关联交易审查后认为：

• 1 ．双方签定的综合服务协议，遵循了等价有偿、公平、公正原则，交易价

• 格公允；

• 2 ．双方进行土地、房屋、建筑物租赁等关联交易均遵循了等价有偿、公平、

• 公正原则，交易价格公允；

• 3 ．上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；

• 4 ．经审查发行人的有关股东大会决议、表决记录等文件，在表决上述关联

• 交易议案时，关联股东、董事均放弃了表决权，履行了发行人《公司章程》、《关 联交易决策制度》中规定的关联交易决策程序。

发行人律师对公司股权关联方的《避免同业竞争承诺函》、《避免同业竞 争协议》等文件审查后认为：北方天鸟与其股权关联方不存在同业竞争，股份 公司股权关联方均已向发行人作出了关于不从事同业竞争的承诺。

（二）主承销商意见

本次发行的主承销商认为：

• 1．北方天鸟的控股股东和其他股东与北方天鸟不存在同业竞争；

• 2．北方天鸟的关联方、关联关系及关联交易已全面披露，不存在损害发行

• 人及中小股东利益的情形；

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3．北方天鸟目前只有小额的关联交易行为，在原材料供应及生产销售方面 与各关联方不存在日常的和重大的关联交易行为；

4．北方天鸟现有的关联交易决策程序合法有效，交易价格公允。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

（一）董事会成员

陈济民先生 本公司董事长，男， 58 岁，中国国籍。 1970 年毕业于华东工 学院炮兵指挥仪专业， 1982 年毕业于长春光机学院管理工程专业，大学本科， 30 具有电子技术和管理工程双学历，高级经济师、高级工程师，拥有本行业 多 年管理工作的丰富经验。 1983 年 11 月至 2001 年 8 月，任国营华北光学仪器厂 副厂长、党委书记、厂长；自 2000 年 9 月出任本公司董事长。陈济民先生是 1990 年至 1993 年北京市崇文区人大代表； 1994 年至 1997 年第十届北京市人大代表。 曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“全国质量管理先进工作者”、 500 “中国 名企业创业者”、“首都楷模”、“首都劳动奖章”、“北京市劳动模 范”、“北京市先进工作者”、“北京市工业系统优秀厂长”等荣誉称号。享受国 务院颁发的政府特殊津贴。

李晋宁先生 本公司董事、总经理，男， 44 岁，中国国籍。 1982 年毕业于 12 南京理工大学系统工程专业，大学本科，高级工程师，在本行业有 年管理经 验。自 1988 年 10 月至 1992 年 10 月，任深圳飞达电脑机械有限公司总工程师； 1992 年 10 月至 2000 年 7 月，任香港富怡科技有限公司深圳公司董事长； 2000 年 9 月出任本公司董事、总经理。

陈龙振先生 本公司董事、常务副总经理，男， 50 岁，中国国籍。 1987 年 17 毕业于西北工业大学思想政治专业，高级经济师，具有本行业 年生产管理工 作的丰富经验。自 1992 年 6 月至 2000 年 9 月，任国营华北光学仪器厂副总工 程师， 2000 年 9 月出任本公司副总经理， 2001 年 6 月任本公司董事。

张学军先生 本公司董事、副总经理，男， 43 岁，中国国籍。 1982 年毕业 于北京理工大学机械自动化专业， 1999 年长春光学精密机械学院管理工程研究

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

生毕业，高级工程师，张学军先生拥有丰富的机电产品开发设计和技术管理经 验。自 1982 年 1 月至 2000 年 9 月，任国营华北光学仪器厂副总工程师、副厂 长、总工程师； 2000 年 9 月出任本公司董事、副总经理。张学军先生是北京市 优秀青年工程师、兵器工业有贡献的青年科技工作者，由他参与开发的电脑刺 绣机曾获国家科技进步二等奖、兵器工业科技进步奖。

张志刚先生 本公司董事，男， 37 岁，中国国籍。 1985 年毕业于西安交通 16 大学计算机应用专业，大学本科，高级工程师，拥有本行业 年的技术开发管 理经验。自 1993 年 2 月至 2000 年 5 月，任香港富怡科技有限公司深圳公司研 究所所长、总工程师、副总经理，总经理； 2000 年 9 月出任本公司董事。张志 刚先生是“深圳首批优秀年轻科技人才（青年专家）”，由他主持开发的电脑刺 1 3 绣机控制系统和制版系统等项目获得深圳市科技进步一等奖 项、二等奖 项， 2 三等奖 项，其研究成果被列为国家级科技成果推广项目。

王志勇先生 本公司董事、天津分公司总经理，男， 55 岁，中国国籍。 1968 年毕业于天津市蓟县师范学校，高级经济师，具有丰富的基层管理工作经验。 自 1987 年 11 月至 1988 年 11 月，任天津宝坻县政府经贸委副主任； 1994 年 8 月至 1997 年 9 月任天津市宝坻县经贸委主任、开发区党委书记； 1997 年 9 月任 天津市达美机械制造有限公司总经理；于 2000 年 9 月出任本公司董事。

王胜炎先生 本公司董事，男， 56 岁，中国国籍。 1968 年毕业于南京理工 30 大学军用光学仪器专业，高级经济师，具有本行业 多年管理工作的丰富经验。 自 1986 年 12 月至 1990 年 12 月，任湖北长江光电仪器厂副厂长； 1990 年 12 月 至 1995 年 11 月，任湖北长江光电仪器厂厂长、党委书记； 1995 年 11 月至今， 任中国北方光电工业总公司总经理、党委书记；北方光电工贸有限公司董事长； 2000 年 9 月出任本公司董事。

单景龙先生 本公司董事，男， 51 岁，中国国籍。 1978 年毕业于北京师范 大学无线电专业，高级工程师。自 1990 年 12 月至 1994 年 4 月，任国营华北光 学仪器厂电脑刺绣机事业部副主任、销售公司副经理；自 1994 年 4 月至今，任 2001 11 国营华北光学仪器厂副厂长； 年 月至今任北京华北光学仪器有限公司 副总经理。 2000 年 9 月出任本公司董事。

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于力先生 本公司董事，男， 46 岁，中国国籍。 1983 年毕业于中国人民解 放军空军工程学院特种设备（自动控制）专业，大学本科，工程师。自 1989 年 12 月至 1997 年 7 月，任空军装备技术部订货部计划财务处处长； 1999 年 7 月 至今，任北京励科鸣科技发展中心经理；于 2000 年 9 月出任本公司董事。

38 李俊巍先生，本公司董事、财务总监，男， 岁，中国国籍，大学本科， 高级会计师，曾任内蒙古第一机械制造（集团）有限公司财务处会计、副科长、 科长及财会审计部副部长，一直在企业从事会计工作，熟悉成本核算、财务管 理以及国家有关的会计法律法规制度等。 1999 年因工作出色，荣获兵器工业集 团“三等功”一次。

57 赵秀琴女士，本公司独立董事，女， 岁，中国国籍，大学本科，高级 经济师，高级政工师。曾任国营华北光学仪器厂工会主席、党委副书记、副厂 长。曾荣获“北京市优秀工会干部”、“首都劳动奖章”、“全国模范工会工作者” 2001 2 等称号，已于 年 月退休，无其它兼职。

66 宋卫民先生，本公司独立董事，男， 岁，中国国籍，大学本科，高级工 程师。曾任北京市经委质量处处长、北京市国防科工办专职副主任。现任北京 军转民技术开发应用协会会长、北京企业家联合会常务副会长。

（二）监事会成员

林相平先生 本公司监事会主席，男， 57 岁，中国国籍。 1970 年毕业于中 国人民解放军后勤工程学院，大学本科，高级工程师。自 1993 年 3 月至 1997 年 11 月，任国营华北光学仪器厂总工程师；自 1997 年 11 月至 2001 年 10 月， 2001 11 任国营华北光学仪器厂党委书记兼副厂长； 年 月至今任北京华北光学 仪器有限公司董事长。 2000 年 9 月出任本公司监事会主席。林相平先生是电脑 刺绣机研发的初创者，因成绩卓著，荣获中国兵器工业集团公司科技进步二等 1 1 2 奖 项，三等奖 项，北京市优秀新产品一等奖 项。享受国务院颁发的政府 特殊津贴。

潘寿华先生 本公司监事，男， 40 岁，中国国籍。 1999 年毕业于北京师范 大学继续教育学院经济管理专业。自 1987 年至 1991 年，任温州市华侨副食品 公司经理；自 1992 年至 1999 年，任温州市达美电脑刺绣机联营公司董事长； 2000

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年 9 月出任本公司监事。

寇丽丽女士 本公司职工代表监事，女， 38 岁，中国国籍。 1987 年毕业于 长春光学精密机械学院光学仪器专业，大学本科，高级工程师。自 1999 年 11 月至 2000 年 9 月，任国营华北光学仪器厂设计一所党支部书记兼副所长； 2000 年 9 月，任本公司人事部部长； 2001 年 6 月当选为本公司职工代表监事。

（三）其他高级管理人员

王向东先生 本公司副总经理，男， 34 岁，中国国籍。 1991 年 8 月毕业于 南京理工大学机械制造电子控制与检测专业，高级工程师。自 1994 年 10 月至 1998 年 1 月，任国营华北光学仪器厂质量控制处副处长、处长；自 1998 年 7 月 至 2000 年 9 月，任国营华北光学仪器厂副总工程师； 2000 年 9 月出任本公司总 2000 11 2001 8 经理助理； 年 月任本公司副总经理； 年 月兼任本公司天津分公 司总工程师。王向东先生作为电脑刺绣机研制开发的主要核心成员之一，参与、 组织了几十种系列机型的开发设计，由其主管设计开发的 9505-108 型机开创了 中国电脑刺绣机单针经济型机的先河。因工作业绩突出，王向东先生被批准享 2000 受 年政府特殊津贴。

34 赵晗先生 本公司董事会秘书，男， 岁，中国国籍。管理学硕士，高级 经济师。曾任北京昌华永欣实业公司办公室主任，辽宁省营口大正（集团）有 限公司董事长助理兼分公司经理，从事集团公司融资、质量体系认证和分公司 的全面管理工作。赵晗先生参与研制的新产品项目曾获哈尔滨市轻工优秀新产 品二等奖两次、三等奖一次。

（四）核心技术人员

门桂香女士 本公司北京研究所所长，女， 38 岁，中国国籍。 1986 年 7 月 毕业于沈阳工业大学机械制造工艺及设备专业，大学本科，高级工程师。自 1996 1 2000 8 2000 年 月至 年 月，任国营华北光学仪器厂副总工程师兼设计二所所长； 年 9 月，任本公司北京研究所副所长； 2001 年 8 月任本公司北京研究所所长。

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门桂香女士 1992 年被评为“北京市优秀青年工程师”，由其主持研发的多品种 系列电脑刺绣机为公司创造了良好的效益。

40 刘进全先生 本公司深圳分公司副总经理兼深圳研究所所长，男， 岁， 中国国籍。大学本科，工程师， 1983 年毕业于山东大学计算机科学专业。自 1993 年至 2000 年 5 月，任香港富怡科技有限公司深圳公司研究所所长； 2000 年 9 2001 7 月出任本公司北京研究所副所长； 年 月任深圳分公司副总经理兼深圳研 究所所长。刘进全先生长期从事电脑电控产品的研制开发，由其主持开发设计 1 的电脑刺绣机控制系统、制版系统等产品荣获深圳市科技进步一等奖 项，二 2 1 等奖 项，三等奖 项。

36 张修凡先生 本公司模糊技术试验中心副主任兼电脑电控部副主任，男， 岁，中国国籍。 1988 年毕业于陕西机械学院机械制造工艺及设备专业，高级工 程师。自 1998 年 1 月至 1999 年 11 月，任国营华北光学仪器厂电脑公司副总经 理； 1999 年 11 月至 2000 年 9 月，任国营华北光学仪器厂电脑公司主任工程师； 2000 年 9 月，出任本公司北京研究所电控开发部部长； 2001 年任模糊技术试验 中心副主任兼电脑电控部副主任。张修凡先生是我公司主产品电脑刺绣机自产 系列电脑电控系统研制开发的核心成员之一，参与开发的 GY09-1 型电脑刺绣 机荣获国家科技进步三等奖。

二、董事监事及高级管理人员与核心技术人员特定协议安

排

（一）发行人与上述人员的借款、担保等安排

本公司没有与上述人员签订任何借款、担保合同。

（二）收入、报酬安排

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1 ． 制度安排

不在本公司任职的董事除按参加董事会会议的次数发给一定数额的津贴以 外，不在股份公司领取任何其他收入。董事津贴、董事会会务费及董事参加董 50 事会会议的差旅费用从董事会经费中列支，实报实销。董事会经费暂定每年 万。

2003 15 本公司高级管理人员的薪酬制度安排如下： 年基准年薪为 万元， 董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理助理年薪标准分 1.2 1.0 0.8 0.8 0.8 0.6 别为基准年薪的 、 、 、 、 及 倍；主要管理人员年薪计入股份 公司工资总额，其收入的个人所得税和社会保险费由公司代扣代缴；主要管理 人员实行年薪制以后，不再参与股份公司的工资、奖金等薪酬分配。

2 ．董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况

2002 上述人员 年的收入情况如下表所示：

姓 名	职 务	是否在公司领薪	2002 年收入总额（元）
陈济民	董事长	否	-
李晋宁	董事、总经理	是	122,500
单景龙	董事	否	-
王志勇	董事	是	76,320
王胜炎	董事	否	-
张志刚	董事	是	72,720
于 力	董事	否	-
陈龙振	董事、副总经理	是	96,860
张学军	董事、副总经理	是	96,860
李俊巍	董事、财务总监	是	74,000
赵秀琴	独立董事	否	15000(津贴)
宋卫民	独立董事	否	15000(津贴)
林相平	监事会主席	否	-
潘寿华	监事	否	-
寇丽丽	监事	是	55,020
王向东	副总经理	是	97,540
赵 晗	董事会秘书	是	101,760
门桂香	北京研究所所长	是	59,614
刘进全	深圳分公司副总经理 兼深圳研究所所长	是	72,720
张修凡	模糊技术试验中心副主 任兼电脑电控部副主任	是	58368

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（三）上述人员持有发行人股份情况

上述人员个人及其家属在发行前均没有直接持有本公司股份的情况。

（四）上述人员持有发行人关联企业股份情况

本公司董事兼总经理李晋宁先生及其夫人吴瑛女士、董事张志刚先生、核 心技术人员刘进全先生在本公司股东深圳市盈宁科技有限公司持有股份，其持 股数量和持股比例见本公司招股说明书“第五节 六 （一）控股股东和其他股 东简况”。

本公司董事于力先生在本公司股东北京励科鸣科技发展中心持有股份，其 持股数量和持股比例见本公司招股说明书“第五节 六 （一）控股股东和其他 股东简况”。

本公司监事潘寿华先生在本公司股东温州经济技术开发区大田线带有限公 司持有股份，其持股数量和持股比例见本公司招股说明书“第五节 六 （一） 控股股东和其他股东简况”。

（五）上述人员在关联企业任职情况

上述人员在股东单位、股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位 及在同行业其他单位的任职情况如下表所示：

姓 名	在股份公司 所任职务	兼职单位及 所任职务	兼职单位与 本公司关系
陈济民	董事长	北京华北光学仪器有限公司副董事长	控股股东
李晋宁	董事、总经 理	深圳市盈宁科技有限公司董事	股东
张志刚	董事	深圳市盈宁科技有限公司董事长	股东
王胜炎	董事	北方光电工贸有限公司董事长	股东

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林相平	监事会主席	北京华北光学仪器有限公司副董事长、总经理	控股股东
潘寿华	监事	温州市达美电脑机械有限公司董事长	控股子公司

除上表披露的人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不 存在在关联企业兼职的情况。

（六）上述人员相互之间的关系

本公司董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系。

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公司治理结构

第九节 公司治理结构

本公司于2000 年8 月28 日召开了北京北方天鸟智能科技股份有限公司创 立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了公司董事会、监事会成员； 2001 年6 月20 日召开2000 年年度股东大会，变更了一名董事，修改了公司章 程；2001 年11 月30 日召开临时股东大会，修改公司章程，并形成《北京北方 天鸟智能科技股份有限公司章程（草案）》。2002 年6 月28 日公司召开了2001 年度股东大会，修改了公司章程，增补了一名董事，增设了二名独立董事。公 司对股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则等作了具体规定，初步建立 起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

一、关于股东和股东大会

（一）公司股东的权利和义务

1 ．股东权利

根据《公司章程》规定，本公司股东享有如下权利：依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加股东大会并在 股东大会上行使或代为行使有关权利；依照其所持有的股份份额行使表决权； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获 得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2．股东义务

根据《公司章程》规定，本公司股东应承担如下义务：遵守公司章程；依 其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股东在与公司进行关联交易时应就有关成本与利润的标准、与市场独立第三方 价格有无差异作出公允声明；股东不得以保留采购、销售机构或垄断业务渠道

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公司治理结构

等方式干预公司的业务经营；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的 其他义务。

（二）股东大会的职责和议事规则

1 ．股东大会职权

根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事 会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注 册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算 等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任 何其它列入股东大会议程的提案；审查总标的额超过人民币1000 万元或公司最 近经审计的净资产5%以上的关联交易；审议法律、法规和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

2．股东大会议事规则

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，股东大会的议事规则如 下：

1 （ ）召开股东大会

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二 6 人时；公司未弥补的 亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要 求日计算）；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。

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公司治理结构

（2）股东出席方式

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署，加盖法人印章。股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）股东大会提案

公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会提案应当符合下列 条件：提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董 事会。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照规定对股东 大会提案进行审查。董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明记入股东大会会议记 录。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

（4）股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法 规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行 公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股 票；应由股东大会审查的关联交易；公司章程规定和股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（5）股东大会表决

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当 场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

（6）股东大会会议记录

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决 权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、 会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为 和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存。股东大会记录的保存期限为二十年。

二、关于公司董事会

（一）董事会的构成

根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十二 名董事组成，其中设独立董事二人，董事长一人。董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事为自然人，董事无需持有公司股 份。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之

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股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

（二）董事会的议事规则

根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会的议事规则如下：

1 ． 召开董事会

2 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 次，会议召 10 3 开前 天将会议通知书面送达全体董事。临时会议根据需要，在开会前 个工 作日（不含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。

董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有关文件书面送达全体在任董 1/3 事。董事长认为必要、 以上董事联名提议、监事会提议、总经理提议等情况 下可在提前三个工作日（不含会议当日）书面通知的情况下召集临时董事会会 议。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议 题、发出通知的日期等。

2 ． 出席董事会

1/2 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有 以上的董事（含委托董事） 出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由董事长指定其他董事代为主 持。

董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会 董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托， 被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的 姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理他人出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

监事和非董事总经理可以列席董事会会议，但无表决权。

3 ． 董事会决议

参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事会可以采取书面形式。以书 面形式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签

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字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。 4 ．董事会会议记录

董事会会议的决定应以中文做成会议记录。每次董事会会议的会议记录应 尽快提供给全体董事审阅，会议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，出席 会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事会会议记录由董事会秘 书保存。公司董事会会议记录的保管期限为二十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）董事会运作情况

董事会成员勤勉尽职，严格按照公司章程规定履行权利和义务，保证公司 的正常运营。首届董事会自成立以来共召开六次董事会会议，审议了年度经营 计划；利润分配方案；募集资金投向；关联交易；公司发行上市；组建北方天 鸟深圳、天津、温州公司；聘任董事会秘书、总经理等高级管理人员；更换、 增补董事；增设独立董事；修改公司章程；制定基本管理制度等事项，形成了 董事会决议，并按规定将有关事项提交股东大会审议通过。

三、关于公司独立董事

2001 根据公司 年度股东大会“关于修改《公司章程》的议案”，公司在《公 司章程》中对独立董事作了专项制度安排。

（一）独立董事的构成

根据《公司章程》的规定，公司设两名独立董事。公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董 事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被

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免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。独立董事 在任期届满前可以提出辞职。

2001 3 根据公司 年度股东大会决议，公司独立董事年度津贴为 万元人民币。

（二）独立董事的任职资格

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具备本节所要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• 4、具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• 5、独立董事及担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证

• 监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格；

当独立董事人数达到全体董事人数三分之一时，独立董事中至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人 士）；

6、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2、直接或间接持有公司股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

• 位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、与公司具有同业竞争的公司或企业任职；

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• 7、《公司章程》规定的其他人员；

• 8、中国证监会认定的其他人员。

（三）独立董事的权利和义务

• 1、为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法和其他相关法

• 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；

• （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （3）向董事会提请召开临时股东大会；

• （4）提议召开董事会；

• （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披

露。

• 4、独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特殊职权外，应当遵守《公

• 司章程》有关董事义务的全部规定。

（四）独立董事发表独立意见的重大事项

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会和股东大会发表 独立意见：

• 1、 提名、任免董事；

• 2、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于

• 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公

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司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、 可能损害中小股东权益的事项；

• 6、《公司章程》规定的其他事项。

四、关于公司监事会

（一）监事会的构成

根据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事 会主席一人，履行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时，由其指 定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一，即一人。监事每届任期三年。股东 担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生 或更换，监事连选可以连任。

（二）监事会的议事规则

根据《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会的议事规则如下：

1． 召开监事会

监事会议事方式为监事会会议，分为定期会议和临时会议。监事会每年至 少召开两次会议，于中期和年度财务报告完成后召开。监事会会议由监事会主 1/2 席召集、主持。监事会应有 以上的监事出席时方可举行。监事会认为必要 时，有权要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会议，并就有关问题进行 质询。

监事应当出席监事会会议。因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主 席请假，并提出书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席和表决， 但委托书应写明授权范围。

2． 监事会决议

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监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序 为记名投票表决。每一名监事有一票表决权。监事会的决议由监事执行或监事 会监督执行。

3． 监事会会议记录

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。

（三）监事会运作情况

监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职权，通过列席 董事会会议、审查财务资料等方式，履行监督职能。首届监事会自成立以来共 召开三次监事会会议，对选举公司监事会主席；更换监事；审议监事会工作细 则；审议首届监事会年度工作报告；审议监事会经费及监事津贴等议案，形成 了监事会决议，并按规定将有关事项提交股东大会审议通过。

五、保护中小股东权益的制度安排

（一）公司章程对规范关联交易的规定

• 1 ．本公司章程规定：“股东在与公司进行关联交易时应就有关成本与利润

• 的标准、与市场独立第三方价格有无差异作出公允声明。” （公司章程第三十 八条） 2 1000 ．本公司章程规定：“股东大会依法行使审查总标的超过人民币 万 5%

• 元或公司最近经审计的净资产 以上的关联交易的职权。”（公司章程第四十八 条）

• 3 ．本公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

• 参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况

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关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项的表 决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。”（公司章程第八十四条）

4．本公司章程规定：“规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会 披露该关联关系的性质和程度，并就该关联交易有无成本和利润的标准、与市 场独立第三方有无差异作出公允声明。对关联交易事项的表决，该关联交易所 涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重 大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项 的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为 有效。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要 求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董 事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。”（公司章程第九十 五条）

5．本公司章程规定：“如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排 与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本 章前条所规定的披露。”（公司章程第九十六条）

6．本公司章程规定：“董事会行使下列职权：审查总标的额在人民币1000 万元或公司最近经审计的净资产5%以下的关联交易。” （公司章程第一百一十 七条第十六款）

• （二） 《关联交易决策制度》中有关关联交易的规定

• 1．本公司《关联交易决策制度》规定：“公司的关联交易应当遵循以下基

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本原则：1.符合诚实信用、资源平等的原则；2.关联人不得以任何方式干预公 司的决定；3.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。”（《关联交易决策制度》第三 条）

2．本公司《关联交易决策制度》规定：“判断和掌握公司的关联方、关联 关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。”（《关 联交易决策制度》第五条）

（三）公司保护中小股东利益的其他安排

为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中损 害公司和中小股东利益的情况出现，尽可能地保护中小股东利益，除上述规定 外，公司还采取了以下措施：

1 ．信息披露

在招股说明书中充分披露目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议， 重点针对交易价格的公平合理性进行了说明。详情参见招股说明书“第三章 风 险因素与对策”和“第六章 同业竞争与关联交易”中的相关内容。

2 ．独立董事制度

2001 102 根据《公司章程》和证监会 年 号“关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见”的规定，公司设两名独立董事。对重大关联交易（指公司拟 与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联 交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

六、重大生产经营决策程序与规则

（一）重大投资决策的程序和规则

• 1 ．决策程序

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总经理办公会议讨论重大投资计划方案，经总经理办公会议研究后，形成 经理层的书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。技改、投资项目，或 虽经董事会批准实施但需要追加资金的已确定项目，重大合同、资产转让、合 资合作等事项，必须经董事会或董事会授权董事长批准后执行。董事会以表决 的方式，在股东大会授权的范围内，决定公司的经营计划和投资方案。股东大 会决定公司经营方针和投资计划。

2 ．执行程序

股东大会是公司的权利机关，其形成的投资计划，由董事会决定投资方案； 董事会所决定的投资方案及有关决议，一经做出即由总经理组织实施。

3 ．监督程序

总经理通过总经理报告制度，向董事会及监事会报告公司重大投资决策的 执行情况，并备案，董事会具有监督权；董事会以年度工作报告的方式，提请 股东大会审议投资决策的执行情况，股东大会具有质询权和表决权；监事会有 权检查董事会及总经理对重大投资项目的实施情况，具有监督权。

（二）重大投资权限的划分标准

根据《公司重大投资决策程序与规则》的规定，董事会在股东大会授权的范 围内，决定公司的投资方案，包括但不限于：

• 1 1500

• （ ）投资总额在 万元以下的固定资产投资和扩建项目；

• 2 500 1000

• （ ）一次性支出在 万元以上 万元以下的设备购置、办公用房扩建

• 及装修项目；

• 3

• （ ）中外合资公司的设立方案；

• 4 20%

• （ ）总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表的净资产 的风险投

资方案；

• 5 15%

• （ ）总额不超过被投资公司总股本 的投资方案；

• 6

• （ ）委托理财投资；

• 7

• （ ）委托贷款；

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• 8 20%

• （ ）总额不超过公司最近一期经审计的公司财务报表的净资产 的短期

• 证券投资方案；

超出上述投资权限的重大投资项目应当报经股东大会批准。 董事会可授权总经理代行部分投资决策权。

（三）重大财务决策的程序和规则

1 ．决策程序

公司财务总监负责制订资金计划、成本费用标准；拟订公司年度财务预、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；经总经理办公会议讨论通过后，提 交董事会讨论。总经理制定公司基本的财务管理制度。董事长向董事会提出财 务预算方案的调整方案。董事会制定公司的财务预算方案和决算方案，制定公 司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会讨论。股东大会审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的年度利润分配方案和弥 补亏损方案。

2 ．执行程序

股东大会有关财务预算、决算，利润分配和弥补亏损的决议，由董事会负 责组织实施，总经理、财务负责人受托办理具体操作事项。董事会关于财务事 项的决议，由总经理负责组织实施。公司的一切财务收支实行计划管理，对超 25 过计划的合理支出，在 日前提出追加计划。大额资金的调度与使用，实行总 经理办公会审批制度，并由财务部门进行跟踪管理。

3 ．监督程序

总经理主持公司的生产经营管理工作，并按总经理报告制度，向董事会及 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司 下设审计部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。监事会审核公司 中期、年度财务报告，对报告和报告所反映的公司财务状况的真实性、完整性

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做出独立分析判断或建议。

七、高级管理人员的考评、激励和约束机制

为了强化对公司高级管理人员的激励和约束，不断提高公司效绩，经过北 京北方天鸟智能科技股份有限公司首届董事会第二次和第四次会议审议，通过 2001 《 年高级管理人员薪酬和奖惩规定》，明确了公司高级管理人员的选择、考 评、激励和约束机制。公司 2003 年 2 月 19 日召开首届七次董事会，审议通过 了《二○○三年主要管理人员年薪制方案》，对高管人员的考评、激励与约束机 制又做了进一步完善。

（一）高级管理人员的考评

根据《二○○三年主要管理人员年薪制方案》，高级管理人员实行年薪制， 年薪计入股份公司工资总额，其收入的个人所得税和社会保险费由公司代扣代 缴；高级管理人员实行年薪制以后，不再参与股份公司的工资、奖金等薪酬分 15 配；二○○三年基准年薪为 万元，董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、 1.2 1.0 0.8 0.8 0.8 0.6 财务总监及总经理助理年薪标准分别为基准年薪的 、 、 、 、 及 倍。

（二）高级管理人员的激励

有下列情况之一者，按照高级管理人员的工作业绩，以及股份公司年度经 10% 营目标完成情况，按不低于年薪 的幅度给予奖励：

• 1 ．全面完成年度经营计划指标，且销售收入、实现净利润至少一项主要经 10%

• 济指标超额 以上；

• 2 ．产品开发、技术进步、技术改造、质量提高等方面有重大突破，经评价

• 属于行业领先地位和国内先进水平；

• 3 10% ．年度市场开拓成效显著，国内市场占有率同比平均提高 以上；

• 4 ．其它突出贡献。

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（三）高级管理人员的约束

有下列情况之一者，视情节轻重，对高级管理人员，分别给予处罚：

1 ．无特殊原因，一个考核期（一般为一个月份，下同）不能完成本职主要 任务，则予以黄牌警告；连续二个考核期仍不能完成本职主要任务，则由总经 理临时调动工作岗位；调动工作岗位后的一个考核期仍不能完成本岗位主要工 作任务，则提请董事会予以解聘，董事会未作出决定前，由总经理决定人选代 行其职权。

• 2 ．年度未完成经营指标或重点工作目标（如：科技开发、技术改造、基建

• 项目、产品质量等），除由总经理调整工作及提请董事会予以解聘外，同时扣除 10%

• 不低于 的年薪收入；

• 3 30% ．主管工作在考核期内出现中等以上缺陷，则扣减当期奖金的 ，年内

• 累计扣减的奖金等额从年薪中扣除，年内出现三次中等缺陷或一次重大缺陷， 10%

• 则扣减不低于 的年薪收入；

• 4 ．因工作失职，未完成否决性指标（指安全和质量），或在安全与质量工 10%

• 作中有重大失误，则扣减不低于 的年薪收入；

• 5 ．领导班子不团结，为政不廉、作风不正、违反程序导致决策失误、纪律

• 松弛、官僚主义等，则按政纪处分。凡由纪检、审计部门提出政纪处分意见的， 则同时调离原岗位。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情

况

2000 年 9 月，由于闫维先生提出辞去其董事、副总经理职务，首届董事会 2001 第二次会议批准其辞去副总经理职务，并向股东大会提请审议更换董事。 6 2000 年 月， 年年度股东大会审议批准了闫维先生的辞职申请，并决议增补陈 2000 11 龙振先生为董事。 年 月，首届董事会第三次会议通过聘任王向东先生为 副总经理的议案。

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2001 年 9 月，首届董事会第五次会议审议批准了王秀珍女士辞去董事会秘 书职务的申请，通过了聘任赵晗先生为董事会秘书的议案。

2001 6 年 月，鉴于由华北光学职代会选举产生的一名职工代表监事贺保安 先生没有进入股份公司，贺保安先生提出辞去公司监事的请求，首届监事会第 二次会议审议批准了贺保安先生的辞职申请，并由北方天鸟职代会选举产生了 一名职工代表监事候选人寇丽丽女士，经首届监事会第二次会议审议后通过。

2002 2 年 月，首届董事会第一次临时会议审议批准了李洪洋先生辞去财务 负责人职务的申请，经总经理提名，聘任孙淑萍女士为公司财务负责人。

2002 5 2001 年 月，经公司首届董事会第六次会议决议通过，公司 年度股东 大会审议批准，决定增补李俊巍先生为董事，增设赵秀琴女士、宋卫民先生为 公司独立董事。

2002 5 年 月，公司首届董事会第六次会议审议批准了孙淑萍女士辞去财务 负责人职务的申请，经总经理提名，聘任李俊巍先生为公司财务负责人。

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信义 务规定

（一）董事、监事、高级管理人员的诚信义务规定

根据《公司章程》规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠 实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利， 不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自 营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者 将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属 于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易

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有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户储存；不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情 的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；未经股 东大会在知情的情况下同意，不得作为交易的另一方参与或进行与公司之间的 关联交易。

董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地认为该董 事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度， 并就该关联交易有成本和利润的标准、与市场独立第三方价格有无差异作出公 允声明。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。 董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该 董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的 其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求 董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事

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个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益 关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的披露。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视 为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损 失承担赔偿责任。

公司不以任何形式为董事纳税。

有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

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公司治理结构

（二）核心技术人员的诚信义务规定

公司制定了《劳动合同实施细则》，规定凡与北方天鸟签署劳动合同的员工， 负有保守公司技术、经济和商业秘密的责任，保证不对外散布和传播公司的秘 密，不在外从事与公司技术、经营有竞争的同类产品的技术活动和经营活动， 具体规定包括：员工必须保守工作中涉及和掌握的有关公司经济、技术和商业 的秘密事项；未经公司书面许可，在任何时间、地点，员工均不得利用其所掌 握的公司的经济、技术和商业秘密以任何方式与第三方进行合作或转让，也不 得以任何方式泄露给第三方；对要求调动的员工，公司将根据其知悉或接触本 公司秘密的范围和密级程度，确定三个月至半年的解密期，在解密期内调离原 涉密岗位，解密期满后方可办理调动手续。

终止或解除劳动合同的员工，应严守知悉的公司秘密，不得泄露。涉密岗 位员工在合同终止或解除后一年内不得到生产同类产品或经营同类业务、具有 竞争关系的其它用人单位就职，也不得自己从事生产与本公司同类的产品或经 营同类的业务。

十、对内部控制制度的评估意见

（一）公司的内部控制制度

公司建立了一整套内部控制制度，主要包括：股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务会计制度、内部审计制度、 电脑刺绣机全过程质量控制、技术部门职能及技术管理办法等。

公司的内控制度涉及到公司业务的各个方面，全面、系统、完整，是一套 科学的、符合现代企业制度要求的管理制度。上述内控制度的制定是根据《公 司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，经过科学的程序制定的。公 司内控制度经过一年多的运作，充分证明了在确保公司规范运作、提高经济效 益、保障投资者利益等方面的良好作用。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

公司治理结构

（二）公司管理层评价及注册会计师意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司内部运营和管 理的各个方面，是根据《公司法》和国家有关法律法规政策的规定，结合公司 实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性、有效性和合理性方面 不存在重大缺陷。在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益 等方面发挥了良好的作用。公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改 进公司内控制度。

北京中兴宇会计师事务所有限责任公司认为，根据《独立审计准则第 9 号 —内部控制与审计风险准则 》和会计报表一般审计程序要求，并结合公司的实 际情况，实施了包括查阅相关的内部控制文件、了解内部控制关键环节、对主 要业务流程进行符合性测试等我们认为必要的审核程序，尚未发现公司与财务 会计报告有关的内部控制制度存在有重大缺陷。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息

第十节 财务会计信息

2000 12 受本公司聘请，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司 年 31 2001 12 31 2002 12 31 月 日、 年 月 日、 年 月 日的资产负债表及合并资产负债 表， 2000 年度、 2001 年度、 2002 年度的利润表和合并利润表， 2000 年 9 － 12 2001 2002 2002 月、 年度、 年度的利润分配表和合并利润分配表， 年度的现金流 量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见地审计报告 [ 中兴 宇审字（ 2003 ） 1016 号审计报告 ] 。

2000 2001 2002 本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 年、 年、 年经审计的财务状况、经营成果及现金流量，所引用的财务数据，非经特殊说 明，均引自经审计的会计报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其 会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及财务报 告全文。

一、简要财务报表

（一）简要资产负债表

1 ．合并资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	74,665,962.28	62,099,997.10	61,831,085.11
应收票据	2,551,500.00
应收帐款	42,559,385.43	35,177,389.03	27,187,763.35
其他应收款	7,827,805.04	4,366,656.79	95,602.74
预付帐款	9,030,654.43	10,774,593.70	5,265,469.24
存货	50,916,916.09	43,950,883.80	42,098,193.32
待摊费用	424,037.95	436,000.23	127,029.82
流动资产合计	187,976,261.22	156,805,520.65	136,605,143.58

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息

固定资产：
固定资产原价	97,451,747.12	87,004,760.44	56,060,061.77
减：累计折旧	35,290,221.97	30,555,594.63	25,841,089.35
固定资产净值	62,161,525.15	56,449,165.81	30,218,972.42
减：固定资产减值准备	415,530.45	415,530.45	-
固定资产净额	61,745,994.70	56,033,635.36	30,218,972.42
工程物资	936,429.08
在建工程	211,076.50	2,048,170.80	13,635,052.70
固定资产合计	62,893,500.28	58,081,806.16	43,854,025.12
无形资产及其他资产：
无形资产	7,645,132.74	7,621,808.05	7,747,100.00
长期待摊费用	3,649,250.55	4,091,583.95	653,333.33
无形资产及其他资产合计	11,294,383.29	11,713,392.00	8,400,433.33
资产总计	262,164,144.79	226,600,718.81	188,859,602.03
流动负债：
短期借款	32,380,000.00	32,380,000.00	32,380,000.00
应付票据	17,069,480.00
应付帐款	23,088,609.79	21,797,370.31	16,542,124.25
预收帐款	2,398,567.96	371,269.10	4,503,360.26
应付工资	124,694.48	709,950.88	580,000.00
应付福利费	2,724,305.99	1,914,366.78	508,556.10
应付股利	-	-	1,000,000.00
应交税金	-616,795.45	1,397,233.79	-1,364,652.30
其他应交款	150,040.74	431,173.12	19,261.67
其他应付款	6,090,873.09	4,022,850.79	1,618,705.28
预提费用	-	-	83,937.10
一年内到期的长期负债	-	-	2,000,000.00
流动负债合计	83,409,776.60	63,024,214.77	57,871,292.36
长期负债：
长期借款	44,000,000.00	54,000,000.00	54,000,000.00
专项应付款	13,440,000.00	13,440,000.00	-
长期负债合计	57,440,000.00	67,440,000.00	54,000,000.00
负债合计	140,849,776.60	130,464,214.77	111,871,292.36
少数股东权益	704,258.35	702,064.61
股东权益：

1 — 1 — 10 — 2

北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息

股本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
股本净额	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	22,383,248.73	22,383,248.73	22,383,248.73
盈余公积	11,045,372.22	6,010,238.14	1,121,012.18
其中：法定公益金	5,522,686.11	3,005,119.07	560,506.09
未分配利润	37,181,488.89	17,040,952.56	3,484,048.76
股东权益合计	120,610,109.84	95,434,439.43	76,988,309.67
负债及股东权益合计	262,164,144.79	226,600,718.81	188,859,602.03

2. 母公司资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产
货币资金	71,478,698.05	61,802,842.92	61,831,085.11
应收票据	3,351,500.00
应收帐款	41,527,184.58	37,542,310.28	27,187,763.35
其他应收款	8,188,272.04	4,082,439.80	95,602.74
预付帐款	9,414,026.19	10,083,346.22	5,265,469.24
存货	46,299,098.17	37,549,353.03	42,098,193.32
待摊费用	418,397.95	436,000.23	127,029.82
流动资产合计	180,677,176.98	151,496,292.48	136,605,143.58
长期投资
长期股权投资	1,643,269.48	1,638,150.76	-
长期投资合计	1,643,269.48	1,638,150.76	-
固定资产
固定资产原价	97,126,385.12	86,730,398.44	56,060,061.77
减：累计折旧	35,215,818.48	30,518,136.44	25,841,089.35
固定资产净值	61,910,566.64	56,212,262.00	30,218,972.42
减：固定资产减值准备	415,530.45	415,530.45	-
固定资产净额	61,495,036.19	55,796,731.55	30,218,972.42
工程物资	936,429.08
在建工程	211,076.50	2,048,170.80	13,635,052.70
固定资产合计	62,642,541.77	57,844,902.35	43,854,025.12
无形资产及其他资产
无形资产	7,645,132.74	7,621,808.05	7,747,100.00
长期待摊费用	3,649,250.55	4,091,583.95	653,333.33
无形资产及其他资产合计	11,294,383.29	11,713,392.00	8,400,433.33
资产总计	256,257,371.52	222,854,266.26	188,859,602.03
流动负债：
短期借款	32,380,000.00	32,380,000.00	32,380,000.00
应付票据	16,210,000.00
应付帐款	19,914,140.40	20,432,180.14	16,542,124.25
预收帐款	1,481,567.96	228,829.10	4,503,360.26
应付工资	100,194.48	599,250.88	580,000.00
应付福利费	2,558,232.49	1,796,471.88	508,556.10
应付股利	-	-	1,000,000.00
应交税金	-557,661.11	1,283,965.26	-1,364,652.30

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其他应交款	137,260.02	423,752.24	19,261.67
其他应付款	5,983,527.44	2,673,848.66	1,618,705.28
预提费用	-	-	83,937.10
一年内到期的长期负债	-	-	2,000,000.00
流动负债合计	78,207,261.68	59,818,298.16	57,871,292.36
长期负债：
长期借款	44,000,000.00	54,000,000.00	54,000,000.00
专项应付款	13,440,000.00	13,440,000.00
长期负债合计	57,440,000.00	67,440,000.00	54,000,000.00
负债合计	135,647,261.68	127,258,298.16	111,871,292.36
股东权益：
股本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
股本净额	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	22,383,248.73	22,383,248.73	22,383,248.73
盈余公积	11,045,372.22	6,010,238.14	1,121,012.18
其中：法定公益金	5,522,686.11	3,005,119.07	560,506.09
未分配利润	37,181,488.89	17,040,952.56	3,484,048.76
股东权益合计	120,610,109.84	95,434,439.43	76,988,309.67
负债和股东权益合计	256,257,371.52	222,692,737.59	188,859,602.03

（二）简要利润表

1. 合并利润表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	219,361,501.11	190,106,805.24	146,699,332.20
减：主营业务成本	154,303,446.74	125,923,062.13	107,238,939.83
主营业务税金及附加	1,602,641.73	1,013,889.62	882,525.82
二、主营业务利润	63,455,412.64	63,169,853.49	38,577,866.55
加：其他业务利润	159,121.92	228,415.26	20,010.34
减：营业费用	12,843,929.33	14,752,679.58	10,515,696.49
管理费用	20,871,781.35	19,631,127.08	9,457,378.12
财务费用	4,844,294.53	4,450,415.69	1,762,753.17
三、营业利润	25,054,529.35	24,564,046.40	16,862,049.11
加：投资收益	-	-75,417.61	-
补贴收入	-	883,130.00	-
营业外收入	158,535.08	50,780.00	74,447.57
减：营业外支出	28,807.86	497,213.27	20,543.19
四、利润总额	25,184,256.57	24,925,325.52	16,915,953.49
减：所得税	6,392.42	344,809.31	4,741,880.24
少数股东权益	2,193.74	134,386.45	-
五、净利润	25,175,670.41	24,446,129.76	12,174,073.46

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2 ． 母公司利润表

			单位：人民币元
项目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	206,816,413.21	178,027,139.02	146,699,332.20
减：主营业务成本	143,019,076.59	116,365,610.27	107,238,939.83
主营业务税金及附加	1,464,039.24	874,576.21	882,525.82
二、主营业务利润	62,333,297.38	60,786,952.54	38,577,866.55
加：其他业务利润	159,121.92	219,855.40	20,010.34
减：营业费用	12,640,924.21	13,853,546.11	10,515,696.49
管理费用	19,960,162.63	18,773,188.12	9,457,378.12
财务费用	4,847,717.23	4,451,838.11	1,762,753.17
三、营业利润	25,043,615.23	23,928,235.60	16,862,049.11
加：投资收益	5,118.72	238,150.76	-
补贴收入	-	883,130.00	-
营业外收入	158,535.08	50,780.00	74,447.57
减：营业外支出	28,807.86	497,013.27	20,543.19
四、利润总额	25,178,461.17	24,603,283.09	16,915,953.49
减：所得税	2,790.76	157,153.33	4,741,880.24
五、净利润	25,175,670.41	24,446,129.76	12,174,073.25

（三）简要现金流量表

1 ．合并现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	258,932,345.67
收到的其他与经营活动有关的现金	450,976.00
现金流入小计	259,383,321.67
购买商品、接受劳务支付的现金	161,559,526.62
支付给职工以及为职工支付的现金	25,662,905.31
支付的各项税费	18,761,156.99
支付的其他与经营活动有关的现金	16,111,827.87
现金流出小计	222,095,416.79
经营活动产生的现金流量净额	37,287,904.88
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	242,379.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-
现金流入小计	242,379.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,793,915.50
投资所支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	102,595.92
现金流出小计	8,896,511.42
投资活动产生的现金流量净额	-8,654,132.42

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三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	32,380,000.00
现金流入小计	32,380,000.00
偿还债务所支付的现金	42,380,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	4,837,807.28
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,230,000.00
现金流出小计	48,447,807.28
筹资活动产生的现金流量净额	-16,067,807.28
四、现金及现金等价物净增加额	12,565,965.18
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	25,175,670.41
加：少数股东损益	2,193.74
加：计提的资产减值准备	1,732,917.78
固定资产折旧	6,319,044.43
无形资产摊销	196,675.31
长期待摊费用摊销	442,333.40
待摊费用减少（减：增加）	11,962.28
待摊费用增加（减：减少）	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-60,796.09
财务费用	4,817,317.51
投资损失（减：收益）	-
存货的减少	-7,187,173.34
经营性应收项目的减少（减：增加）	-14,432,482.11
经营性应付项目的增加（减：减少）	20,270,241.56
其他	-
经营活动产生的先进流量净额	37,287,904.88
2、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额	74,665,962.28
减：货币资金的期初余额	62,099,997.10
现金及现金等价物净增加额	12,565,965.18

2 ．母公司现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	239,676,801.25
收到的其他与经营活动有关的现金	28,240.00
现金流入小计	239,705,041.25
购买商品、接受劳务支付的现金	147,011,702.13
支付给职工以及为职工支付的现金	24,260,963.60
支付的各项税费	17,984,473.13
支付的其他与经营活动有关的现金	16,101,107.56
现金流出小计	205,358,246.42
经营活动产生的现金流量净额	34,346,794.83
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额	242,379.00

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收到的其他与投资活动有关的现金	-
现金流入小计	242,379.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,742,915.50
投资所支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	102,595.92
现金流出小计	8,845,511.42
投资活动产生的现金流量净额	-8,603,132.42
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	32,380,000.00
现金流入小计	32,380,000.00
偿还债务所支付的现金	42,380,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	4,837,807.28
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,230,000.00
现金流出小计	48,447,807.28
筹资活动产生的现金流量净额	-16,067,807.28
四、现金及现金等价物净增加额	9,675,855.13
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	25,175,670.41
加：计提的资产减值准备	1,618,404.42
固定资产折旧	6,282,099.13
无形资产摊销	196,675.31
长期待摊费用摊销	442,333.40
待摊费用减少（减：增加）	17,602.28
待摊费用增加（减：减少）	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-60,796.09
财务费用	4,817,317.51
投资损失（减：收益）	-5,118.72
存货的减少	-8,917,181.04
经营性应收项目的减少（减：增加）	-13,545,334.07
经营性应付项目的增加（减：减少）	18,325,122.29
经营活动产生的先进流量净额	34,346,794.83
2、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额	71,478,698.05
减：货币资金的期初余额	61,802,842.92
现金及现金等价物净增加额	9,675,855.13

二、财务报表的编制基准．合并范围及业绩连续计算的财务 资料

（一）会计报表编制基准

1 、公司成立前会计报表的编制

本公司成立于 2000 年 9 月 11 日。 2000 年 1-8 月的会计报表是以华北光学 会计报表为基础，以重组方案确定的公司架构、业务范围为前提，并假设该会 计主体在报告期初业已存在，在报告期内未发生重大变化，将与电脑刺绣机零

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部件及整机研制的开发、生产、销售无关的资产、负债、损益进行剥离，以实 际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与成本、费用配比原 则为主要的编制基础，按《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定 调整后编制而成。

2 2000 12 31 2001 、公司成立后至 年 月 日执行《股份有限公司会计制度》， 1 1 年 月 日起执行《企业会计制度》。经审计的财务报表已按照《企业会计制度》 及其有关补充规定进行调整。

（二）会计报表剥离情况

1. 剥离的原则

华北光学主要业务为光学仪器、激光仪器、电脑刺绣机和其他工业民用产 品的技术开发和生产制造。根据重组方案，将与电脑刺绣机有关零部件及整机 研制、开发、生产、销售相关的资产全部划归本公司。

上述剥离遵循了配比原则，并使公司成立后资产完整并拥有独立的产、供、 销系统。

• 2 ．主要报表项目的剥离方法

• （1）资产

流动资产：与电脑刺绣机有关零部件及整机研制、开发、生产、销售有关 的货币资金、应收账款、其他应收款、预付款等划归本公司；与电脑刺绣机有 关零部件及整机研制、开发、生产、销售相关的原材料、在产品、产成品划归 本公司。

长期投资：因被投资企业与电脑刺绣机有关零部件及整机研制、开发、生 产、销售基本无关，故不划入本公司。

固定资产：与电脑刺绣机有关零部件及整机研制、开发、生产、销售相关 车间的厂房、机器设备、运输设备和办公设备划归本公司；与电脑刺绣机零部 件及整机研制、开发、生产相关的技术改造项目划归本公司。

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（2）负债

流动负债：与电脑刺绣机有关零部件及整机研制、开发、生产、销售相关 的应付账款、预收账款、其他应付款等划归本公司；短期借款根据借款用途划 分。

长期负债：与电脑刺绣机零部件及整机研制、开发、生产的技术改造项目 相关的长期借款划归本公司。

（3）所有者权益

根据上述剥离方法划归本公司的资产总额减负债总额计算所得。

（4）收入

主营业务收入：与电脑刺绣机有关零部件及整机销售相关的收入划归本公司。 （5）成本费用

主营业务成本：与电脑刺绣有关零部件及整机加工等相关的成本划归本公司。

营业费用、管理费用：凡能具体辨明不属于为电脑刺绣机有关零部件及整 机生产、销售所发生的管理费用，如离退休人员工资、下岗分流人员工资及附 加费和非生产用房的折旧费、相关税费等不划归本公司；凡能分清归属的管理 费用和营业费用，如运输费、折旧费等按归属划分；凡不能分清归属的管理费 用和营业费用，如办公费、差旅费、交际应酬费等按划入本公司的主营业务收 入占华北光学主营业务收入的比例计算划归本公司。

财务费用：按划归本公司与电脑刺绣机有关零部件及整机生产、销售相关的借款 应负担利息划归本公司；凡不能分清归属的财务费用（利息收入、手续费等），按划 入本公司的主营业务收入占华北光学主营业务收入的比例计算划归本公司。

（6）利润

按上述收入及成本费用剥离的原则和方法计算得出利润总额。

按本公司应纳税所得额以33%的税率计算所得税，利润总额减所得税得出本 公司净利润。

根据以上剥离原则，各期会计要素剥离的差异如下表：

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会计要素剥离差异情况表

项 目	本公司（万元）	2000 年1-8 月 原企业（万元） 差异（万元）	2000 年1-8 月 原企业（万元） 差异（万元）	差异率
资产	18217	38923	20706	53.20%
负债	10979	19812	8833	44.58%
所有者权益	7238	19110	11872	62.12%
收入	10190	13792	3602	26.12%
费用	9175	13538	4363	32.23%
利润总额	951	293	-658	-224.57%
净利润	657	286	-371	-129.72%

北京中兴宇会计师事务有限责任公司所就公司上述利润表的剥离发表以下 专项鉴证报告（中兴宇特审字 (2002)1027 号）：“我们认为，贵公司 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 8 月 31 日的资产负债表和 1999 年度、 2000 年 1 － 8 月利润表的剥 离原则和方法符合配比原则，申报报表已按《企业会计准则》和《企业会计制度》 进行调整，剥离差异是合理的。”

3 ．会计报表合并范围及其变动情况

2001 3 2001 3 本公司 年 月以前未设立子公司， 年 月本公司受让温州达美电 脑机械有限公司 70% 的股权，支付价款 140 万元，根据财会字 [1998]66 号文关于 2001 股权购买日确定的有关规定，受让股权而增加的长期投资单位的报表从 年 4 2001 2002 月起纳入了合并报表范围。本节披露的 年、 年会计信息除特别说明 外，均为合并会计报表口径。

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司控股子公司情况如下：

公司名称	注册资本 (万元)	持股 比例	经营范围	注册地址	合并期间
温州达美电脑 机械有限公司	200.00	70%	经济型电脑绣花机的总 装、销售及辅料经营	温州经济技术开发 区西片15号小区	2001年4月～ 2002年12月

三、报告期的利润形成及变动趋势与成因

（一）主营业务收入的主要构成

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主营业务收入构成情况表

单位：万元

项 目	2002年度	2002年度	2001年度	2001年度	2000年度	2000年度
	金 额	比例 (%)	金 额	比例(%)	金 额	比例 (%)
主营业务收入	21,936.15	100.00	19,010.68	100.00	14,669.93	100.00
1、电脑刺绣机销售收 入	21,590.01	98.42	18,916.88	99.51	14,669.93	100.00
2、绗缝机	84.39	0.39	-	-	-	-
3、电子配件销售收入	261.75	1.19	93.80	0.49	-	-

目前，本公司主营业务收入几乎全部来自于电脑刺绣机的销售，主营业务

突出，这一方面有利于公司的持续稳定发展和行业内主导地位的形成，但另一 方面也容易致使本公司发生产品单一风险。

(二)主营业务收入和利润变动情况及原因

1 ． 主营业务收入和利润变动情况

2000 2002 本公司 年至 年，主营业务收入、成本费用和利润总额变动情况如 下表（单位：万元）：

项目	2002年	2001年	2000年
一、主营业务收入	21,936.15	19,010.68	14,669.93
比上年增长	2,925.47	4,340.75	5,553.60
增长率(%)	15.39	29.59	60.92
二、成本费用	19,286.35	16,475.73	12,897.48
比上年增长	2,810.62	3,578.25	4,892.59
增长率（%）	17.06	27.74	61.12
三、利润总额	2,518.43	2,492.53	1,691.59
比上年增长	25.90	784.78	632.62
增长率(%)	1.04	45.95	59.74

2000 2002 从上表可以看出，本公司 年至 年期间主营业务收入和利润总额保 持持续增长趋势。

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2 ． 原因分析

1 （ ） 主营业务收入增长原因分析：

主营业务收入的变动取决于销售价格与销售数量的变动。下表对销量与价 格对主营业务收入变动的影响进行了定量分析：

主营业务收入变动原因分析表

年 份	销 量 （台）	与上年 比 较	对主营业务 收入影响数 （万元）	平均价格 （万元）	与上年 比 较	对主营业务 收入影响数 （万元）
2000 年	1,975	957	8,574.72	7.43	-1.52	-3,021.75
2001年	2,266	291	2,162.13	8.39	0.96	2,175.36
2002年	3,229	963	8,079.57	6.79	-1.60	-5,166.40

注：销量变化对主营业务收入的影响数计算方法为：本年度销量与上年度价格乘积减 去上年度销量与上年度价格乘积。价格对主营业务收入的影响数计算方法为：本年度销量 与本年度价格乘积减去本年度销量与上年度价格的乘积。两因素对主营业务收入的影响数 相加便是本年度主营业务收入比上年增长额。

从上表可以看出，本公司主营业务收入增长的主要原因为产品销量的大幅 上升。 2000 年由于销量上升使主营收入增加 8,574.72 万元 , 因产品平均价格下降 使主营业务收入下降了 3,021.75 万元 , 两项相抵主营业务收入还增长 5,552.97 万 元 ( 与财务报告数的差异因四舍五入之后计算引起 ) 。 2001 年由于销量上升使收入 增加 2,162.13 万元，由于平均价格上升使收入增加 2,175.36 万元。 2002 年，由 于产品销量大幅增加，使主营业务收入增加 8,079.57 万元，由于产品平均价格下 降又使主营业务收入减少 5,166.40 万元，二者相抵，主营业务收入还增长 2,913.17 万元 ( 与财务报告数的差异因四舍五入之后计算引起 ) 。

2000 销量变动的分析：一是受纺织服装业市场行情变动的联动影响， 年以 来，国内纺织服装业逐步走出低谷，纺织品市场需求转旺带动了电脑刺绣机的

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需求增长；二是与公司强化管理，提高供产销能力密不可分，本公司一方面狠 抓内部生产管理，使电脑刺绣机年产量逐年上升，另一方面逐步完善销售网络， 整合销售队伍，不断加大促销力度，为主营业务收入的稳步增长提供了保障； 2002 三是 年公司为应对国外厂商的竞争，巩固和提高市场份额，特制定了“让 利不让市”的销售策略，采取了对主要机型进行降价的措施。在确保降本措施 15% 42% 有效落实的前提下，价格平均降幅达 ，从而使销量增幅达 ，促销效果 明显。

价格变动的分析：电脑刺绣机由新产品入市到目前的产品日趋成熟 , 其市场 平均价格呈逐步下降趋势 , 但本公司大力调整产品结构，提高高档机的比重，加 2001 大研发力度，不断推出适销机型，使本公司产品销售价格下降速度相对较慢。 年本公司销售经济型机 1700 台，占总销量的 75% ，比 2000 年下降 29 个百分点， 2001 2001 2000 由于 年结构调整的力度大， 年本公司产品平均销售价格比 年出 现了逆势上升的现象，这也是本公司主营业务收入稳步增长的原因之一。

2002 年公司产品平均销售价格下降了 19% 。原因是：第一， 2002 年电脑刺 绣机的市场竞争更加激烈。日本、韩国等发达国家的大型电脑刺绣机生产厂商 为了抢占国内市场，纷纷采取降价、分期付款、零首付等多种销售方式。作为 国内最大的电脑刺绣机生产厂商，为应对国内外激烈的市场竞争，公司适时提 2002 出了“让利不让市”的销售策略，对主要机型主动采取了降价措施，致使 2001 15% 2002 年电脑刺绣机平均销售价格较 年平均降幅达 。第二， 年公司减少 12% 了直销比例，同时扩大了买断价销售的比例。买断价比直销价平均让利 左 右（协议确定）给“受控代理商”作为营销及售后服务等费用，从而影响产品 4% 平均销售价格 。

2 （ ）利润总额变动原因分析

2000 ① 年利润总额变动原因分析

公司 2000 年利润总额为 1691.59 万元，比上年增长 632.62 万元，增幅为 59.74% 。主要原因如下：

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A 2000 、公司 年产品销量增加，导致主营业务收入大幅增加，进而大幅提 2000 升了公司的利润总额。公司 年产品销量较上年上升使主营业务收入增加了 8,574.72 万元，但产品平均平均价格下降又使主营业务收入减少了 3,021.75 万元， 二者相抵后使 2000 年主营业务收入较上年增加 5,552.97 万元，增幅为 60.92% 。

B 、公司 2000 年随着产品销量大幅增加，主营业务成本增加 4,537 万元。但 同时公司通过采取加强外协、外购的管理，推行比质比价采购等一系列有效的 0.64 / 降本措施，又使得单位成本较上年下降 万元 台，总计使主营业务成本较降 本前少增长 1,264 万元。

C 185 、公司营业费用较上年增加 万元，主要系公司主营业务大幅增长导致 销售人员的销售提成奖励增加原因所致。

D 、公司管理费用较上年增加 189 万元，主要原因系公司技术开发费用较上 年增加 91 万元。其余为折旧、差旅费、运输费、取暖费等增长所致。

E 20 1800 、公司财务费用较上年减少 万元，是因为公司设立后，银行贷款减少 20 万元，使得利息支付减少 万元。

2001 ② 年利润总额变动原因分析

2001 本公司 年利润总额增长率远远高于主营业务收入增长率，成本费用的 2001 增长速度低于主营业务收入的增长速度，可见 年的利润总额增长一方面是 由于主营业务收入增长引起利润总额的自然增长 , 另一方面还得益于成本费用的 2001 2001 大幅下降。若 年度利润总额保持与主营业务收入同样的增长率，则 年 度的利润总额应是 1,966.13 万元，而 2001 年度的实际利润总额是 2,492.53 万元 , 526.40 两者的差额为 万元。该差额的产生原因主要为成本费用的下降，而成本 费用下降主要有以下几方面的原因：

A ．公司采取比价采购使原材料成本下降。公司通过对供应商同质产品供货 价格的比较来确定供货单位，在供应商之间引入了价格竞争机制，使公司原材 606A 66.64% 10 料采购成本有较大幅度的下降。据对 型机等占总销售额 的 种产

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品的统计， 2000 年单位产品材料成本为 47,322.32 元， 2001 年单位产品材料成本 为 44,471.58 元，同比下降 2,850.74 元，下降比例为 6.02% ，由于 2001 年产销比 例超过 100%, 本年生产的产品基本不形成库存 , 因此 , 计算 2001 年产量 2,252 台与 单位产品材料成本下降额 2,850.74 元的乘积 , 便得出由于此项因素大约使主营业 642 务成本下降了 万元。

B. 电脑自产化使原材料成本下降。公司自产电脑每台平均成本约为 10,103.42 元，平均比外购电脑节省 1,007.69 元。公司逐步提高自产电脑的使用比例， 2001 年使用自产电脑 1,229 台 , 占总使用量的 54.57% ，比 2000 年多用自产电脑 1,090 台 , 使用自产电脑比例上升了 48.06 个百分点，由于此项因素使主营业务成本下降 了大约 109.84 万元 ( 以 2001 年比 2000 年多用自产电脑的台数 1,090 台乘以每台 自产电脑节约的成本 1,007.69 元得出主营业务成本下降数额 ) 。

C ．直接人工费用下降。 2000 年生产成本中直接人工费用为 904.56 万元 ,2001 年直接人工费用为 478.43 万元 , 比 2000 年降低 426.13 万元。直接人工费用下降 : 2000 主要存在以下三方面的因素 一是由于 年末天津分公司成立后，逐渐发展成 为本公司的主要生产基地，而天津劳动力成本相对较低使人工费用大幅下降； 二是由于加强管理使劳动生产率提高，精简了部分生产人员，减少了对临时工 的聘用。

由于公司采取以上措施，使主营业务成本下降逾千万元，但由于本年度管 理费用及财务费用增加等原因，期间费用比上年增长较快，抵消了部分由于成 526.40 本下降所产生的利润，因此，成本与费用变动对利润总额的综合影响为 万元。管理费用及财务费用增加的原因如下：

2001 年公司管理费用 19,631,127.08 元，较去年同期增加 10,173,748.96 元，主 要原因一是当期因新增深圳分公司、天津分公司 ( 原作为车间核算 ) 及温州子公司 , 增 加管理费用 6,369,989.42 元；二是本期新增房屋、班车等租赁费 1,267,712.95 元， 因会计政策变更增加摊销开办费 513,333.33 元；三是本期公司因实现部分绣花机电 脑配置的自主生产而增加科研开发费用 3,355,551.01 元。

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2001 年公司财务费用较去年同期增加 2,687,662.52 元，增幅 152.47% ，主要原 2001 因是 年公司按《企业会计准则－借款费用》的有关规定，对当期发生的长期 6.03% 借款利息进行划分，借款费用资本化率为 ，确认当期利息资本化金额 543,985.27 元，其余利息 2,772,514.72 元计入当期财务费用。

2002 ③ 年利润总额变动原因分析

2002 2001 1% 本公司 年实现利润总额与 年相比增长 ，而同期主营业务收入 15% 22% 增长 ，主营业务成本增长 ，三项费用（营业费用、管理费用、财务费 0.7% 用）则负增长 ，由此可见，在主营业务超比例增长的情况下，费用的减少 是保持利润总额略有增长主因。如果主营业务收入与利润总额同步增长，则应 同步实现利润总额 2,866.4 万元，较之实际实现数 2,517.85 万元相差 348.55 万元。 具体情况如下：

A 2002 22% ．降价幅度与降本幅度差异因素： 年主营业务成本增长 ，比主 7% 2002 营业务收入的增长数同比多增长 。主要原因是 年公司为配合“让利不 15% 让市”的销售策略，采取了主要机型平均降价 的措施。同时，公司在研发、 10% 采购、生产、销售、管理五个环节采取了一系列的降本措施，降本幅度达 ， 2002 但比平均销售价格的下降幅度低五个百分点，另外由于 年公司产量首次产 销双双超过三千台，公司产销系统经常超负荷运转，使主营业务成本中的直接 人工和制造费用增幅较大，造成主营业务成本增加约二个百分点，上述两个因 881.46 素导致主营业务成本超比例增长 万元。

B 2002 ．三项费用负增长因素： 年由于扩大了买断价销售的比重，使原来包 含在直销价里面的营销费和售后服务费等直接让利给“受控代理商”，从而使营 业费用减少 12.9% ；管理费用主要由于工资和技术开发费增加等原因增长 6.3% ； 由于国债专项资金国家重点技术改造项目完工比例或数量增加，使财务费用中 0.88% 2001 利息支出增加，从而使财务费用增加 。上述三项费用累计较 年减少 27.42 万元，比较主营业务收入增幅（ 15% ）三项费用同步少增长 609.93 万元。

C ．计提坏账准备方法变更因素：由于经济环境的变化及公司用户群的不断 扩大，应收款项无法收回的风险随之增大，遵循审慎原则，公司董事会经过分

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析决定， 从2002 年起公司计提坏账准备方法由余额百分比法即按应收款项（包 括应收账款和其他应收款）余额的5%计提坏账准备,变更为账龄分析法。 2002 年度由于改变了坏账准备的计提方法，增加坏账准备955,530.65 元，从而减少 利润总额955,530.65 元。

3. 公司地区分部收入、成本、费用情况

（1）地区分部收入

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2002年度	2001年度	2000年度
北京	196,961,399.00	171,700,656.70	146,699,332.20
天津	13,311,486.79	8,929,752.13	9,428,196.82
深圳	73,253,031.34	40,328,919.31	-
温州	14,529,238.21	13,869,046.13	-
小计	298,055,155.34	234,828,374.27	156,127,529.02
抵销	78,693,654.23	44,721,569.03	9,428,196.82
合 计	219,361,501.11	190,106,805.24	146,699,332.20

（2）地区分部成本

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2002年度	2001年度	2000年度
北京	142,387,964.20	118,672,034.70	106,938,610.27
天津	10,099,279.88	6,961,415.49	8,276,353.14
深圳	65,225,679.84	32,622,404.12	-
温州	13,268,520.46	11,346,831.77	-
小计	230,981,444.38	169,602,686.08	115,214,963.41
抵销	76,677,997.64	43,679,623.95	7,976,023.58
合 计	154,303,446.74	125,923,062.13	107,238,939.83

（三）重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因

1 ．重大投资收益

2000 2001 2002 本公司 年未取得投资收益， 年、 年投资收益未达到当期利润 10 总额的 ％。

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2 ．非经常性损益

公司自成立以来发生的非经常性损益数据已扣除所得税影响，如下表列示：

			单位：人民币元
项 目	2002年度	2001年度	2000年度
固定资产清理净收益	86,747.53	12,395.00	60,040.44
其他	71,787.55	27,438.00	-
补贴收入	-	591,697.10	-
固定资产减值准备	-	-415,530.45	-
固定资产清理损失	-25,951.44	-76,300.58	-20,493.19
一次摊销股权投资差额	-	-75,417.62	-
罚款	-2,856.42	-5,382.24	-50.00
合 计	129,727.22	58,899.21	39,497.25

（四）适用的所得税税率及主要财政税收优惠政策

本公司成立前适用所得税率为33%。公司成立后经北京市科学技术委员会认 定为高新技术企业，注册地为中关村科技园区丰台科技园。根据国务院批准的 《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，自公司成立之日起执行减按15%税 率缴纳企业所得税的优惠政策。根据北京市国家税务局京国税函[2001]398 号文 和丰台区国家税务局丰国税批复[2001]050474 号文批复，本公司自2001 年1 月 1 日至2003 年12 月31 日享受免征企业所得税的税收优惠政策。

本公司所属天津分公司、深圳分公司及控股子公司温州达美电脑机械有限 公司均独立纳税。深圳分公司按15%税率缴纳企业所得税，天津分公司、温州达 美电脑机械有限公司按33%税率缴纳企业所得税。

四、主要资产

截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产 26,216.41 万元。包括流动资产、固定资 产、无形资产及长期待摊费用。

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(一)应收账款

1 、应收账款账龄分析

截止 2002 年 12 月 31 日，本公司应收账款为 4,579.25 万元 , 占流动资产的 24.36% 876.37 23.67% ，应收账款比上年末增加 万元，增长率为 。应收账款的具体 情况如下表：

应收账款帐龄分析表

账 龄	2001年12月31日	2001年12月31日	2001年12月31日			2002年12月31日	2002年12月31日
	金 额 （万元）	比例 （%）	坏账准 备	坏账计 提比例	金 额 （万元）	比例 （%）	坏账准 备	坏账计 提比例
1年以内	3,537.35	95.53	170.87	5%	3,094.72	67.59%	154.74	5%
1— 2年	132.91	3.59	6.65	5%	1,371.62	29.95%	137.16	10%
2— 3年	3.19	0.09	0.16	5%	83.48	1.82%	16.69	20%
3年以上	29.43	0.79	1.47	5%	29.43	0.64%	14.72	50%
合 计	3,702.88	100.00	185.14	5%	4,579.25	100.00	323.31	7.06%

2002 2001 年应收账款较 年有所增加，主要是由于公司外贸出口产品结汇时 间滞后、对信用较好的客户适当放宽收款期限、产品销量增加、代垫运费增加 等原因所致。

2 、坏账准备计提比例

5% 公司坏账原按应收款项余额的 计提坏账准备。为了适应环境的变化及保证 2002 公司经营的稳健性，公司董事会决定自 年改变坏账准备的计提比例，采用账 龄分析法对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额计提坏账准备金。 坏账准备计提比例如下：

账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 80%

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若有确凿证据表明不能收回的应收款项可全额计提坏账准备。

3 、其他情况

2002 12 31 5 年 月 日应收账款余额中欠款金额前 名的单位欠款总额占应收 账款的比例为 8.91% 。

2002 本公司独立董事赵秀琴、宋卫民对公司 年应收账款及坏账准备计提问 题发表下述独立意见：认为公司目前应收账款和其他应收款符合正常经营活动 的要求，发生呆坏账的可能性很小，加之公司主要客户信誉良好，公司不断加 大货款回收力度，因此公司目前的坏账准备核算方法和坏账准备计提情况遵循 了财务核算的稳健性和谨慎性原则。

（二）存货

公司 2002 年末存货余额为 5,135.67 万元，较年初增加 718.71 万元，增加幅 16.28% 度为 ，主要原因如下：公司产品科技含量较高、工艺复杂、生产周期长， 而且用户一般为私营企业和个体工商户，他们要求供货的时间要及时、迅速。 随着销售量的增大，为保证业务的平稳连续，存货有所增加是必要的，且余额 并未超出公司的可控范围。

（三）预付账款

2002 年 12 月 31 日预付账款余额较期初余额减少 1,743,939.27 元。

2002 12 31 年 月 日预付账款余额中一年以上的预付货款均为零星的预付货 款，因客户较多涉及单个客户金额较小，未能及时处理，现正在清理。

2002 年12 月31 日预付账款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份 的股东单位的欠款。

（四）主要固定资产情况

2002 12 31 下表为截止 年 月 日本公司主要固定资产情况：

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2002 12 31 年 月 日本公司固定资产情况表

						（单位：万元）	（单位：万元）
类别	原值	累计折旧	净值	折旧年限	折旧方法	残值率	年折旧率
房屋建筑物	2,991.29	376.93	2,614.36	10--35	直线法	5%	9.5%-2.71%
机器设备	5,304.68	2,754.19	2,550.49	12	直线法	5%	7.92%
运输设备	908.07	245.35	662.72	6--9	直线法	5%	10.56-15.8%
办公设备	541.13	152.55	388.58	5	直线法	5%	19.00%
合 计	9,745.17	3,529.02	6,216.15		直线法	5%

本公司设立时，国营华北光学仪器厂投入的固定资产已按资产评估确认的价 值调整入账。

2002 年12 月31 日公司固定资产中有原值2,541,274.09 元的机器设备用于 抵押贷款。

本期因在建工程转入增加固定资产8,375,934.01 元，本期减少的固定资产 为出售旧设备原值1,766,000.00 元。

本公司期末对固定资产逐项进行检查，按账面价值高于可收回净值的差额计提 固定资产减值准备。

除上表所列固定资产外 , 截止 2002 年 12 月 31 日本公司还拥有在建工程 21.11 万元。

工程名称	期初数	本期 增加	本期结 转数	其他 减少数	期末数	预算 数	批准文号	资金 来源	工程 进度
电脑刺绣机 生产线技改	204.82	653.88	837.59	-	21.11	9290	科工民字 [2000]113号	贷 款 自筹	67%
其中：利息 资本化	53.50	10.26	63.76	-	-
合计	204.82	653.88	837.59	-	21.11

公司借款费用资本化率为年利率6.03%，2001 年度利息资本化金额543,985.27 元，2002 年度利息资本化金额102,595.92 元。

2002 年12 月31 日公司在建工程不存在需计提减值准备的的情形，故未计 提在建工程减值准备。

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（五）对外投资情况

截止 2002 年 12 月 31 日 , 本公司合并会计报表无对外股权或债权投资。

截止 2002 年 12 月 31 日，本公司的母公司会计报表中 , 对外投资为长期股权 投资。详情见下表：

2002 12 31 年 月 日长期投资情况表 （单位：万元）

项 目	投资 年限	持股 比例	初始 投资额	本期 损益调整	期末 投资额	股权投资占 净资产比例
温州达美电脑机 械有限公司	长期	70%	140.00	0.51	164.33	1.36%
合 计			140.00	0.51	164.33	1.36%

本公司对温州达美电脑机械有限公司的长期股权投资采用权益法核算。

2002 12 31 北京中兴宇会计师事务所已对温州达美电脑机械有限公司 年 月 2001 12 31 2001 4 12 日、 年 月 日及 年 － 月的财务状况进行了审计。

(六)有形资产情况

= - - - 有形资产净值 总资产 无形资产 待摊费用 长期待摊费用。根据以上公式计 算，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司有形资产净值为 25,044.57 万元，占总资产的 95.53% 。

（七）无形资产情况

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					单位：万元	单位：万元
名 称	取得方式	初始金额	摊销 年限	摊销年限确定 依据	最近一年末 的摊余价值	剩余摊销 年限
土地使用权	出让	774.71	50年	国有土地使用证	743.72	48年
软件	外购	5.93	2年	受益期	-
软件	外购	7.00	2年	受益期	6.42	1.83年
软件	外购	15.00	2年	受益期	14.38	1.92年

土地使用权为原国营华北光学仪器厂通过出让方式取得后作为股本投入本公 司，该土地位于天津市宝坻县建设路 20 号，使用期限为 50 年，使用面积为 54,556.8 平方米，北方天鸟已取得国有土地使用权证。该土地使用权以中地资产评估事 务所的评估价值作为入账依据，中地评估事务所根据该土地的登记权利状况， 充分考虑该地块的自然地理条件、城市性质、基础设施条件、区域因素等的影 响，分别采用成本逼近法、市场比较法对该地块的熟地价进行评估，同时参考 当地地价水平，取成本逼近法和市场比较法评估结果的算术平均值作为该地块 的最终评估值。 2000 年 7 月 21 日，国土资源部国土资函 [2000]415 号文对其价 2002 12 31 值和处置方式进行了确认。截止 年 月 日上述无形资产不存在需计提 减值准备的情形，故未计提无形资产减值准备。

(八)资产减值准备计提情况

本公司计提减值准备的政策和会计估计如下：

• 1 、坏账准备 ：见本节“四、主要资产（一）应收账款”。

• 2 、短期投资跌价准备 ：期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按各投

• 资项目计提短期投资跌价准备；

3 、存货跌价准备 ：由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低 于成本等原因造成的存货不可收回的部分，期末采用账面成本与可变现净值孰 低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；

• 4 、长期投资减值准备 ：本公司长期投资减值准备采用逐项计提的方法，期

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末由于市价持续下跌或投资单位经营情况恶劣等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减 值准备；

• 5 、固定资产减值准备 ：固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固

• 定资产减值准备；

• 6 、无形资产减值准备 ：无形资产按可收回金额低于账面价值的差额计提无

• 形资产减值准备；

• 7 、在建工程减值准备 ：在建工程按可收回金额低于账面价值的差额计提在

• 建工程减值准备；

• 8 、委托贷款减值准备： 公司成立至今未发生委托贷款事项。

根据上述政策，公司对有关资产计提了减值准备，经审计的具体明细为：

			单位：元
项 目	2002 年12 月31 日	比例	备注
坏账准备	3,510,515.97	5%-100%	注1
短期投资跌价准备	-	-
存货跌价准备	439,865.33	-	注2
长期投资减值准备	-	-
固定资产减值准备	415,530.45	-	注3
无形资产减值准备	-	-	注4
在建工程减值准备	-	-	注5
委托贷款减值准备	-	-
合 计	4,365,911.75	-

注：1、 公司采用账龄分析法对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余 额计提坏账准备金。其他应收款中支付给中介机构的款项为重组上市相关费用，

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将在募集资金利息中扣除，未计提坏账准备；

2、 2002 年12 月31 日公司对配置较低的电脑、及部分产成品计提存货跌价 准备；

• 3、 本公司期末对固定资产逐项进行检查，按账面价值高于可收回净值的差额

• 计提固定资产减值准备；

4、 2002 年12 月31 日公司无形资产不存在需计提减值准备的的情形，故未 计提无形资产减值准备；

5、 2002 年12 月31 日公司在建工程不存在需计提减值准备的的情形，故未 计提在建工程减值准备。

对上述资产减值准备情况，公司独立董事、主承销商和申报会计师分别发 表了独立意见或专项意见，均认为：公司拟订的有关坏账准备等各项资产减值 准备的计提政策符合相关会计制度的规定，已足额计提了各项资产的减值准备， 其具体内容体现了稳健性的原则，且不影响公司的持续经营能力。

五、主要债项

截止 2002 年 12 月 31 日，公司负债合计 14,084.98 万元，其中流动负债 8,340.98 万元 , 占 59.22% ；长期借款 4,400 万元 , 占 31.24%, 专项应付款 1,344 万元，占 9.54% 。

（一）流动负债

2002 12 31 截止 年 月 日，公司流动负债中占比例较高的项目有：短期借款 3,238 万元，占流动负债的 38.82% ；应付账款 2,308.86 万元 , 占 27.68% ；其他应 付款 609.09 万元 , 占 7.30% 。

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1 : ． 短期借款

借 款 条 件	2001年12月31日	2002年12月31日
抵 押	-	1,380,000.00
信 用	1,380,000.00	-
担 保	31,000,000.00	31,000,000.00
合 计	32,380,000.00	32,380,000.00

2002 年12 月31 日短期借款均为人民币借款，其中1,380,000.00 元借款于 2002 年5 月22 日到期，2002 年7 月23 日与中国农业银行宝坻支行城关营业所 新签订贷款合同，贷款条件由信用变为抵押。

2002 年12 月31 日短期借款余额中有3100 万元由华北光学提供担保，138 万元以机器设备抵押贷款。

1. 应付账款 : 截止 2002 年 12 月 31 日，公司应付账款 2,308.86 万元，比期初 余额增加 129.12 万元 , 增幅 5.92%, 主要原因是充分利用供货商提供的信用，加大 了赊购比例。应付账款主要情况列示如下：

: 应付账款账龄分析表（单位 万元）

账 龄	2002 年12 月31日	2002 年12 月31日	2001 年12 月31日	2001 年12 月31日
	金 额	比例%	金 额	比例%
1 年以内	2,064.23	89.41%	2,096.38	96.17
1－2 年	184.78	8.00%	64.86	2.98
2－3 年	59.85	2.59%	-	-
3 年以上	-	-	18.50	0.85
合 计	2,308.86	100.00%	2,179.74	100.00

2002 12 31 5% 5% 年 月 日应付账款余额中无欠付持本公司 以上（含 ）股份 的股东单位的款项。

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2002 12 31 年 月 日应付账款前五位的单位及主要债务情况（单位：元）：

单 位 名 称	金 额	比 例	发生原因
广州保税区美高商贸有限公司	1,729,929.24	7.49%	货款
浙江宁波市德昌工业缝纫机零件有限公司	897,046.68	3.89%	货款
上海鸿鹄电机有限公司	816,879.26	3.54%	货款
上海亚诺贸易有限公司	786,904.59	3.41%	货款
河南省洛阳轴承研究所	585,537.33	2.54%	货款
合计	4,816,297.10	20.87%

1. 2002 12 31 其他应付款：截止 年 月 日其他应付款余额609.09 万元，较期 初增加206.80 万元，增幅51.41%，主要原因是公司实行代收代付用户运费，2002 年末尚未支付的运费增加。

2002 年12 月31 日其他应付款余额中无欠付持有公司5%以上（含5%）股份 的股东单位的款项。

（二）长期负债

1 、长期借款

2002 12 31 4400 截止 年 月 日，本公司长期借款总额为 万元。见下表：

2002 12 31 年 月 日本公司长期借款明细表 （单位：万元）

借 款 单 位	借款金额	借款起止日期	年利率	借款条件
工商银行珠市口支行	2,000.00	2000.4.12-2003.12.31	6.03%	担保
工商银行珠市口支行	2,400.00	2000.4.12-2004.12.31	6.03%	担保
合 计	4,400.00

2002 年12 月31 日长期借款余额主要为电脑刺绣机生产线改造借入资金。该 笔借款总金额为5600 万元，实行分期还本，其中有200 万元于2001 年6 月还款；

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1000 万元于2002 年12 月还款。华北光学为本公司提供贷款担保。

2 、专项应付款

2002 年12 月31 日专项应付款13,440,000.00 元，是根据原国家经贸委国 经贸投资 [1999]886 号文、国经贸投资[2000]385 号、国经贸投资 [2000]656 号文的通知，由财政部门划拨给本公司的国债专项资金国家重点技术改造项目 资金。待技术改造项目完成验收后，结转计入资本公积。

（三）对内部人员和关联方的负债、逾期未偿还债项及或有负 债等情况

1 ．对内部人员和关联方负债

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司无对内部人员的负债。

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司无对关联方的负债。

2 ． 逾期未偿还债项

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司无逾期未偿还债项。

3 ． 或有负债

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司无或有负债。

六、股东权益

单位：万元

			单位：万元
项 目	2002 年12 月31日	2001 年12 月31日	2000 年12 月31日
股本	5,000.00	5,000.00	5,000.00
资本公积	2,238.32	2,238.32	2,238.32

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盈余公积	1,104.54	607.29	112.10
其中：法定公益 金	552.27	303.65	56.05
未分配利润	3,718.15	1,697.82	348.40
股东权益合计	12,061.01	9,543.44	7,698.83

七、现金流量

（一）经营活动现金流量分析

本公司 2002 年经营活动产生的现金流量净额为 2,910.07 万元，与 2000 年 9 12 － 月经营活动产生的现金流为负相比有较大幅度的增加，主要原因有：

1 2002 （ ）本公司 年产品销售大幅增加，同时加大货款回收力度，从而获得 的现金流入增加。

2 （ ）本公司全面推广比价采购，一方面降低了成本费用，另一方面也使原 材料采购支付的现金同比减少。

(二)投资活动产生的现金流量

2002 -865.41 公司 年投资活动产生的现金净流量为 万元，主要系在深圳购置 房屋建筑物、运输设备等原因所致。

(三)筹资活动产生的现金流量

2002 年筹资活动产生的现金净流量为 -1,606.78 万元，系公司偿还债务和支 付利息所致。

(四)不涉及现金收支的投资和筹资活动

2001 2002 年、 年，本公司没有不涉及现金收支的投资和筹资活动。

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八、期后事项、重大关联交易及其他重大事项

（一）或有事项和期后事项

2002 12 31 截止 年 月 日，本公司不存在对外债务担保等承诺事项以及 未决诉讼、未决索赔、债务纠纷等可能损害公司利益的或有事项。亦不存在 应披露而未批露的重大期后事项。

（二）关联交易

本公司存在少量与关联企业发生的关联交易，请投资者关注本招股说明 书第七节“同业竞争与关联交易”及审计报告附注“（七）关联方关系及其 交易”。

（三）其他重要事项

1 、本公司 2000 年 9-12 月无偿使用华北光学厂房面积 3990 平方米， 2001 年 4 月从华北光学迁出，本公司从 2001 年 9 月起有偿使用其位于丰台高科技园 区的房屋。按市场同类租赁价格计算，因 2000 年 9 月－ 2001 年 8 月无偿使用华 2000 73.02 2001 165.36 北光学房产，影响 年度净利润 万元，影响 年度净利润 万 元。

相关各年度简要利润表备考会计数据如下：

单位:人民币元

项 目	2001 年度	2001 年度	2000 年度	2000 年度
	有偿使用	无偿使用	有偿使用	无偿使用
收 入	190,106,805.24	190,106,805.24	146,699,332.20	146,699,332.20
成本费用	166,410,909.46	164,757,284.46	108,097,899.83	107,238,939.83
利润总额	23,271,700.52	24,925,325.52	16,056,993.49	16,915,953.49
净 利 润	22,792,504.76	24,446,129.76	11,443,957.25	12,174,073.25

2 2000 4 30 8 31 、公司资产评估基准日至公司成立日期间，即 年 月 日－ 月

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日实现的净利润，根据发起人协议也已分配给公司主发起人华北光学。从资产 评估基准日至公司成立日，公司的存货、固定资产、无形资产等资产均已按评 估确认的价值进行了调整，并按评估调整后的价值进行了成本结转、计提折旧 或分期摊销，不会造成出资人出资不实。根据上述情况，公司对设立前的净利 润进行了分配，但不会影响资本保全。如造成出资人出资不实，将由华北光学 承担全部责任。

3 、按重组方案将华北光学与电脑刺绣机零部件及整机研制、开发、生产的 技术改造项目相关的中央补助款划归本公司。根据原国家经贸委国经贸投资 [1999]886 号、国经贸投资 [2000]385 号、国经贸投资 [2000]656 号文的通知，此 补助系由财政部门划拨的国债专项资金国家重点技术改造项目资金。公司已按 国债专项资金使用的管理要求，在基本结算开户银行设立“国债专项资金专户”， 由银行对国债专项资金实行监督管理，专款专用。本公司于收到国债专项资金 时通过“专项应付款”科目核算，待技术改造项目完成验收后，结转计入资本 公积。

九、资产评估

2000 4 30 本公司改制时，北京中企华资产评估有限责任公司以 年 月 日为评 估基准日对国营华北光学仪器厂投入股份公司涉及的全部资产和负债进行了评 估，并于 2000 年 7 月 8 日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字 [2000] 第 067 号），中华人民共和国财政部财企 [2000]127 号文对北京北方天鸟智能科技股份有 限公司（筹）的资产评估结果进行了确认。

（一）评估程序

此次评估过程经历了接受委托、企业填报评估明细表、资产清查、评定估 算等四个阶段，北京中企华资产评估有限责任公司根据国家现行的有关法律、 法规和相关文件，对委托评估的资产和负债实施了包括实地查勘、市场调查与 询证等必要的评估程序。

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（二）评估方法

在持续经营等假设前提下，对存货、机器设备、房屋建筑物、在建工程采 用重置成本法，对流动资产中存货以外的其他项目及长短期负债项目采用审查 核实后的账面值作为评估值，其中应收账款以每笔可能收回的数额确定评估值， 负债经确定为公司实际承担的债务。在此基础上采用收益现值法对评估结果进 行了验证。

（三）评估结果

经评估，国营华北光学仪器厂投入股份公司的资产价值为 15,102.95 万元， 负债价值为 9,089.63 万元，净资产价值为 6,013.32 万元。净资产增值 761.36 万 元 , 增值率为 14.5% 。增值的部分主要为固定资产，其中建筑物评估增值 195.68 万元 , 增值率 31.95%, 是增值比率最高的项目。其增值的主要原因是评估按照现行 的建筑安装工程定额和取费标准及当地的材料价格、人工工资确定综合造价， 而公司建筑物部分建于七十年代，部分建于九十年代初期，当时的建筑成本与 评估定额有较大的差距。

十、关于验资

本公司改制设立时，中庆会计师事务所有限责任公司接受委托，按照国家 << 1 >> 有关法律、法规和 独立审计实务公告第 号－验资 的要求，实施了必要的 2000 8 7 审验程序，对截至 年 月 日止所有发起人投入股份公司注册资本的真实 2000 256 性和合法性进行了验证，并出具了中庆 （验）字第 号验资报告。根据 审验，截止 2000 年 8 月 7 日，本公司（筹）已收到股东投入的资本 7,238.32 万 元 , 其中股本 5,000 万元 , 资本公积 2,238.32 万元。

十一、财务指标

（一） 主要财务指标

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财 务 指 标	2002 年	2001 年	2000 年
流动比率 (倍)	2.25	2.49	2.36
速动比率 (倍)	1.53	1.61	1.41
应收账款周转率 (次)	5.30	8.30	7.02
存货周转率 (次)	3.24	2.93	2.47
资产负债率 (%)	52.93	57.15	59.24
每股净资产 (元)	2.41	1.91	1.54
研发费用占主营收入比例 (%)	3.20	3.10	－
每股经营活动的现金流量净额(元)	0.75	0.58	－

注：表中除资产负债率以母公司报表为依据外，其余指标都是依据合并财务报表数据 计算，应收账款周转率以报表列示的扣除坏账准备的应收账款净额计算。

(二)各指标计算公式

• 1 ? = / ．流动比率 流动资产 流动负债

• 2 ? = / ．速动比率 速动资产 流动负债

• 3 ? = / ．应收帐款周转率 主营业务收入 应收帐款平均余额

• 4 ? = / ．存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

• 5 ? = / ．资产负债率 总负债 总资产

• 6 ? = / ．每股净资产 期末净资产 期末股本总额

• 7 ? = / ．研究开发费用占主营业务收入比例 研究开发费用 主营业务收入

（三）发行前每股收益和净资产收益率

项目名称	2002年	2001年	2000年
净资产收益率（%）(全面摊 薄)	20.87	25.62	15.81
每股收益（元/股）(全面摊 薄)	0.50	0.49	0.24

十二、管理层财务分析的简明结论性意见

（一） 经营业绩及未来盈利前景

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本公司 2001 年主营业务收入比 2000 年增加 4,340.75 万元 , 2002 年比 2001 年增加 2,925.47 万元 , 增长率分别为 29.59% 、 15.39%,2001 年利润总额比 2000 年 增加 800.94 万元 , 2002 年又比 2001 年增长了 25.89 万元，增长率分别为 47.35% 、 1.04% 。从以上数据可以看出，公司主营业务收入和利润总额保持持续增长的趋 2000 2001 2002 势。从净资产收益率来看，本公司 年、 年和 年净资产收益率分 15.81% 25.62% 20.87% 别为 、 和 ，总体上亦呈上升趋势。

本公司 2002 年实现主营业务收入 21,936.15 万元，主营业务利润 6,345.54 万元，利润总额 2,518.43 万元，净利润 2,517.57 万元，净资产收益率 20.87% ， 因产品结构、分期付款销售、经济型机降价等原因，导致公司利润增长速度有 所下降。

本公司是国内最大的电脑刺绣机生产企业，其生产已形成了一定的规模效 益，产品机型能满足客户多层次多方位的需求，国内市场占有率居行业之首， 具有较为稳定的主营业务收入。今后公司将依据“拓展、提升”的发展战略， 立足主业，不断加强产品和技术创新，加大产品结构调整力度，不断提高高档 机的产销比重，提高产品附加值，继续贯彻降本措施，拓宽盈利空间，加大管 理力度，加强货款回收，不断提高公司的盈利能力。同时，公司以本次公开发 行股票为契机，及时认真落实募股资金的运用，积极培育公司的核心竞争能力 和可持续发展能力。

（二）资产质量状况

截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产 26,216.41 万元，其中流动资产 18,797.63 万元，固定资产 6,289.35 万元，无形资产及其他资产 1,129.44 万元。本公司流动 资产中 39.72% 为货币资金， 22.64% 为应收账款 , 其中 67.59% 以上的应收账款账 龄在 1 年以内 , 基于与客户的合作经验及对其经营情况的观察，本公司认为应收 账款具有较强的收回变现能力。本公司存货占流动资产的比例为 27.09% ，存货 资金占用较为合理，存货不存在积压、毁损等现象。固定资产均与本公司生产 经营密切相关 , 不存在闲置不需用、未使用的固定资产。本公司已建立了详尽的 2002 资产保管、维修和保养等制度，能确保各项资产处于良好的受控状态。截止

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12 31 年 月 日，本公司已对个别存在需计提减值准备情形的资产计提减值准备。 本公司无形资产主要为土地使用权，不存在减值风险。报告期内本公司资产运 转正常，各项资产管理较为完善，资产质量综合状况较好。

（三）资产负债结构和股权结构状况

本公司 2000 年、 2001 年、 2002 年的资产负债率分别为 59.24% 、 57.15% 、 53.73% ，负债结构较为合理。流动比率分别为 2.36 、 2.49 、 2.25 ，流动资产与负 债比例合理，不存在短期资金长期占用的现象。公司目前的股权结构适合公司 现有业务发展的要求，发行社会公众流通股后，股权结构将进一步得到优化， 公司的治理结构和经营管理水平将进一步提高。

（四）现金流量及偿债能力状况

2002 年公司经营活动净现金流入 3,728.79 万元，比上年有较大幅度的增长， 主要得益于公司业务规模不断扩大、销售收入大幅上升以及管理水平的进一步 提高。

在未来的经营活动中，公司将进一步加强客户资信管理，加强销售回款和 应收账款的催收工作，不断改善和提高公司的经营活动现金净流量。

截止 2002 年 12 月 31 日，本公司流动比率 2.25, 速动比率 1.53 。公司一方面 具有稳定的经营现金净流入，另一面资产负债结构较为合理 , 资产变现能力较强， 因此具有较强的偿债能力。

（五）主要财务优势及困难

1 、主要财务优势：

1 （ ）本公司流动比率、速动比率、资产负债率指标值较为理想，资产变现 能力强，具有较强的偿债能力。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息

2 15% 2001 2003 （ ）本公司北京总部享受按 计征所得税并免征 年至 年所得 税的税收优惠政策，这将有利于公司加快积累，增强发展后劲。

3 （ ）本公司建立了《生产采购与存货管理规定》、《成本管理规定》、《固定 资产、在建工程、无形资产管理规定》、《重大财务决策规则与程序》等一系列 的财务管理办法，并形成了良好的控制运行机制，能使各项制度得到有效执行， 从而使本公司的各项资产处于良好的受控状态，有利于提高资产的使用效率。

2 ．公司面临的主要困难：

在公司强大技术力量的支撑下，公司已研制开发了电脑针织横机，电脑绗 缝机等新产品，这些新产品的投产能给公司带来良好的经济效益。但本公司依 靠自有资金及银行贷款尚不能完全满足公司生产新产品的要求，有必要通过向 社会公开发行并上市，从资本市场获取资金来缓解公司快速发展的资金需求。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务发展目标

第十一节 业务发展目标

一、发展计划

（一）发展战略

” 本公司发展战略即“拓展、提升 。拓展：即以电脑刺绣机为基础，不断开 发生产其他缝制设备和纺织服装自动化机械设备，不断形成新的经济增长点， 实现以电脑刺绣机为核心的产品同心多元化；提升：即在现有经营业务的基础 上进一步发展壮大，实现本公司产品质量、生产规模、营销体系、品牌效应、 公司信誉等多方面的全面提升，不断提高本公司的综合竞争能力。

（二）未来三年经营目标

进一步优化电脑刺绣机的产品结构，根据效益原则，逐步提高高档机的产 销比例，扩大外贸机的市场份额，巩固和发展本公司在电脑刺绣机领域国内第 一、世界前茅的行业地位。在此基础上，利用本公司在电脑电控技术方面的优 势，加快新产品新技术的开发和应用，完成本次募集资金拟投资项目，尽快实 现主营业务的阶段性拓展和提升。

（三）经营理念

1 ．科技引领产业提升。贯彻国家以信息化带动工业化，以高新技术改造传 统产业的方针，不断提高产品的科技含量和附加值。

2 ．建成世界一流的电脑刺绣机公司。在电脑刺绣机行业，目前本公司仅居 TAJIMA BARUDAN ZSK 于日本田岛（ ）、日本百灵达（ ）、德国 、韩国日星 SUNSTAR （ ）之后，本公司将充分利用多年来形成的技术优势、品牌优势和综 合实力，励精图治，建成世界一流的电脑刺绣机公司。

• 3 ．向客户负责、向股东负责、向员工负责。为客户提供质量一流、价格合

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务发展目标

理的产品；不断提高公司价值，实现股东利益最大化；为员工提供安居乐业的 保障，提供实现人生价值的平台。

（四）实施计划

1 ．产品开发计划

一方面要进一步开发电脑刺绣机的新品种、新机型，使高档机在可靠性、 高精度、高速度、精美外观上有突破性进展，经济型机向低成本、高质量、多 机种方向发展，不断推进电脑刺绣机的产品升级，进一步形成本公司在行业内 的强有力的综合竞争能力；另一方面要围绕本公司电脑电控技术优势，大力开 发智能化的纺织服装机械设备产品，向行业内新领域拓展，不断形成新的经济 增长点。近几年，公司将主要开发和完善电脑针织横机、电脑绗缝机、电脑商 标机等国家急待提升和替代进口的产品，根据市场需求丰富新产品的机型种类 和功能。公司正在开发和完善的新产品详见本招股说明书 “第六节 业务与技 3 ” 术 二、（四） ．新产品开发情况 。

2 ．人力资源计划

本公司把人力资源开发与管理作为企业持续发展的永恒动力。未来几年将 “ 重点加强 人才工程”建设，完善人才培养、使用机制，努力创造人尽其才、才 尽其用的优良环境。同时积极扩充骨干人才队伍，使专家、主管、业务骨干人 5% 10% 30% 员配置比例分别达到人员总数的 、 和 。

通过自身培养和人才引进，进一步优化人员结构，逐步建立起配备合理、 1 精干高效的员工队伍，力争在近几年内实现以下目标：（ ）在本公司的主要行 业技术领域（模糊控制、电脑电控、精密机械加工、应用软件、网络）内均有 2 15 40 国内一流水平的项目带头人；（ ）主管级技术人员由现有的 人增加到 人， 87 200 研发技术人员总数由现有的 人增加到 人。

3 ．技术开发与创新计划

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务发展目标

本公司目前拥有行业相关的精密机械设计与加工、电脑电控、控制软件、 辅助设计的多项核心技术，以此为基础，公司将进一步加强技术开发与创新， 赶超国际先进技术水平。

1 （ ）采取更先进的智能电脑如模糊控制电脑和传感技术应用于新产品，在 生产线工艺技术方面更多地采用柔性化、智能化和无人化的管理与控制手段。

2 CAD CAM CIMS （ ）进一步优化 、 、 技术，使工艺设计和生产流程更加紧 密地结合在一起，并利用企业网、局域网的技术和能力，实现生产控制的网络 化。

3 CAD （ ）在服装 系统软件中融入互联网和局域网技术。

• 4

• （ ）在产品运行的高速度、低噪音、稳定性，产品使用寿命的长久性、耐

• 用性、产品外观的工业化设计等方面进行创新。

5 （ ）增强科研开发对市场的快速反映能力，形成一定的技术储备，保证产 品类型的多样化和个性化。

4 ．市场开发与营销网络建设计划

在现有营销网络的基础上，建立覆盖海内外的集产品销售、售后服务、市 场调研、信息传输为一体的营销网络体系。在各营销网点间建立以计算机和网 络互连为基础的网络信息系统，运用局域网和广域网技术形成联系总公司、分 公司和办事处的计算机网络系统，以提高营销体系的运营效率。

本公司还将引入新的市场开发和营销模式，因地制宜对部分地区采取受控 代理制等销售方式，使之成为对自有营销网络的有益补充。

5 ．再融资计划

A 本公司 股发行成功后，在政策允许的前提下，本公司将根据业务发展需 要灵活选择间接融资或直接融资的方式筹措资金。

6 ．组织结构调整规划

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为提高公司的运营效率，公司将进一步优化组织结构体系。在未来两至三 年内，将主要致力于建设和完善以下四个平台：

1 （ ）北京丰台区北方天鸟管理总部的建设：加强企业文化建设，强化管理 和调度功能，使丰台总部集中反映公司形象，统一调度高新技术研究开发和市 场营销，提高资源配置效率。即公司的管理平台。

2 （ ）天津分公司的建设：加快技术改造的步伐，把天津分公司建成公司骨 干的生产基地，也是世界最大的电脑刺绣机生产基地，即公司的生产平台。

3 （ ）深圳分公司的建设：充分发挥区域信息、市场的优势，使深圳分公司 尽快实现外贸机的产销一体化 , 成为拓展外贸业务的基点。即公司的外贸平台。

4 （ ）温州子公司的建设：以低成本、快反应、产销一体化的优势，建成与 国内经济型机市场短兵相接的前沿阵地。即公司的经济型机销售平台。

• 7 ．国际化经营的规划等

WTO 公司将利用中国加入 带来的海外发展机遇，积极向海外延伸。一方 面 进一步增加国外代理商的数量，促使代理商不断提高服务水平，并逐步在 客户比较集中或主要客户所在国家和地区建立产销基地，形成以点带面，覆盖 全球的供产销体系，另一方面积极谋求与国际同行业企业的合作，优势互补， 进一步增强企业的核心竞争力。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

公司在拟定以上计划时，充分考虑到现实的条件和未来社会发展的变化， 在拟定发展计划时假定：

（一） 本公司本次股票发行取得成功，募集资金到位；

（二） 本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；

（三）本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、财经 政策无重大改变；

（四）本公司经营所需的原材料价格及本公司现有产品的售价无重大改变；

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 业务发展目标

• （五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。

三、实施上述计划将面临的主要困难

组织实施上述计划必将带来本公司业务规模的扩大化、组织体系的复杂化、 管理模式的多样化等等，这对公司整体策划、管理水平、人才储备等多方面提 出了挑战，也是本公司实施上述计划必须克服的主要困难。

四、上述业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划以现有业务为基础，符合产业政策导向和行业发展趋势， 是对公司现有业务的拓展和提升，公司现有业务的稳定和发展是实现上述业务 发展计划的前提和条件。

五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募股资金对本公司实现上述目标意义十分重大，具体表现在：公司本 次发行所募集的资金为公司拟项目的实施提供了资金保障，同时为公司建立了 与资本市场的通道，对公司的持续发展将起到关键作用。公司上市后，能进一 步提高公司的声誉和社会的知名度，从而提高公司的综合实力，同时有利于增 强对骨干优秀人才的吸引，对公司的发展起到促进作用。

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第十二节 募股资金运用

一、 募股资金运用方案

（一）预计本次发行募股资金总量

本公司拟发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 9.60 元 / 股，若本次股 票发行成功，本公司预计此次募股资金 38,400 万元，扣除本次发行费用合计 1,536 万元，实际筹集资金预计 36,864 万元。

（二）募股资金拟投资项目一览表

2001 11 30 2002 经本公司 年 月 日临时股东大会决议批准，并经公司 年度 股东大会重新表决确认，本次募股资金拟投资以下五个项目，下表概括了拟投 资项目的名称、投资额、建设周期、投资计划与项目批文等情况。本次募股资 金投资项目的资金运用顺序以下表为准。

项目名称	总投资额 （万元）	建设周期 （年）	投资计划（万元）	投资计划（万元）	投资计划（万元）	投资回 收期 （年）	项目批文
			第一年	第二年	第三年
电脑针织横机生产线 技术改造项目	19,600	2	6,286	10,686	2,628	5.33	国经贸投 资[2001] 1000 号
模糊电脑电控系统 技术改造项目	3,800	2	1,200	1,905	695	4.86	兵器计字 [2001] 671 号
电脑绗缝机生产线 技术改造项目	3,797	2	945	2,064	788	5.79	兵器计字 [2001] 670 号
电脑刺绣机深圳外贸 生产基地项目	2,950	2	1,400	1,550		3.47	兵器计字 [2000] 506 号
服装设计生产自动化 成套设备生产线技术 改造项目	2,900	2	2,075	825		4.37	兵器计字 [2000] 505 号
合 计	33,047		11，906	17，030	4,111

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（三）募股资金投向与国家产业政策

本公司募股资金拟投资项目符合国家及北京市优先支持、鼓励发展高新技 术产业化的发展方向，属于纺织服装机械设备技术改造项目。

本次募投项目中的“电脑针织横机生产线技术改造项目”被原国家经贸委 列入“双高一优”国家重点技术改造项目。电脑针织横机是一种由电脑控制的， 自动化程度极高的横编针织机械。其主要用户为羊毛衫（裤）及手套生产厂家， -- 尤其是同类高档产品 羊绒制品的生产厂家。我国是世界上最大的羊绒产地和 羊绒制品生产国。 2000 年，我国羊绒衫出口总量达 896 万件，出口金额 4.7 亿 美元，是毛针织服装中的高附加值产品。但是，我国国内的相关设备制造厂商 只能生产手动针织横机和个别功能简单的电动针织横机，在品种、质量、电脑 控制、机电一体化方面与国际水平差距很大，不能满足国内生产的需求，导致 相关设备只能依赖进口。因此，本公司募股资金拟投资的电脑针织横机生产线 技术改造项目的成功，不仅可以提高国内针织品厂商的生产效率，提高产品的 花色、款式变化，而且可以逐步替代进口，为国家节约外汇、满足国家建设、 行业发展的需要。

本次募投项目中的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产 线技术改造项目”和“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”均 符合原原国家经贸委和原国家计委《当前国家重点鼓励发展的产业产品的项目 25 目录》第 条“高技术的轻工、纺织机械类”的产业发展方向。纺织服装工业 是我国的重要产业，是我国出口创汇的主要来源之一。但目前，我国纺织服装 工业在生产工艺和加工手段上还处于初级阶段，大部分加工企业生产条件、技 术设备落后，不具备自行款式设计能力，在纺织品服装出口中的技术附加值低。 因此，更新换代加工设备，提高我国纺织服装加工行业的技术含量需求迫切， 进行产业升级尤为必要。

本次全部募股资金投资项目均符合北京市发展高新技术产业“五少两高” （即物耗少、能耗少、占地少、水耗少、污染少及附加值高、技术含量高）的 建设原则，同时项目的实施均与环境保护、职业安全卫生、消防工程等按“三 同时”原则同步进行，确保环境噪声等污染排放物符合国家环保标准。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

募股资金运用

（四）募股资金投向与公司战略

本次募股资金拟投资项目紧紧围绕本公司的发展战略，即以电脑电控技术、 精密机械加工技术为核心，以智能化、机电一体化、以高新技术改造传统产业 为方向，实现本公司现有电脑刺绣机产品的拓展和提升，推动本公司在纺织服 装自动化机械设备领域内的产品多元化发展。

在本次募投项目中，对现有产品的拓展表现为“电脑针织横机生产线技术 改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”和“服装设计生产自动化成套 设备生产线技术改造项目”。这三个项目是将本公司先进的电脑电控技术、精密 机械加工技术应用于与电脑刺绣机同类的纺织服装加工设备，填补同类产品国 内市场的空白和替代进口产品，提高国内纺织服装加工企业的装备水平和产品 市场竞争力。此等项目的实施将继续保持本公司的可持续发展能力，强化核心 竞争力，为我国加入世界贸易组织后面临的全球化竞争打下坚实的基础；对现 有产品的提升表现为“模糊电脑电控系统技术改造项目”，这一项目立足于将本 公司已经掌握的模糊电脑电控技术在电脑刺绣机工业化规模生产中的应用，全 面提升产品的科技含量，提高企业用户刺绣品的外观质量，在技术上超越国内 外竞争对手，打造本公司智能科技的高技术品牌，引领产业升级。

此外，本次募投项目中的“电脑刺绣机深圳外贸机生产基地项目”将实现 对本公司现有电脑刺绣机产品的有机延伸。此项目立足于更加贴近高档电脑刺 绣机的客户与零部件供应商，获取更为优良的原材料和零部件供应，进一步挖 掘市场潜力，发现市场机会和巩固本公司良好的市场形象。同时积极参与国际 市场竞争，开拓本公司产品的海外市场、扩大份额。此项目的宗旨在于提高信 息流动、资金流动与产品流动的效率，在维持多年形成的品牌优势的同时，谋 求建立成熟的国际市场竞争地位。

（五）募股资金量少于项目投资量的处理

本次募股资金额如果低于所有拟投资项目的总投资金额 33,047 万元，在项

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 募股资金运用

目实施时按照项目排列先后顺序进行投入，资金不足部分由本公司利用自筹资 金解决，如本次募股资金总额多于项目投资总额，多出部分将用于补充流动资 金。

（六）募股资金对主要财务状况及经营成果的影响

本次募股资金的成功运用将大大改善本公司的财务结构和经营状况，提高 2003 本公司的综合竞争能力。本次发行募集资金到位后，如不考虑公司 年盈利 状况和负债因素，公司净资产将增加 36,864 万元，资产负债率将由 2002 年的 52.93% ，每股净资产将增加至 5.44 元，这大大降低了公司的资产负债率，为公 司今后充分利用财务杠杆效应提高资金使用效率，提升经营绩效奠定了坚实的 基础。本次公开发行股票为公司深化和升华主营业务，改变产品过于单一的状 况，积极培育公司新的利润增长点提供了雄厚的资本支持。但是还应该看到， 由于公司募股资金投资项目大都处于初建阶段，当年不能产生收益，因此在净 资产大幅度增加的情况下，公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将会出现 大幅度下滑。

（七）董事会对本次募股资金拟投资项目的主要意见

本公司董事会全体成员一致认为，本次公开发行股票的募股资金拟投资项 目符合国家产业政策，符合公司发展战略，募股资金运用可行性分析无任何重 大遗漏或者误导，并承诺对本次发行募股资金运用可行性分析的准确性、真实 性负个别和连带责任。

二、 拟投资项目的可行性分析及立项审批情况

（一）电脑针织横机生产线技术改造项目

• 1 ．项目背景

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 募股资金运用

本项目已经原国家经贸委国经贸投资 [2001]1000 号文批准。属于原国家经 贸委《关于编制第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》 中的国家重点扶持对象。

新型全成型电脑针织横机可编织出整件针织服装，由于采用计算机设计和 编程，可以从纱直接制成成衣（裤）等成品，对服装式样的适应性强，生产效 率高，花色、款式变化多样，生产速度快、成本低、周期短，具有较宽的扩展 功能，发展前景广阔。据初步分析，国内每年对电脑针织横机的市场需求超过 1,000 台。

国际上，德国、日本、意大利等国的自动化横编针织机械发展很快，而我 国国内目前只能生产手动横机和个别功能简单的电动针织横机，在品种、质量、 机电一体化方面与国际水平差距很大，不能满足针织产品生产的需求，不得不 大量从国外进口。据海关总署统计， 1998 年至 2000 年，我国针织机械进口金 17.6-21.8% 额占进口纺织机械总额的 ，因此，本公司的电脑针织横机改造项目 不仅可以替代进口，也是国家建设、行业发展的需要。

2 ．项目内容

500 本项目确定的年生产纲领为 台电脑针织横机。本次技术改造在充分利 用本公司北京总部和天津分公司现有设施的基础上，于北京总部建设设计开发 中心，于天津分公司改建、新建电脑电控总装车间、冲压车间、热处理车间、 总装车间、工艺实验室和机加装配工房，新增建筑面积 6,350 平方米，设备 218 台套。

3 ．投资概算

本项目共需资金规模为 19,600 万元，其中用于新增固定资产投资 15,715 万 元（含外汇 610.72 万美元，汇率按 1 美元 =8.3 元人民币计算），新增流动资金 3,885 万元。固定资产投资概算如下表列示：

序号	名 称	金 额 （万元）	占总投资比例 （%）	其中外汇 （万美元）
1	建筑工程费	1,432.02	9.11

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2	设备购置费	10,096.86	64.25	428.70
3	设备安装费	246.65	1.57
4	工器具及生产家具费	766.41	4.88
5	其它费用	1,744.42	11.10	126.50
6	预备费	1,428.64	9.09	55.52
	合 计	15,715.00	100.00	610.72

4 ．项目的技术含量

本项目被原国家经贸委列入“双高一优”国家重点技术改造项目，其技术 水平已达国际先进水平，项目建成后，将全面提升公司电脑针织横机的生产技 术水平。本次技术改造分别在公司北京总部和天津分公司进行，在北京总部建 设设计开发中心，在天津分公司建立机加车间。对于设计开发中心，将充分利 EDA 用现有设备和设施，进一步完善计算机及其网络系统，新增高端电子 设计 ANDANCE CAD I-DEAS 软件（ ）和高端机械 设计软件 ，从而在产品设计建模 上提高一个层次，对比较复杂的机械结构和电子元器件级产品都可进行建模设 NOSTRAN 计。补充必要的计算机软、硬件，新增有限分析软件 和动力学机构 AOAMS 仿真分析软件 ，使该中心具备对复杂的机构进行装配、整机模拟仿真、 并对结构进行运动学、动力学和有限分析以及对产品零部件进行性能分析等工 作，从而提高设计质量，缩短设计周期。机加车间主要承担电脑针织横机机械 零部件的机械加工及钳工工作，其技术主要体现在精密加工技术和测试技术。 2186 6 机加车间在设备选择方面，需新增设备 台（套），含引进设备 台（套）， 除针板铣床、五面体加工机床、头口倒圆机、立式加工中心等关键设备需进口 外，其余新增设备均采用国产标准及专用机床。

5 ．主要原材料和辅助材料及燃料等的供应

生产所需要的原材料是钢材、铸铁、铝材和塑料等，均由国内市场供应， 辅助材料、燃料及动力等均供应充足。

6 ．产品的产出与营销情况

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500 项目达产后，年产能力将达到 台，根据目前的市场销售状况，预计电 脑针织横机的市场销售价格为 49 万元 / 台，按生产环节实现 90% 计算为 44.1 万 元 / 台。正常生产年份全部销售收入为 22,050 万元，利润总额为 7,137 万元，净 利润为 4,782 万元，投资利润率为 30.87% 。

对于本项目产品，公司将在充分利用现有营销网络和销售方式的基础上， 积极推行市场多元化策略，不断发展和开拓新兴市场、潜在市场，立足于更加 贴近公司产品的客户与零部件供应商，获取更为优良的原材料和零部件供应， 进一步挖掘市场潜力，发现市场机会和巩固本公司良好的市场形象。同时发挥 公司目前在技术和成本方面的竞争优势，实施“走出去”的开放战略，到国外 投资建生产基地和营销机构，大力开拓国际市场。

7．可能产生的环保及采取的对策

本项目系电脑针织横机生产线技术改造项目，主要建设机加生产线、总装 生产线和冲压生产线，不增加新的污染物和污染源。本项目在生产过程中，主 要污染源是粉尘、废气和噪声。对于废气粉尘，车间锅炉房除尘系统采用多管 除尘器和脱硫装置，减少了烟尘对空气的污染；对于噪声，项目新增设备均选 用低噪声节能设备，风机、空调机等噪音较大的设备采用隔振、减震、隔音等 综合处理措施，减少噪声对环境的污染。

8．项目拟占用土地的面积及取得方式

本项目新增建筑面积 6,350 平方米，除利用公司北京总部和天津分公司现 有的土地外，拟在天津分公司厂区的北部建设机加、装配工房和电脑电控总装 4.25 2823 生产线，需在厂区北部通过出让或租赁的方式获取新增用地 亩（ 平方 米）。

9 ．经济分析

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经投资效果初步分析，本项目的财务内部收益率为 27.59% ；财务净现值 （ Ic=12% ）为 15,002 万元，投资回收期 5.33 年。

（二）模糊电脑电控系统技术改造项目

1 ．项目背景

本项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字 [2001]671 号文批准。

本项目符合原国家经贸委《当前国家重点鼓励发展的产业产品的技术目录》 25 第 条“高技术的轻工、纺织机械类”投资项目的发展方向，即属于国家支持 鼓励发展的产业。

本项目是在电脑刺绣机的基础上，结合模糊技术国家专业实验室北方天鸟 研究试验中心的先进控制理论、智能算法，开发出的新一代模糊电脑电控系统， 可广泛应用于电脑刺绣机、飞梭机、绗缝机以及其他各种大型机器设备（如机 床、纺机、商标机等），从根本上提高了主营业务产品的技术水平和档次，为本 公司主营业务的发展创造了更大的效益，同时也为本公司产业内的多元化发展 奠定了技术基础。

由于模糊电脑刺绣机的高科技含量和人性化设计，使得其在国内外市场的 5000 需求总量非常高。据预测，目前国内市场模糊电脑刺绣机的需求量为每年 7000-8000 台，在国际市场上的需求量则可达到每年 台。因此，大力开发模糊 电脑电控系统将是我国企业开拓国内外市场、参与国际竞争的关键，本公司作 为国内电脑刺绣机行业的龙头企业更要首当其冲地承担如此重任。

2 ．项目内容

本项目确定的纲领为年生产模糊电脑电控系统 1,600 台（套）。另外，为电 脑针织横机、电脑绗缝机、电脑商标机开发、配套相应的模糊电脑电控系统的 801 电路板及电缆等部件。本项目计划利用本公司北京总部的 综合厂房，并对 工房的二层进行必要的改造与装修，利用面积 1,038 平方米，利用及新增生产

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245 设备 台套。

3 ．投资概算

本项目实施共需资金规模为 3,800 万元，其中用于新增固定资产投资 2,665 万元（含外汇 124.91 万元，汇率按 1 美元 =8.3 元人民币计算）；新增流动资金 1,135 万元。其新增固定资产构成如下：

序号	费用名称	金额 (万元)	占总投资 （%）	其中外汇 (万美元)
1	建筑工程费	47.77	1.79
2	设备购置费	1,926.06	72.27	113.55
3	安装工程费	118.16	4.43
4	工具器具及生产家具费	197.74	7.42
5	其他费用	132.92	4.99
6	预备费用	242.35	9.1	11.36
	合 计	2,665.00	100	124.91

4 ．技术含量

模糊电脑电控技术是模糊数学、计算机数学、人工智能、知识工程等多种 专门学科相互渗透结合的前沿高新技术。运用模糊技术控制电脑刺绣机，可以 提高电脑刺绣机的多项技术指标，提高电脑刺绣机的性能，提高绣品的最终质 量；其操作界面运用液晶显示屏来显示花样和各种刺绣参数，使产品更加富于 人性化。模糊电脑电控系统由控制操作箱、驱动箱、电源箱及其他外围电路构 PC104 CPU 成，其中控制操作箱主要由显示液晶、工控 板、控制 板、接口板、 键盘、磁盘驱动器和箱体等部件组成，驱动箱主要由驱动板、开关电源、变压 器、空气开关、热继电器和接触器等部件组成，其他外围设备包括断线检测板、 245 14 针位检测板和针位译码板等。本项目新增设备 台（套），其中有 台（套） 为进口设备，主要新增设备包括印制电路板装联设备、电缆制作设备、整机和 单板检测老化设备、开发设备及软件等。

5 ．主要原材料和辅助材料及燃料等的供应

本项目所需要的各种印制板由沧州姜华电路板有限公司协作配套，各种箱 体等结构件由九鼎通信设备有限公司协作或外购，变压器由北京宏昌绝缘材料

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CPU PC104 厂协作，控制 由北京双柱高科技开发中心协作，其他部件如工控 板、 磁盘驱动器、风扇、电缆电束、标准紧固件及各种电子元器件等主要通过外购 获得。本项目的主要动能源是电力和压缩空气，全为利用现有设备，不需增容。

6 ．产品的产出与营销

1600 项目达产后生产能力将达到 台（套）。根据现在的市场状况，预计模 2.8 / 糊电脑电控系统的销售价格将达到 万元 台（套）。正常年份可产生销售收入 4,480 万元，实现年利润总额 1,067 万元，净利润 719 万元，投资利润率为 26.28% 。

本项目产品是电脑刺绣机的关键配套产品，针对该产品，公司将利用现有 销售网络和营销方式的基础上，借助“主机加配套、主机与配套良性互动”的 销售理念，稳固原有客户群体，拓展潜在客户源，实现电脑刺绣机与模糊电脑 电控技术的同步发展。

7 ．可能产生的环保问题

本项目由于新增了印制电路板焊接工艺，该工位和电缆制作工位会产生烟 尘，对此公司拟采用先进的烟雾净化系统，确保良好的通风除尘效果。

8 ．项目拟占用土地的面积及取得方式：

801 本次技改拟充分利用丰台高科技园公司总部的 号综合厂房，对二层作 1038 必要的改造及内装修，利用面积 平方米，不涉及新增土地。

9 ．经济分析

31.50% 经投资效果初步分析，本项目的财务内部收益率为 ；财务净现值 （ Ic=12% ）为 2,860 万元，投资回收期为 4.86 年。

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（三）电脑绗缝机生产线技术改造项目

1 ．项目背景

本项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字 [2001]670 号文批准。

电脑绗缝机作为电脑刺绣机的重要分支，目前国内虽有某些厂家生产，但 都是机械式的，其产品的功能和性能较差，无法满足服装市场花样变化快、批 量小、生产效率高的要求。本项目同样符合原国家经贸委《当前国家重点鼓励 25 发展的产业产品和技术目录》第 条“高技术的轻工、纺织机械类”投资项目 的发展方向。

WTO 在我国正式加入 的情况下，全国各纺织服装加工企业都将加快技术 改造和设备更新的步伐，同时寻求提高产品附加值的解决办法。虽然国外已经 拥有电脑绗缝设备及相关的加工设备，但进口费用很高，因此本公司只要将产 品的产量进一步提高便完全可以满足国内针织服装厂商对相应加工设备低价、 高质量的要求。据统计，目前国内市场对电脑绗缝机的年需求量为 1,300 台， 国际市场约为 5,000 台，因此本项目具有相当广阔的前景。

2 ．项目内容

本项目拟定的生产纲领为年产电脑绗缝机 400 台，代表产品为 394 型多针 电脑绗缝机（有梭），实施地点为本公司天津分公司。本项目的实施将充分利用 天津分公司的现有条件，并新建电脑绗缝机机加车间和装配车间，共新建生产 面积 1,188 平方米，新增工艺设备 62 台。

3 ．投资概算

本项目实施共需资金 3,800 万元，其中新增固定资产投资 2,700 万元，新增 流动资金 1,100 万元。固定资产投资构成如下表：

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序号	费用名称	金额 （万元）	占总投资 （%）	估算方法
1	建筑工程费	423.31	15.68	参照北京地区造价水平按概算指标估算
2	设备购置费	1,715.58	63.54	设备原价按市场价格确定，设备运杂费按设备 原价的5%计算
3	安装工程费	56.72	2.10	按机械工业概算指标估算
4	工具器具及 生产家具费	120.00	4.44	按机械工业概算指标并根据项目实际估算
5	其它费用	138.94	5.15	根据有关规定并结合实际估算
6	预备费	245.45	9.09	按10%计算
	合计	2,700.00	100.00

4 ．技术含量

360 公司研制的电脑绗缝机具备花样编辑功能方便快捷、 °全方位图案任意 绗缝、绗缝模拟显示、自动断线检测、双针距选择等多种功能，技术水平已达 国内领先水平。本项目主要工艺包括大型零件机加生产线、滚筒机加生产线、 中小零件机加生产线，其中大型零件机加生产线由龙门镗铣床、数控车床、三 座标数控钻床、数控立式钻削中心、可控硅整流弧焊机等设备组成，滚筒机加 生产线主要由全自动卧式锯床、平端面孔中心孔机床、数控车床、中心孔精加 工机床、万能外园磨床、检验平板等主要设备构成，中小零件机加生产线由牛 头刨床、数控立式铣床、数控滑轨铣床、台式钻床等组成。

5 ．主要原材料和辅助材料及燃料等的供应

本项目所需的主要原材料为钢材、铸件、有色金属、木材等，均由国内市 场供应，所需燃料、动力能源利用公司现有设备，不需增容。

6 ．产品的产出与营销

400 项目达产后，生产能力将达到 台。根据目前的市场情况预测，电脑绗 缝机的市场销售价格可达到 22 万元 / 台，按生产环节实现 90% 计算为 19.8 万元 / 台，正常生产环节实现年销售收入 7,920 万元，净利润 808 万元，投资利润率

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30.43% 为 。

电脑绗缝机是公司自主研发的新一代产品，面临广阔的发展空间。公司将 在充分利用销售网络、销售渠道、营销方式的基础上，重点扩大本项目产品的 宣传和促销力度，强化代理分销制度，加强业务培训和售后服务，力争在最短 的时间内获得较高的市场认知程度。

7 ．可能产生的环保问题及采取的措施

本项目是高科技项目，部分有污染物产生的工序全部安排外协加工，新建 的机加车间和装配车间在生产过程中不产生对环境有影响的“三废”排放。机 加车间乳化液处理由全厂统一安排。

8 ．项目拟占用土地的面积及取得方式：

本次技改拟充分利用天津分公司厂区空地，不涉及新增土地。

9 ．经济分析

34.33% 经投资效果初步分析，本项目的财务内部收益率为 ；财务净现值 （ Ic=12% ）为 3,272 万元，投资回收期为 4.71 年。

（四）电脑刺绣机深圳外贸机生产基地项目

1 ．项目背景

本项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字 [2000]506 号文批准。

深圳位于广东省珠江三角洲地区，是我国高档服装的产业基地，同时也是 国外电脑刺绣机的主要销售阵地。本项目的建设成功，一方面可以直接面对行 业用户和竞争对手，顶替国外同类设备，另一方面又可以利用地域优势、政策

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优势，与香港、台湾等地的刺绣机用户和零部件生产厂商建立直接联系，从技 术、零配件生产和营销渠道等多方面提高效率与水平，不断扩大产品出口，抢 占国际市场份额。

据权威资料统计，当前国外市场对电脑刺绣机的需求量约为每年 10,000 台， 4% 我国产品的出口量只占其中的 。纵观国际市场，电脑刺绣机的主要制造商分 布于德国、日本、美国和中国等国家，设备用户则多为发展中国家。除产品质 量、性能和售后服务外，其销售价格已成为左右市场竞争和市场份额的重要因 50-70% 素。我国的国产电脑刺绣机的出口价格仅相当于同类型日本产品的 ，因 此对于服装加工产业密集同时经济相对落后的发展中国家用户具有极强的市场 竞争力。

2 ．项目内容

本项目实施地点为本公司深圳分公司，目的是要建立一个高质量、高性能 的电脑刺绣外贸出口机的生产加工基地。其建设项目内容包括建立电脑电控生 产线、零部件装配生产线、总装总调生产线和大型结构件、专用部件生产线等。 计划建设生产面积 1,058 平方米，新增各种设计、生产设备 309 台套。

3 ．投资概算

本项目总投资金额为 2,950 万元，其中固定资产投资 2,065 万元， 项目流 885 动资金 万元。固定资产投资如下表列示：

885万元。固定资产投资如下表列示：
项目	单价（万元）
厂房购置费
生产厂房（934 平方米）	0.26/平方米
设计实验用房（124 平方米）	0.26/平方米
合 计	275
生产设备费 标准设备购置费（13类设备） 机械加工设备(6台/套) 机加辅助设备(5台/套) 机加测量设备(3台/套) 机加测量设备(4台/套) 物料存储设备 (9 台/套 )	1672 888.1 281 152 113.7 36 11.1 13.1

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通讯设备(25 台/套) MIS.CAO设备(8台/套) 办公设备(14台/套) 电子仪器设备(96台/套) CAO、CAPP、CAM、磁碟机、网络(441 台/ 套) 刺绣机部件(93台/套) 动力设备(20台/套) 安全设备(26 台/套 )	6.7 92 25.4 15.7 15.4 21.8
非标准设备购置费（仪器6 类）	14
备品备件购置费	70
工具、器具、生产、设计、工艺、质量专用仪器购置 费	34
合 计	2065

4 ．技术含量：

本项目的主要包括以下关键技术：

1 CIMS （ ） 信息技术的异构同化

CIMS 6 刺绣 的 个子系统功能各不相同，采用的技术、使用的应用软件、 计算机硬件及底层执行设备也不相同。公司建立的信息集成的数据模型、异构 分布数据库管理系统、网络通信协议和统一的信息标准体系，可以实现上述软 件、硬件在异构环境下彼此相互衔接、互通信息，成为共享软硬件资源的一个 有机整体，达到信息处理集成和功能集成的目的。

2 CIMS （ ） 系统技术和方法

解决了优化数学模型的建立、优化算法的选择和功能模块优化设计与 CAD/CAM CAD/CAM 优化参数的确定问题，建立了以 为核心的系统集成优化 技术，包括单元技术优化、子系统优化与全系统优化。

3 （ ）花型与图象的矢量化处理

4 （ ）刺绣针法和绣品对象的特征设计模型的建立解决了花型特征、针法特 征和工艺特征的功能抽象、几何抽象和拓扑抽象的问题。

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5 ．主要原材料和辅助材料及燃料等的供应：

实施本项目所需要的主要原材料可以在珠江三角洲地区配套生产，项目实 施初期，电脑刺绣机生产所需零配件将由公司北京总部供应，同时公司物资供 应部将加快采购渠道的本地化，在不断提高产品质量的同时逐步提高零部件的 本地化率，以做到本地供应，降低项目运营成本。

6 ．产品的产出与营销

项目达产后 , 可形成生产能力 500 台。根据目前的市场状况 , 每台外贸电脑刺 绣机销售价格按生产环节实现 90% 计算可达 16 万元。根据销售预测，深圳外贸 机生产基地项目在第一年便可形成 500 台的生产规模，实现销售收入 8,000 万 元，实现年利润总额 2,117.5 万元。

针对本项目产品，公司将在利用现有销售网络、销售方式的基础上，重点 关注目标市场，根据客户的不同需求、新增需求扩充产品的用途，使之更加符 合个性化的要求。利用华南地区便利的运输、外贸等优势，积极参加大型国际 展览会，同时利用国际代理商制度积极扩大产品的出口。

7 ．可能产生的环保及采取的措施

本项目属于机电一体化生产项目，大部分机械零部件、电控器件的生产将 通过外购或外协的方式获得，其他机械零部件、部分电子产品以及软件等的集 100 成与整机装配和调试，生产过程中产生的噪音可以控制在 分贝以下，且不 涉及工业“三废”排放，不会对环境造成任何污染。

8 ．项目拟占用土地的面积及取得方式：

本次技改拟置于深圳分公司—深圳南山区西丽镇新围工业区，厂房面积 1058 平方米，不涉及新增土地。

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9 ．经济分析

通过净现金流量分析计算 , 以折现率 10% 为计算基准 , 财务净现值为 3,966.25 32.1% 3.47 万元。财务内部收益率 ，投资回收期为 年。

（五）服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目

1 ．项目背景

本项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字 [2000]505 号文批准。

本项目符合原国家经贸委《当前国家重点鼓励发展的产业产品的技术目录》 25 第 条“高技术的轻工、纺织机械类”投资项目的发展方向，即属于国家支持 鼓励发展的产业。

我国在现阶段是服装消费和加工大国，但不是强国。究其原因在于我国缺 CAD/CAM 乏服装设计的中高级人才，缺乏设计、加工软件及其配套硬件设备（ 系统）。由于从国外进口设备、软件价格高昂，因此没有被国内更多的企业购买 和支持，这一现象又反过来加剧了我国服装成套设备和软件的落后和人才的更 大缺口。目前，我国国内大多数中小企业急切盼望获得价格低廉、技术水平先 进、自动化程度高的生产设备。据预测，目前国内在国内本产品的市场需求量 5000 10-15% 2000 为 台左右，且每年递增 ，因此本项目投产后年产量 台服装设 计生产自动化成套设备完全可以被市场容纳。

2 ．项目内容

CAD 本项目实施地点为本公司深圳分公司，建设内容包括：服装 软件系统、 CAD CAD 图艺 软件系统、毛衫工艺 软件系统及其配套的大型数字化仪器、大 型绘图仪、大型扫描仪、电脑裁床、电脑自动悬挂系统、柔性生产线等。本项 目计划新增生产面积 2,000 平方米，各种设计、生产设备 233 台套。

3 ．投资概算

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本项目总投资金额 2 ， 900 万元，其中用于固定资产投资和其他费用 2,300 万元 , 项目流动资金 600 万元。项目投资明细见下表列示：

项目	单价（万元）
新增（购置）开发研制设备	500
支付员工工资	300
市场营销费用 渠道建设	500 100
网点建设	200
促销	200
租赁研发、生产、办公场地	150
管理费 办公费 公用设备费 流动资金	100 150 100 600
合计	2,900

4 ．技术含量

本项目的主要包括以下关键技术：

1 CIMS （ ） 信息技术的异构同化

CAD/CAM 服装 系统功能各不相同，采用的技术、使用的应用软件、计算 机硬件及底层执行设备也不相同。要实现上述软件、硬件在异构环境下彼此相 互衔接、互通信息，共享软硬件资源并成为一个有机整体，必须解决异构同化 问题，这就要在系统网络数据和数据库支持下，在实现硬件、软件和技术集成 的基础上达到信息处理集成和功能继承的目的。为此必须建立信息集成的数据 模型、异构分布数据库管理系统、网络通信协议和统一的信息标准体系，可以 达到信息处理集成和功能集成的目的。

2 CIMS （ ） 系统技术和方法

CAD CAM 以 、 为核心的系统集成优化技术，包括单元技术优化、子系统 优化与全系统优化。要解决优化数学模型的建立、优化算法的选择和功能模块 CAD/CAM 优化设计与 优化参数的确定问题。

3 （ ）数字化与虚拟化技术的应用

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CAM 包括 零件、部件的数字化模型的建立，以及数字样机在计算机上制 2D 3D 造的设计和实现， 、 仿真的虚拟模型的建立等。

5 ．主要原材料和辅助材料及燃料等的供应

本项目所需的原材料及生产所需的零部件可以方便地在珠江三角洲地区获 得配套，所需的水、电等辅助材料和能源动力由工业区提供，可以满足本项目 需要。

6 ．产品的产出与营销

根据销售预测，本项目的建设成功将实现年销售纺织服装自动化成套系统 2000 台（套），销售收入 5,000 万元，实现利润总额 1,500 万元。

针对本项目产品，公司将在充分利用现有营销网络、营销方式的基础上，重 点通过建立专营网站、推销代理分销、加大产品促销力度、建立国际营销网络、 强化营销服务体系、加强售后服务与培训等措施，积极扩大产品的销售。同时 借助深港便利的外贸优势积极扩大产品的出口。

7 ．可能产生的环保及采取的措施

CAD CAM CIMS 本项目产品覆盖了服装智能 、服装智能 和服装 三大领域 6 30 个系列、 个品种的相关软件、硬件系统，属国家重点支持发展的高科技项 目，项目工艺流程不涉及任何有毒、有害物质的使用和排放问题，生产过程中 没有噪音，且不涉及工业“三废”的排放，不会对环境造成任何污染。

8 ．项目拟占用土地的面积及取得方式

本项目将在深圳市南山区天安工业区采取直接购买工业区工业用厂房的方 式，对厂房内进行改造，使之达到符合本项目实施的要求。

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9 ．经济分析

经过净现金流量分析 , 按基准折现率 10% 计算，本项目财务净现值为 485.82 21% 4.31 万元，财务内部收益率 ，投资回收期为 年。

三、拟投资项目的进展情况

募股资金拟投资的项目到目前为止的进展情况如下：

1 （ ）电脑针织横机生产线技术改造项目：电控系统样机已完成并通过深圳 科学技术委员会的鉴定，针织横机样机（其中部分精密关键件为进口）、各项机 电参数调试、产品图纸、关键工艺和关键零件试制等项目实施的前期准备工作 已经完成。

2 FZ2000 （ ）模糊电脑电控系统技术改造项目：模糊电控用于电脑刺绣机的 型电控系统已经完成并通过北京科学技术委员会的成果鉴定，已完成中试，可 小批量生产。

3 （ ）电脑绗缝机生产线技术改造项目：电脑绗缝机样机已通过公司鉴定， 专用电脑控制系统已经通过深圳科学技术委员会的鉴定，达到小批量生产状态。

• 4

• （ ）电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目：在深圳西丽已租赁厂房和办公场

• 所，开始进行小批量组装并实现销售。

5 （ ）服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目：公司已成功开发 CAD/CAM 了具有自主知识产权的服装 软件，完成软件著作权登记注册，并开 始在国内外销售。服装自动悬挂系统样机已经完成，目前已经少量为用户配套 提供自动化服装生产线全套设备。

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四、公司对募集资金拟投资项目的技术支持

1 10 、本次募集资金投资拟项目依托的是公司现有的技术优势。公司经过 多年的开发和积累逐渐形成了以电脑电控技术、软件设计技术和精密机械设计 与加工技术等核心技术为代表的诸多处于行业前沿的先进技术。募集资金拟投 资项目中的“电脑针织横机生产线技术改造项目” 、“电脑绗缝机生产线技术 改造项目”和“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”所包含的 技术与公司的上述核心技术同为纺织服装加工设备制造技术，两者之间存在相 当大的相通性。而“模糊电脑电控系统技术改造项目”与“电脑刺绣机深圳外 贸机生产基地项目”则更直接的体现为对公司现有技术的提升。

2 、公司已完全掌握募集资金拟投资项目的关键技术，这些技术同时获得了 相关部门的鉴定。募集资金拟投资项目“电脑针织横机生产线技术改造项目” 、 “电脑绗缝机生产线技术改造项目”和“模糊电脑电控系统技术改造项目”技 术上的关键和难点在电脑电控方面，公司先期投入大量人力物力进行科技攻关， 目前已取得突破性成果，并充分掌握。“模糊控制技术在电脑刺绣机上的应用” 正在申请专利，“电脑刺绣机模糊控制系统”获得了北京市科学技术委员会的《科 学技术成果鉴定证书》，“ ZH-812 天鸟电脑针织横机控制系统”、“ HF-394 天鸟 电脑绗缝机控制系统”获得了深圳市科学技术局的《科学技术成果鉴定证书》， 部分样机已调试完成并小批量投放市场。

3 、公司强大的研发实力和完善的研发体系为募集资金拟投资项目提供了强 87 25 有力的技术支持。公司现有研发人员 人，其中具有高级以上技术职称的 28.7% CAD CAM CIMS 人，占总人数的比例为 ，已从事多年电脑电控、 、 、 软 件、机电一体化产品的研究和开发工作，具有扎实的理论基础和丰富的产品开 发经验，均能够熟练的完成新产品开发过程中的产品规划、产品设计、工艺分 析、产品试制、产品试验以及标准化管理、质量控制和项目管理等工作。

4 公司下设 个研发机构：北京研究所、模糊技术国家专业实验室北方天鸟 研究试验中心、深圳分公司研究所和电脑电控部。其中北京研究所负责电脑刺

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绣机应用技术的基础理论研究与试验，同时进行整机系统总成方面的研究开发； 模糊技术国家专业实验室北方天鸟研究试验中心负责模糊控制技术在电脑刺绣 机与其他相关产品应用方面的研究开发；深圳分公司研究所负责本公司电脑电 CAD CAM 控软、硬件应用技术与试验方面的研究开发，同时从事纺织服装 、 、 CIMS 软件的研究与开发；电脑电控部负责电脑刺绣机的应用电脑电控技术及 驱动电源方面的研究开发。

这四个研发机构各有分工、各有侧重、相互依托、互为补充。一方面确保 了公司完善的研发体系；另一方面也为公司后续产品开发和技术支持提供了强 有力的保障。

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发行定价及股利分配政策

第十三节 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售发行，发行定价的基本 原则是上网定价，即本公司和主承销商根据本公司的盈利能力、行业发展前景 以及国家的相关政策，拟投资项目所需要的募集资金，过去三年的经营业绩， 二级市场上可比公司的股价定位、可比上市公司市盈率以及适当的一二级市场 间价格折扣等因素，先初步确定发行价格区间为 7 .60- 9.60 元 / 股（全面摊薄市 盈率为 15.20 倍 -19.20 倍），然后在本价格区间内由主承销商根据市场状况和中 国证监会的有关规定确定最终发行价格。经中国证监会核准，本次发行价格为 9.60 元 / 股，市盈率 19.20 倍（按 2002 年度净利润全面摊薄计算）。

二、公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持 有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营 业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

根据《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1．弥补上一年度的亏损；

• 2．提取法定公积金百分之十；

• 3．提取法定公益金百分之十；

• 4．提取任意公积金；

• 5．支付股东股利。

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发行定价及股利分配政策

公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根据 盈利情况，每一会计年度分配股利一次。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）派发。

三、历年股利分配情况

公司最近三年实际进行了以下两次股利分配：

2001 6 20 2000 2000 本公司于 年 月 日召开 年年度股东大会，审议通过了 年 度利润分配方案：公司 2000 年成立以来实现的税后净利润 5,605,060.94 元，按 10% 提取法定盈余公积金 560,506.09 元，按 10% 提取法定公益金 560,506.09 元， 可供股东分配的利润为 4,484,048.76 元；以 2000 年底股本总额 50,000,000 股为 基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元，共派发现金红利 1,000,000 元，占可供股 东分配利润的 22.3% ；尚余 3,484,048.76 元未分配利润结转 2001 年度。

2001 11 30 2001 10 31 年 月 日，公司对自成立之日起至 年 月 日止尚未分配 2001 10 31 600 利润（以 年 月 日的审计为准）中的 万元进行了分配。

公司上述两次股利分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、利润共享安排

2001 2002 根据本公司 年临时股东大会决议、 年度股东大会决议和首届四次 临时董事会决议，公司滚存利润分配方案为：自成立之日起本次发行前未分配 利润由本次发行后的新老股东共同享有。

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发行定价及股利分配政策

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

本公司预计本次发行后第一个盈利年度进行股利分配。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项

第十四节 其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的计划

（一）关于信息披露

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、中国证监会 及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，公司制定了严格的信息披露制度， 在今后的运作中，公司将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。

1 ．责任机构、责任人员及联系方法

发行人信息披露和投资者关系的负责部门为证券投资部，负责人为董事会 秘书赵晗先生，联系电话：（ 010 ） 83682722 ，传真：（ 010 ） 63729771 ，电子邮 箱： tndsh@163bj.com ，互联网网址： www.tianniao.com.cn

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件；准备董事会决议和股东大会，并负责会议的记 录和会议文件的记录和保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。

2 ．股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

公司召开股东大会，应当于股东大会召开三十日前刊登召开股东大会的通 知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东 大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。 在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项

证券交易所审查后在指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易做出判断，在做出判断时，股东的持股数额应以股权登记日 为准，如经董事会判断，拟提交股东大会的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在 发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予 以公告。

3 ．董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要 报送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本议案、配股预案和公司 收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易事项的必须公告。

4 ．监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案， 交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题 以及发出通知的日期。

5 ．报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期 报告，其他为临时报告。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项

公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸 披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文；在每个会计年度的上半年 结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露；按照中国证监会证 监发 [2001]55 号文的规定，本公司将在成为上市公司后，于 2003 年度起编制季 报。

6 ．公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形 式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式或传真 方式送出。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议 通知，会议及会议做的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披 露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信 息披露义务。

公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格 式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在规定公告日开市前 通知交易所。

• 7 ．其他事项

公司在交易所上市规则规定的涉及收购、出售资产交易金额超过公司最近 10% 一次经审计的净资产的 时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所 报告，由交易所审查后决定是否公告。

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的 内容进行披露。

公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操 纵市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构 及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或 他人谋取利益。

（二）为投资者服务的详细计划

• 1 ．公布为投资者服务的电话号码和传真号码，为投资者服务的电话做到有

• 专人接听、记录和答复；

2 ．向投资者公布公司网站名，接受投资者访问，公司将在网站上刊载本公 司和本行业的国内外信息，向广大投资者更全面地介绍公司基本面情况和公司 及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者的询问；

• 3 ．建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保

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证投资者在符合有关法律、法规、规定的前提下，能够及时获得需要的信息， 以便投资者如实全面地了解本公司的投资价值；

• 4 ．加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量；

• 5 ．公司欢迎投资者来公司了解情况，并指定人员接待，按有关要求进行答

复。

二、重大合同

（一）《综合服务协议》

华北光学向本公司提供的综合服务（包括：零件加工服务，委托服务，文 档管理及人员培训服务，通讯服务，职工宣传，职工医疗、就餐、住房、洗澡、 饮用水等服务，消防、治安、绿化、环卫服务等）通过《综合服务协议》约定。 1 2 综合服务费用定价原则如下： ．国家物价管理部门规定的价格； ．若无国家 3 物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格； ．若无可比的当地市场 价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加 上合理的利润而构成的价格）。本协议有效期限为三年。

（二）《中关村科技园丰台园土地租赁合同》

华北光学将位于北京市丰台区科学城面积为 15,050 平方米土地的 50% 约 5,500 平方米租赁给本公司，双方的权利义务通过《中关村科技园丰台园土地租 20 0.11 赁合同》约定，租赁年限为 年，租赁价格为每天每平方米 元，年租金为 220,825 元。每年元月 31 日前支付上半年的土地使用权租金 110,412.5 元，每年 7 月 31 日前支付下半年的土地使用权租金 110,412.5 元。

（三）《厂房租赁合同书》

华北光学将其位于中关村科技园丰台园依法取得的房产证号为京房权证丰

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项

01746 国字第 号所记载的房屋使用权及相应的土地使用权一并出租给本公司，建 筑面积为 6,585.14 平方米。双方的权利义务通过《厂房租赁合同书》约定，出租 年限为 20 年，租赁价格为每天每平方米 0.9 元，年租金为 216.317 万元。每年元月 31 日前支付上半年的房租 108.159 万元，每年 7 月 31 日前支付下半年的房租 108.158 万元。

（四）《房屋租赁合同》

2001 3 16 本公司于 年 月 日和深圳市丽新实业股份公司签订了《房屋租赁合 同》。深圳市丽新实业股份公司将位于深圳市南山区西丽镇新围村的建筑面积 3353.7 平方米的房屋租赁给本公司，《房屋租赁许可证》编号为（深南）房租证 第 F12915 号，出租期限自 2001 年 3 月 10 日至 2004 年 3 月 10 日，租金为每建筑平方 米每月 13 元支付，月租金为 43,624 元。

（五）《关于建立“模糊技术国家专业实验室—北方天鸟研究试 验中心”的协议书》

2000 年 7 月 9 日，模糊技术国家专业实验室于本公司签订了《关于建立“模 糊技术国家专业实验室—北方天鸟研究试验中心”的协议书》。模糊技术国家专 业实验室利用本公司的场地及设备，验证其实用技术的应用可行性，使模糊技 术有效应用于电脑刺绣机系列产品，提高产品的综合性能。双方约定：模糊技 术国家专业实验室定期安排专家到试验中心指导工作，并为北方天鸟培训技术 人员；双方与进入试验中心的专家及技术人员签订保密协议，承诺在工作中所 涉及的技术及商业秘密不向任何第三方泄露；“试验中心”开发研究出的技术成 2001 6 20 2004 6 20 果，其权利归北方天鸟所有。本协议有效期限为 年 月 日至 年 月 日，协议期满后，经双方协商后可重新续签。

（六）《债务转移协议书》

2001 2 13 年 月 日，本公司与原国营华北光学仪器厂及中国工商银行北京市珠

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市口支行签订了《债务转移协议书》，中国工商银行北京市珠市口支行同意原国 1 2000 4 12 营华北光学仪器厂将以下两项债务转移给本公司：（ ） 年 月 日签订的 2000 27 年珠贷字第 号借款合同下中国工商银行北京市珠市口支行向原国营华北 光学仪器厂发放的用于借新还旧的流动资金贷款余额 7,749 万元中的 3,100 万元； 2 2000 4 12 2000 001 （ ） 年 月 日签订的 珠技字第 号借款合同项目下中国工商银行北 京市珠市口支行向原国营华北光学仪器厂发放的技术改造贷款余额 7,400 万元中 的 5,600 万元。原国营华北光学仪器厂在债务转移后愿意以其 2000 珠技字第 001 号 抵押担保合同下的抵押物继续为本公司的借款承担担保责任。

经发行人律师审查，本公司上述重大合同均为合法有效，且不存在潜在的 纠纷。

（七）《流动资金借款合同》

2001 11 6 年 月 日，本公司与中国工商银行珠市口支行签订了《流动资金借款 合同》（ 2001 年珠市字第 0234 号），本公司向中国工商银行珠市口支行借款 3,100 2001 11 15 2002 11 14 万元，借款期限自 年 月 日至 年 月 日，借款用途为借新还旧，月 4.875 20 利率 ‰，结息日为每月 日，借款到期，利随本清。原国营华北光学仪器 厂为本合同项目下的借款提供了抵押担保，并于同日与中国工商银行珠市口支 2002 11 14 行签订了《抵押合同》。 年 月 日，公司与中国工商银行北京市珠市口支 行签订了《流动资金借款合同》（ 2001 年珠市字第 0297 号），借款期限自 2002 年 11 14 2003 11 13 4.425 月 日至 年 月 日，月利率为 ‰。华北光学为本公司提供担保，并 2002 0023 与中国工商银行北京市珠市口支行签订了《抵押合同》（ 年珠市抵第 号）。

（八）《武钢集团汉口轧钢厂供货合同》

2001 11 17 本公司于 年 月 日与武钢集团汉口轧钢厂签订了《供货合同》， 本公司向武钢集团汉口轧钢厂采购矩管共 130 吨，总计价款 976,000 元，供方代 30% 2001 11 运输，费用由需方支付，预付款 ，全款提货。本合同有效期限为 年

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

其他重要事项

2002 5 月至 年 月。

（九）《供货协议书》

2002 1 10 本公司于 年 月 日与广州龙派科贸有限公司签订了《供货协议书》， 本公司向广州龙派科贸有限公司采购伺服电机 100 套，单价 112,500 元，总价 1,125,000 元，供货期为 2002 年 1 月 10 日至 2002 年 2 月 28 日。

（十）《销售合同》

1 2002 1 18 ．本公司于 年 月 日与天津盛方天商贸有限公司签订了《销售合 同》，本公司向天津盛方天商贸有限公司销售 99A 电脑、 95 电脑等，共计价款 2,442,000 元。 2002 年 1 月 22 日之前，买方向卖方支付定金 130 万元； 2002 年 3 15 60 2002 4 22 54.2 月 日之前支付 万元； 年 月 日之前付清余额 万元。

2 ．本公司于 2001 年 12 月 19 日与南海市罗村天姿城实业有限公司签订了 5 《销售合同》，本公司向南海市罗村天姿城实业有限公司销售绣花机 台，单价 27 万元，总价 135 万元。 2001 年 12 月 19 日之前，买方向卖方支付定金 236,000 元； 2002 年 1 月 25 日之前支付 364,000 元；从 2002 年 2 月 25 日到 2002 年 11 月 25 日，每月付款 95,000 元。

3 2002 1 18 ．本公司于 年 月 日与温州市先达科技有限公司签订了《销售合 6 68.25 同》，本公司向温州市先达科技有限公司销售电脑刺绣机 台，共计价款 万元，货到后一次付清价款。

三、重大诉讼事项

经发行人律师核查，本公司目前不存在尚未了结的或者可预见的对公司财 务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或 20% 仲裁事项；截止本招股说明书签署之日，亦无持有发行人 以上股份的股东、 控股子公司及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项

人的重大诉讼或仲裁事项。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员均无刑事诉讼的事项。

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事及有关中介机构声明

第十五节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事会成员签字：

北京北方天鸟智能科技股份有限公司

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事及有关中介机构声明

主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（授权代表）

项目负责人：

华龙证券有限责任公司

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事及有关中介机构声明

本发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（授权代表）

经办律师：

北京市众天中瑞律师事务所

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事及有关中介机构声明

审计机构声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。

法定代表人：

（授权代表）

经办注册会计师：

中兴宇会计师事务所有限责任公司

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

董事及有关中介机构声明

资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（授权代表）

经办评估师：

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事及有关中介机构声明

土地评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估 数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（授权代表）

经办评估师：

中地资产评估事务所

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书 董事及有关中介机构声明

验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告 及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（授权代表）

经办会计师：

中庆会计师事务所有限责任公司

年 月 日

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

附录及备查文件

第十六节 附录及备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

一、附录

1 ． 审计报告及财务报告全文

二、备查文件

• 1 ． 原国家经贸委《关于同意设立北京北方天鸟智能科技股份有限公司的批 复》（国经贸企改 [2000]809 号）

• 2 ． 财政部《关于北方天鸟智能科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关 问题的批复》（财企 [2000]155 号）

• 3 ． 财政部《对国营华北光学仪器厂等单位拟组建股份有限公司资产评估项 目审核意见的函》（财企 [2000]127 号）

• 4 ． 国土资源部《关于设立北京北方天鸟智能科技股份有限公司土地评价结 果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函 [2000]415 号）

• 5 ． 《国营华北光学仪器厂投入北京北方天鸟智能科技股份有限公司（筹） 资产评估报告书》

• 6 ． 《国营华北光学仪器厂股份制改造土地价格评估（天津达美机械制造有 限公司用地）》

• 7 ． 中庆会计师事务所出具的《验资报告》

• 8 ． 《法律意见书》

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附录及备查文件

9 ． 《律师工作报告》

• 10 2001 4 ． 年第一次临时股东大会决议第 条“审议通过公司首次公开发行 股票并上市的议案”

• 11 ．《发起人协议》

• 12 ．发行人的《企业法人营业执照》

• 13 ．《北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程（草案）》

14 ．股份公司重大合同

• 15 ．《北京北方天鸟智能科技股份有限公司拟首次公开发行股票的申请报

• 告》

• 16 ．主承销商华龙证券有限责任公司出具的“关于北京北方天鸟智能科技股 份有限公司首次申请公开发行股票的推荐函”

• 17 ．股份公司与主承销商签订的承销协议

18 ．其他相关文件

8 30-11 30 2 00-5 00 查阅时间：工作日上午 ： ： ，下午 ： ：

1 查阅地点： ．北京北方天鸟智能科技股份有限公司

• 住所： 北京市丰台区科学城星火路7 号

联系电话： 010-83682722

• 传真： 010-63729771

联系人： 赵晗

2. 主承销商: 华龙证券有限责任公司

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北京北方天鸟智能科技股份有限公司招股说明书

附录及备查文件

住所： 甘肃省兰州市静宁路138 号 联系地址： 北京市金融大街33 号通泰大厦B 座603 联系电话： 010-88086668-121、120 传真： 010-88087880 联系人： 范道远、李忠良、杨君华、蔡诗文、王融

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